酒泉轮烟通讯股份有限公司

西南證券股份有限公司 關(guān)于恒力石化股份有限公司重大資產(chǎn)***并發(fā)行股份 及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續督導意見(jiàn)暨持續督導總結報告 獨立財務(wù)顧問(wèn)：西南證券股份有限公司 二�二零年四月 重要聲明 西南證券股份有限公司接受上市公司董事會(huì )的委托，擔任上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本獨立財務(wù)顧問(wèn)”），就該事項向上市公司全體股東提供獨立意見(jiàn)。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律規范的有關(guān)規定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)誠實(shí)信用、勤勉盡責的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，并結合上市公司2019年年度報告，對本次重大資產(chǎn)重組出具持續督導報告。 本獨立財務(wù)顧問(wèn)未委托和授權任何其它機構和個(gè)人提供未在本持續督導報告中列載的信息和對本持續督導報告做任何解釋或者說(shuō)明。本獨立財務(wù)顧問(wèn)提醒投資者：本持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議和意見(jiàn)，本獨立財務(wù)顧問(wèn)對投資者根據本持續督導報告做出的投資決策可能導致的風(fēng)險，不承擔任何責任。 釋義 本持續督導報告，除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義： 公司/上市公司/發(fā)行人/大橡 指 原大連橡膠塑料機械股份有限公司，現更名為恒力石化 塑 /恒力股份/恒力石化 股份有限公司 西南證券股份有限公司關(guān)于大連橡膠塑料機械股份有 獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 指 限公司重大資產(chǎn)***并發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)實(shí)施情況之獨立財務(wù) 顧問(wèn)核查意見(jiàn) 交易對方 指 恒力化纖全體股東及大連國投集團新設立的全資子公 司大連營(yíng)輝機械制造有限公司 擬購買(mǎi)資產(chǎn)、擬注入資產(chǎn) 指 恒力化纖全體股東持有的恒力化纖 99.99%股權 恒力化纖 指 江蘇恒力化纖股份有限公司 恒力石化（大連） 指 恒力石化（大連）有限公司 本次重大資產(chǎn)重組、本次重 本次重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)、股 組、本次交易 指 份轉讓和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金四項交易的合 稱(chēng) 大橡塑擬將截至評估基準日合法擁有的全部資產(chǎn)和負 重大資產(chǎn)*** 指 債***給大連國投集團新設立的全資子公司大連營(yíng)輝 機械制造有限公司 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資 指 大橡塑擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)恒力化纖 產(chǎn) 99.99%的股權 恒力集團 指 恒力集團有限公司，恒力化纖控股股東 德誠利 指 德誠利國際集團有限公司，恒力化纖股東 海來(lái)得 指 海來(lái)得國際投資有限公司，恒力化纖股東 和高投資 指 江蘇和高投資有限公司，恒力化纖股東 大連國投集團、大連國投 指 大連市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團有限公司，大橡塑控股股 東 營(yíng)輝機械 指 大連營(yíng)輝機械制造有限公司，大連國投集團專(zhuān)為本次交 易新設立的全資子公司 《大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產(chǎn)***并發(fā) 重組報告書(shū) 指 行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 易報告書(shū)》 審計、評估基準日 指 2015 年 6 月 30 日 定價(jià)基準日 指 本次交易的董事會(huì )決議公告日 市場(chǎng)參考價(jià) 指 本次交易的董事會(huì )決議公告日前 120 個(gè)交易日股票交 易均價(jià) 《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi) 《江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑 資產(chǎn)協(xié)議》 指 料機械股份有限公司之非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金購 買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 《利潤補償協(xié)議》 指 江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑料 機械股份有限公司之《盈利預測補償協(xié)議》 《產(chǎn)權交易合同》 指 恒力集團有限公司與大連市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團有 限公司之《產(chǎn)權交易合同》 《大連橡膠塑料機械股份有限公司與大連市國有資產(chǎn) 《資產(chǎn)***協(xié)議》 指 投資經(jīng)營(yíng)集團有限公司之重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議》 《大連橡膠塑料機械股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份及 《購買(mǎi)資產(chǎn)評估報告書(shū)》 指 支付現金購買(mǎi)江蘇恒力化纖股份有限公司 99.99%股份 項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》中同華評報字（2015）第 668 號 《大連橡膠塑料機械股份有限公司擬置出全部資產(chǎn)和 《***資產(chǎn)評估報告書(shū)》 指 負債項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》中同華評報字（2015）第 667 號 西南證券、獨立財務(wù)顧問(wèn) 指 西南證券股份有限公司 法律顧問(wèn)、天元律師 指 北京市天元律師事務(wù)所 證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 交易所 指 上海證券交易所 大連市政府 指 大連市人民政府 大連市國資委 指 大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì ) 國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì ) 發(fā)改委 指 發(fā)展和改革委員會(huì ) 商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《26 號準則》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則―― 第 26 號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2018 年修訂）》 《首發(fā)辦法》 指 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 西南證券股份有限公司 關(guān)于恒力石化股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易之持續督導工作報告書(shū) （2019 年） 獨立財務(wù)顧問(wèn) 西南證券 上市公司 恒力石化 機構名稱(chēng)： 股份有限公司 A 股簡(jiǎn)稱(chēng)： 報告期間： 2019 年年度 上市公司 600346 A 股代碼： 報告提交時(shí)間： 2020 年 4 月 大連橡膠塑料機械股份有限公司于2016年1月27日獲得中國證券監督管理委員會(huì )的核準，取得證監許可[2016]187 號《關(guān)于核準大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向恒力集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，核準公司向恒力集團等 4 名交易對方合計發(fā)行 1,906,327,800 股股份購買(mǎi)恒力化纖股權資產(chǎn)。2016 年 3 月，大橡塑實(shí)施完成了本次發(fā)行股份購買(mǎi)資 產(chǎn)的新增股份登記。2016 年 6 月 8 日，公司名稱(chēng)由“大連橡膠塑料機械股份有 限公司”變更為“恒力石化股份有限公司” 公司于 2020 年 4 月 16 日披露 2019 年年度報告。西南證券股份有限公司作 為上市公司重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規定，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項出具持續督導意見(jiàn)： 一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)以及募集配套資金的股份發(fā)行情況 （一）關(guān)于本次交易方案概述 本次交易方案包括重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金及股份轉讓。上述重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉讓互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分；募集配套資金在前 三項交易的基礎上實(shí)施，其最終成功與否不影響本次重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉讓行為的實(shí)施。本次交易的主要內容如下： 1、重大資產(chǎn)*** 上市公司擬將截至2015年6月30日擁有的全部資產(chǎn)和負債***給大連國投集團新設立的全資子公司營(yíng)輝機械，交易對價(jià)以現金支付。 本次擬***資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具并經(jīng)大連市國資委核準的資產(chǎn)評估報告中所確定的評估值為基礎，經(jīng)公司與大連國投及營(yíng)輝機械協(xié)商確定。 根據《***資產(chǎn)評估報告書(shū)》，擬***資產(chǎn)的評估價(jià)值為 71,719.25 萬(wàn)元。大橡塑、大連國投及營(yíng)輝機械同意，擬***資產(chǎn)的交易作價(jià)最終確定為 71,719.25萬(wàn)元。 2、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn) 上市公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)恒力集團、德誠利、和高投資及海來(lái)得分別持有的恒力化纖 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付現金的方式購買(mǎi)和高投資持有的恒力化纖 14.99%的股份。本次交易完成后，上市公司將持有恒力化纖 99.99%的股份。 本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具并經(jīng)大連市國資委核準的資產(chǎn)評