酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002426 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST勝利 公告編號：2020-109 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關(guān)于簽署***全資子公司股權轉讓協(xié)議之 補充協(xié)議的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精密”或“公司”） 于 2020 年 5 月 20 日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第三十一 次會(huì )議，于 2020 年 6 月 5 日召開(kāi)了 2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān) 于***全資子公司股權的議案》和《關(guān)于***全資子公司股權后被動(dòng)形成對外提供財務(wù)資助的議案》，同意將公司持有的南京德樂(lè )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京德樂(lè )”）100%股權轉讓給南京德樂(lè )商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德樂(lè )商業(yè)”）和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星月商業(yè)”）,具體內容詳見(jiàn)公司在指定媒體《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于公司***全資子公司股權暨對外提供財務(wù)資助的公告》（公告編號：2020-085）。 2、為進(jìn)一步降低交易風(fēng)險、加強對交易對手方的約束和履約保障以及維護上市公司及全體股東的利益，公司與交易對手方進(jìn)行多輪談判、磋商和論證，對股權轉讓價(jià)款支付安排、南京德樂(lè )與公司間的往來(lái)借款還款安排及剩余未支付款項的利息約定作出優(yōu)化調整，增加對交易對手方的擔保約束條款，細化完善交易對手方的違約責任，并簽署了《關(guān)于南京德樂(lè )科技有限公司股權轉讓協(xié)議之補充協(xié) 議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充協(xié)議”）。公司于 2020 年 6 月 19 日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三 十九次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第三十三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽署***全資子公司 <股權轉讓協(xié)議> 之補充協(xié)議的議案》。 二、補充協(xié)議的主要條款 經(jīng)與交易對手方多輪談判、磋商和反復論證，公司與交易對手方達成了共識，對核心條款進(jìn)行優(yōu)化，加強了對交易對手方的約束和履約保障，進(jìn)一步降低交易 風(fēng)險，交易各方于 2020 年 6 月 19 日簽署了《關(guān)于南京德樂(lè )科技有限公司股權轉 讓協(xié)議之補充協(xié)議》，按協(xié)議條款約定，甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司，乙方 1 和乙方 2 分別為南京德樂(lè )商業(yè)管理有限公司和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱(chēng)“乙方”），丙方為蘇州信托有限公司，丁方為南京德樂(lè )科技有限公司。補充協(xié)議的條款具體如下： （一）股權轉讓價(jià)款支付安排修改如下： 1、乙方于《股權轉讓協(xié)議》生效之日起 50 個(gè)自然日內支付首期股權轉讓價(jià) 款 1.3 億元至共管賬戶(hù)，于《股權轉讓協(xié)議》生效之日起 55 個(gè)自然日內向丙方提供不低于 2.2 億元人民幣的擔保資產(chǎn)，擔保資產(chǎn)應經(jīng)相關(guān)評估機構評估，并辦理完畢抵押/質(zhì)押登記手續。 滿(mǎn)足《股權轉讓協(xié)議》約定的丙方解除 51%股權質(zhì)押條件后，丙方解除丁方 51%股權的質(zhì)押，甲乙雙方完成首次股權交割。 2、乙方于《股權轉讓協(xié)議》生效之次月起 7 個(gè)月內且首次股權交割完成后支 付第二期股權轉讓價(jià)款 4.5 億元至共管賬戶(hù)，丙方在三個(gè)工作日內解除丁方 49%股權的質(zhì)押，甲乙雙方完成第二次股權交割。 3、乙方于 2021 年 12 月 31 日前且第二次股權交割完成后支付第三期股權轉 讓價(jià)款 1.7 億元，在確保丙方已足額收到甲方基于《信托資金借款合同》項下的所有應付款金額后，甲方、丙方同意解除乙方提供的價(jià)值不低于 2.2 億元的擔保資產(chǎn)的抵押/質(zhì)押登記手續。 4、乙方于2022年12月31日前支付第四期股權轉讓價(jià)款1.8億元。 5、乙方于2023年12月31日前支付第五期股權轉讓價(jià)款1.06億元。 6、自第二次股權交割完成之日起，乙方按照年利率 5.655%的標準向甲方支 付未付股權轉讓價(jià)款的利息，未付股權轉讓價(jià)款的利息與股權轉讓價(jià)款同期同時(shí)支付。 （二）往來(lái)借款還款安排修改如下： 1、丁方于 2023 年 12 月 31 日前償還往來(lái)借款 3.8 億元。丁方實(shí)際應償還的 借款總額根據股權交割完成日前財務(wù)的審計結果予以調整。 2、首次股權交割完成日前，往來(lái)借款利息計算標準仍按《股權轉讓協(xié)議》的約定執行，即按照原借款約定的利息標準正常計息；首次股權交割完成日后，乙方應按年利率 5.655%的標準向甲方支付往來(lái)借款利息，往來(lái)借款利息與借款同期同時(shí)支付。 （三）乙方增加如下保證事項： 自首次股權交割完成后，乙方處分目標公司出資份額累計達到注冊資本額25235 萬(wàn)元（對應當前持股比例為 49%）后，乙方如繼續處分目標公司出資份額或其所持目標公司股權時(shí)，須事先征得甲方同意，且乙方應保證將處分所得優(yōu)先用于支付全部未付股轉款，否則，甲方除有權要求乙方立即支付剩余全部未付股轉款外，乙方還應將其持有的目標公司的全部股權質(zhì)押給甲方。 （四）《股權轉讓協(xié)議》違約責任主要修改如下： 1、如乙方未能按照本協(xié)議第一條第 2 款、第 5 款約定的期限支付股權轉讓價(jià) 款的，經(jīng)甲方催告，乙方至遲應于次年 4 月 25 日前支付該期股權轉讓款，否則乙方應自次年 4 月 26 日起向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計算；如乙方未能按照本協(xié)議第一條其他條款約定期限支付股權轉讓價(jià)款，乙方應自逾期付款之次日起向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計算。 2、如丁方未能按照本協(xié)議第二條第 1 款約定的期限償還往來(lái)借款的，經(jīng)甲方 催告，乙方至遲應于次年 4 月 25 日前償還，否則丁方應自次年 4 月 26 日起向甲 方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計算。 三、簽署補充協(xié)議目的及影響 本次補充協(xié)議的簽署有利于降低交易風(fēng)險、加快資金回籠、促進(jìn)公司未來(lái)發(fā)展，有利于加強對交易對手方的約束和履約保障，有利于更好地維護上市公司及全體股東利益。公司將嚴格控制本次交易的風(fēng)險，督促交易對手方按期履行付款義務(wù)。 四、獨立董事意見(jiàn) 本次簽署的股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議事項，有利于進(jìn)一步降低交易風(fēng)險、加強對交易對手方的約束和履約保障以及維護上市公司及全體股東的利益。本次補 充協(xié)議的簽署履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，因此，我們同意本次補充協(xié)議的簽署。 五、備查文件 1、公司第四屆董事會(huì )第三十九次會(huì )議決議； 2、公司第四屆監事會(huì )第三十三次會(huì )議決議； 3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第三十九次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)； 4、《關(guān)于南京德樂(lè )科技有限公司股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》； 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會(huì ) 2020年6月19日