酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002426 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：勝利精密 公告編號：2020-047 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關(guān)于公司***控股子公司股權 暨對外提供財務(wù)資助的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、為進(jìn)一步有效整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結構，聚焦自身核心業(yè)務(wù)，提升公司核心競爭力，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精密”或“公 司”）于 2020 年 4 月 8 日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公 司***控股子公司股權的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權后被動(dòng)形成對外提供財務(wù)資助的議案》，同意將持有的福清福捷塑膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福清福捷”）80%股權轉讓給興高勝（舒城）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興高勝”），股權轉讓價(jià)款為 6,000 萬(wàn)元人民幣，并于同日與興高勝及其實(shí)際控制人鄭平簽署了《關(guān)于福清福捷塑膠有限公司之股權轉讓協(xié)議》。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有福清福捷的股權。 2、福清福捷作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生的往來(lái)款項，在本次股權轉讓完成后，將被動(dòng)形成公司對外提供財務(wù)資助的情形，該項業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對原控股子公司日常經(jīng)營(yíng)性借款的延續。截至本公告日，福清福捷應向公司支付的借款為 351,479,226.07 元人民幣、應向公司子公司支付的借款為 2,833,839.98 美元。 3、公司于 2020 年 4 月 8 日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于公司***控股子公司股權的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權后被動(dòng)形成對外提供財務(wù)資助的議案》。獨立董事對此發(fā) 所規定的重大資產(chǎn)重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關(guān)規定，本次交易事項尚需提交公司股東大會(huì )批準。 二、交易對方基本情況 （一）交易對方概況 1、企業(yè)名稱(chēng)：興高勝（舒城）光電科技有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人獨資) 3、住所：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮南聚高端產(chǎn)業(yè)園 E5E6 號 4、法定代表人：鄭平 5、注冊資本：8000 萬(wàn)人民幣 6、成立時(shí)間：2019 年 12 月 19 日 7、統一社會(huì )信用代碼：91341523MA2UE39T7K 8、經(jīng)營(yíng)范圍：金屬件、塑料件、結構組件、模具、五金配件的研發(fā)、生產(chǎn)、制造；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；液晶顯示屏及部件、金屬結構件、電子元器件、平板顯示器件、專(zhuān)用設備、電子產(chǎn)品、工模具、半導體、機械設備、五金產(chǎn)品、水暖器材、環(huán)境保護專(zhuān)用設備及配件、儀器儀表、通用設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；分布式光伏發(fā)電；環(huán)境質(zhì)量檢測服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品幾技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 9、主要股東：鄭平持有其 100%股權。 （二）交易對方與公司關(guān)系 興高勝及其實(shí)際控制人鄭平與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權、債務(wù)人員等方面均無(wú)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。 （三）交易對方主要財務(wù)數據 本次交易對手方成立時(shí)間不足一年，其實(shí)際控制人為鄭平，經(jīng)公司綜合評估，興高勝及鄭平具有良好的履約能力。 三、交易標的基本情況 1、企業(yè)名稱(chēng)：福清福捷塑膠有限公司 3、法定代表人：鄭平 4、注冊資本：3670.000000萬(wàn)港幣 5、成立日期：1997年07月04日 6、營(yíng)業(yè)期限：1997年07月04日至2047年07月03日 7、住所：福清市融僑經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區（洪寬工業(yè)村） 8、統一社會(huì )信用代碼：91350181611338633F 9、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)工程塑料及塑料合金制品（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 10、本次交易前后的股權結構如下： 本次交易前 本次交易后 股東名稱(chēng) 出資額 出資額占注 出資額 出資額占注 （萬(wàn)港幣） 冊資本比例 （萬(wàn)港幣） 冊資本比例 勝利精密 2936 80% 0 0% BATCO LIMITED 734 20% 734 20% 興高勝 0 0% 2936 80% 11、主要財務(wù)指標： 單位：人民幣元 項目 2018年12月31日 2019年11月30日 資產(chǎn)總額 882,901,220.84 898,525,185.59 負債總額 818,400,705.59 895,044,045.47 凈資產(chǎn) 64,500,515.05 3,481,140.12 應收款項 305,973,459.42 320,535,896.85 項目 2018年度 2019年1-11月 營(yíng)業(yè)收入 853,184,753.38 798,149,956.39 營(yíng)業(yè)利潤 11,730,931.91 -24,507,802.46 凈利潤 -3,930,123.13 -25,563,979.20 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 190,750,796.40 137,720,218.45 注：上述數據經(jīng)具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了“中興華審字(2020)第190035號”《福清福捷塑膠 有限公司之審計報告》。 12、本次交易標的為福清福捷80%的股權，其產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利的情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。 13、截至本公告日，公司為福清福捷（含子公司）銀行借款提供的擔?？傤~為12,067.81萬(wàn)元，公司不存在委托福清福捷理財，以及福清福捷占用公司資金的情況。經(jīng)各方協(xié)商一致，福清福捷同意將盡力于2020年6月30日前解除公司對福清福捷（含子公司）現有銀行借款的擔保義務(wù)，本次擔保及擔保解除事項不會(huì )對公司產(chǎn)生不利影響。 14、公司本次交易事項不涉及債權債務(wù)轉移。 四、股權轉讓協(xié)議的主要條款 根據中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司以 2019 年 11 月 30 日為基準日 出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第 4003 號），凈資產(chǎn)評估價(jià)值 5999.21萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次擬出讓福清福捷 80%股權轉讓價(jià)款為人民 6000 萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)人民幣），交易各方于 2020 年 4 月 8 日簽署了《關(guān)于福清福 捷塑膠有限公司之股權轉讓協(xié)議》及其附件，按協(xié)議條款約定，甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司，乙方為興高勝（舒城）光電科技有限公司，丙方為福清福捷塑膠有限公司，丁方為鄭平。協(xié)議主要涉及以下條款： 第一條 轉讓標的 1.1 甲方擬將其持有的丙方 80%股權及相應的股東權益一并轉讓給乙方。 1.2 乙方同意受讓標的股權，并在受讓后，依據受讓的標的股權享有相應的股東權益并承擔相應的股東義務(wù)。 第二條 交易價(jià)款 2.1 本協(xié)議各方確認本次交易價(jià)款包括乙方受讓標的股權的股權轉讓價(jià)款（“股轉價(jià)款”）和丙方應向甲方（含甲方子公司）支付的截至股權交割日的其他應付款（“其他應付款”）。 甲乙雙方基于丙方現狀以及資產(chǎn)評估機構以2019年11月30日為基準日（“評估基準日”）對標的股權價(jià)值進(jìn)行評估的評估結果，確定本次標的股權轉讓價(jià)款為人民 6000 萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)人民幣）。 第三條 股轉價(jià)款支付安排 3.1 甲乙雙方確認，乙方以貨幣方式向甲方支付股轉價(jià)款。 3.2 支付安排 3.2.1 本次交易獲得甲方董事會(huì )審議通過(guò)之日起 3 日內，最遲不得晚于 2020 年 4 月 15 日，乙方支付股轉價(jià)款的首期款項（“首期款”）3100 萬(wàn)元人民幣； 3.2.2 本次交易獲得甲方股東大會(huì )審議通過(guò)，且最遲不得晚于 2020 年 4 月 30 日，乙方支付股轉價(jià)款的余款 2900 萬(wàn)元人民幣。 第四條 交割安排 4.1 本次交易獲得甲方股東大會(huì )審議通過(guò)且甲方收到乙方根據第 3.2.1 款支 付的首期款后十五日內，將所持丙方 80%股權過(guò)戶(hù)至乙方名下（“股權交割”），乙方應及時(shí)配合甲方完成向主管工商登記機關(guān)提交股權交割所需的登記文件。 4.2 在辦理股權交割工商變更登記手續時(shí)，丙方的全部銀行賬戶(hù)、網(wǎng)銀（U盾）等同銀行賬戶(hù)相關(guān)的文件、物品以及公司證照、各類(lèi)財務(wù)報表、財務(wù)賬冊及憑證等公司運營(yíng)所需的文件和物品由乙方指定的人員保管。甲乙雙方根據交接的文件、資料和物品簽署相應的交接清單。 第五條 過(guò)渡期安排 5.1 自本協(xié)議簽署之日起至 80%股權交割完成（“過(guò)渡期”），甲乙雙方應秉持審慎盡職原則，促使丙方按照正常及以往的一貫做法維持丙方的穩定經(jīng)營(yíng)，保證丙方有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)情況不發(fā)生重大不利影響。 5.2 自評估基準日至股權交割完成日，標的股權所對應的丙方的損益（“期間損益”）及存在或可能存在的對標的股權價(jià)值造成影響的風(fēng)險由乙方承擔或享有。 5.3 本協(xié)議各方確認，甲方將委托審計機構對丙方在股權交割完成日前的財務(wù)進(jìn)行審計。乙方承諾并保證，截至股權交割完成日，丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值不 低于人民幣 348.11 萬(wàn)元（以 2019 年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為準），如 丙方在股權交割完成日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值低于人民幣348.11萬(wàn)元，乙方應按2019年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值向甲方承擔差額部分的現金補足義務(wù)。 第六條 丙方債權債務(wù)和員工安置 6.1 甲乙雙方確認，甲方對丙方不存在任何未履行的出資人義務(wù)，甲方無(wú)須因本次轉讓丙方的股權承擔任何本協(xié)議規定之外的責任。乙方在受讓甲方持有丙 方股權后，對丙方承擔出資人責任。 6.2 各方確認，丙方尚有應向甲方及甲方子公司支付的往來(lái)借款本金及利息（“借款”），在股權交割前，借款按照原借款約定的利息標準正常計息；在股權交割后，在上述借款未還清前，按照年利率 6.07%的標準向甲方支付借款資金占用期間的利息，借款利息與借款應同期同時(shí)支付。 截止評估基準日，經(jīng)各方確認但尚未經(jīng)審計的丙方應向甲方支付的借款為342,500,097.52 元人民幣、應向甲方子公司支付的借款為 2,878,655.48 美元，各方確認，最終借款總額應以審計機構的審計結果為準，借款總額與審計結果的差額以及自評估基準日至股權交割日期間的借款差額均由丙方在支付最后一期剩余借款時(shí)一并結算，具體