酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨 2020-037 西部礦業股份有限公司 關于受讓控股股東西部礦業集團有限公司所持青海 甘河工業園開發建設有限公司 3.64%股權的關聯交 易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 公司擬以甘河工業園開發建設有限公司（下稱“甘河建設”）3.64%股權對應的評估價值17,190.09萬元，受讓控股股東西部礦業集團有限公司（下稱“西礦集團”）持有的甘河建設3.64%股權。 本次交易構成關聯交易，但未構成重大資產重組。 過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計2次，金額為15,293.04萬元。 一、關聯交易概述 為進一步整合資源，加強公司對甘河建設監管效率，公司擬以聘請的具有證券業務資格的資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司以 2019 年 12 月31 日為基準日出具的《西部礦業股份有限公司擬收購西部礦業集團有限公司持有青海甘河工業園開發建設有限公司 3.64%的股權涉及青海甘河工業園開發建設有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（天興評報字（2020）第 0915號）中確認的評估值 472,255.24 萬元為參考依據，對應的西礦集團持有甘河建設 3.64%股權的評估價值為 17,190.09 萬元，現金收購甘河建設 3.64%股權。本次收購完成后，公司持有甘河建設 5.44%股權。 西礦集團持有公司 29.99%股權，為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次股權收購交易構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》《股東大會議事規則》等相關規定，該議案無需提交公司股東大會審議。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易高于 3000 萬元以上，但未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。 二、關聯方介紹 1. 關聯方關系介紹 西礦集團持有公司 29.99%股權，為公司控股股東。 2. 關聯人基本情況 公司名稱：西部礦業集團有限公司 成立日期：2000 年 5 月 8 日 企業性質：其他有限責任公司 注冊地址：青海省西寧市五四大街 56 號 注冊資本：160,000 萬元人民幣 法定代表人：張永利 營業期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日 經營范圍：投資和經營礦產資源及能源項目（國家法律法規所禁止的除外，涉及資質證和許可證經營的除外）；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；商品貿易（涉及許可證經營的除外） 截至 2019 年 12 月 31 日，西礦集團資產總額 6,137,959.98 萬元，凈資產 1,547,406.45 萬元，營業收入 3,921,928.25 萬元，利潤總額 133,776.38 萬元，凈 利潤 109,282.16 萬元（以上數據經審計）。 三、關聯交易標的基本情況 （一）交易標的 1. 交易標的名稱和類別：西礦集團持有的甘河建設 3.64%股權。 2. 交易標的權屬狀況說明 本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （二）交易標的公司基本情況 1. 甘河建設基本情況 公司名稱：青海甘河工業園開發建設有限公司 成立日期：2006 年 04 月 06 日 注冊資本：333,485.20 萬元 法定代表人：楊學英 注冊地址：西寧經濟技術開發區甘河工業園 經營范圍：園區基礎設施建設、投資業務咨詢、綠化及環保工程建設、水電暖氣等供應及服務；房地產開發及銷售（憑許可證經營）；土地開發及經營；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2. 甘河建設股權結構 （1）截止目前，甘河建設股權結構如下： 股東名稱 出資金額 出資方式 持股比例 （萬元） 西寧經濟技術開發區投資控股集 167,109.70 貨幣 50.11% 團有限公司 青海西經開投平滑發展基金（有 147,140.00 貨幣 44.12% 限合伙） 西部礦業集團有限公司 12,124.79 土地使用權 3.64% 西部礦業股份有限公司 6,010.71 貨幣 1.80% 國開發展基金有限公司 1,100.00 貨幣 0.33% 合計 333,485.20 100% （2）股權轉讓完成后，甘河建設的股權結構如下： 股東名稱 出資金額 出資方式 持股比例 （萬元） 西寧經濟技術開發區投資控股集 167,109.70 貨幣 50.11% 團有限公司 青海西經開投平滑發展基金（有 147,140.00 貨幣 44.12% 限合伙） 西部礦業股份有限公司 18,135.50 貨幣 5.44% 國開發展基金有限公司 1,100.00 貨幣 0.33% 合計 333,485.20 100% 3. 甘河建設最近一年及一期財務指標 （1）截止 2019 年 12 月 31 日主要財務數據表（經審計） 單位：萬元 總資產 凈資產 營業收入 利潤總額 凈利潤 1,148,801.29 417,039.92 917.65 27.01 20.26 （2）截止 2020 年 6 月 30 日主要財務數據表（未經審計） 單位：萬元 總資產 凈資產 營業收入 利潤總額 凈利潤 1,090,249.47 417,791.41 533.93 751.48 751.48 4. 生產經營情況 甘河建設的生產經營主要是代甘河工業園管委會在園區范圍內開發土地、建設道路管網等基礎設施以及征地拆遷安置等業務，尚未自主開發銷售房地產。 經營模式主要為 BT 協議模式，甘河建設在建設期間代替甘河工業園管委會行使開發建設職能，對項目進行融資、建設、并承擔建設期間的風險。項目竣工后，甘河建設將完工驗收合格的項目移交給甘河工業園管委會，政府按約定總價（或計量總價加上合理回報）按比例分期償還甘河建設的融資和建設費用。 5. 交易標的資產評估情況 根據北京天健興業資產評估有限公司以 2019 年 12 月 31 日為基準日出具的 《西部礦業股份有限公司擬收購西部礦業集團有限公司持有青海甘河工業園開發建設有限公司 3.64%的股權涉及青海甘河工業園開發建設有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（天興評報字（2020）第 0915 號）。該評估報告選定以資產基礎法評估結果作為甘河建設的全部權益價值的最終結論，確定了甘河建設的股東全部權益評估價值為 472,255.24 萬元，增值額為 55,215.32 萬元，增值率 13.24%。評估匯總情況詳見下表： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 流動資產 1,059,317.93 1,074,728.12 15,410.19 1.45 非流動資產 89,483.36 129,288.49 39,805.13 44.48 其中：長期股權投資 35,820.06 50,730.73 14,910.67 41.63 固定資產 17,093.01 21,213.74 4,120.73 24.11 在建工程 - - - 無形資產 960.80 338.72 -622.08 -64.75 無形資產―土地使用 - - - 權 其他 35,609.49 57,005.30 21,395.81 60.08 資產總計 1,148,801.29 1,204,016.61 55,215.32 4.81 流動負債 503,623.48 503,623.48 - - 非流動負債 228,137.89 228,137.89 - - 負債總計 731,761.37 731,761.37 - - 凈資產（所有者權益） 417,039.92 472,255.24 55,215.32 13.24 6. 本次交易的作價情況 各方一致同意，本次受讓西礦集團持有的甘河建設 3.64%價格定價以公司聘請的具有證券業務資格的資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司以 2019年 12 月 31 日為基準日出具的《西部礦業股份有限公司擬收購西部礦業集團有限公司持有青海甘河工業園開發建設有限公司 3.64%的股權涉及青海甘河工業園開發建設有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》（天興評報字（2020）第 0915 號）中確認的評估值 472,255.24 萬元為參考依據，對應的西礦集團持有甘河建設 3.64%股權的評估價值為 17,190.09 萬元，經雙方協商確定上述股權的交易價格為 17,190.09 萬元。 四、關聯交易的主要內容和履約安排 （一）合同主體： 受讓方（甲方）：西部礦業股份有限公司 轉讓方（乙方）：西礦