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海通證券股份有限公司 關于 深圳市贏合科技股份有限公司 創業板非公開發行股票 之 上市保薦書 保薦機構（主承銷商） （上海市廣東路 689 號） 二零二零年九月 經中國證券監督管理委員會“證監許可[2020]1244 號”文核準，深圳市贏合 科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“贏合科技”）向上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）非公開發行 88,378,258 股人民幣普通股（A 股），募集資金總額為 1,999,999,978.54 元。作為贏合科技本次非公開發行股票的保薦機構及主承銷商，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構”）認為贏合科技申請本次非公開發行股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，特推薦其非公開發行股票在貴所上市交易?，F將有關情況報告如下： 一、發行人基本情況 （一）發行人概況 公司名稱：深圳市贏合科技股份有限公司 英文名稱：ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注冊資本：563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人：王維東 成立日期：2006 年 6 月 26 日 上市日期：2015 年 5 月 14 日 股票簡稱：贏合科技 股票代碼：300457 注冊地址：深圳市光明區玉塘街道田寮社區寶山路 19 號曄明模具工業園 B 棟 202 辦公地址及郵政編碼：深圳市南山區粵海街道濱海社區科園路 1006 號軟件 產業基地 5 棟 E 座 901 室（518061） 電話號碼：0755-8631 0555 傳真號碼：0755-2665 4002 互聯網網址：www.yhwins.com 電子郵箱：yinghekeji@yhwins.com 經營范圍：自動化設備、口罩機的研發、生產與銷售、調試安裝及售后服務；五金制品的技術開發、設計、生產與銷售；電池原材料、成品電池、電子元件、手機、手機配件、車載配件的銷售；國內商業、物資供銷業、貨物及技術進出口；物業租賃；物業管理；設備租賃（不含金融租賃活動）；自動化設備、零件加工與改造；勞保（口罩、防護服、手套）的生產與銷售。(以上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需前置審批項目。) （二）發行人的主要財務數據及財務指標 發行人 2017 年及 2018 年的財務報告由天健會計師事務所（特殊普通合伙） 審計，并出具了《深圳市贏合科技股份有限公司 2017、2018 年度合并審計報告》（天健審[2019]7-497 號）。發行人 2019 年的財務報告由天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天健審[2020]7-357 號” 標準無保留意見的審計報告。公司 2020 年 1-3 月財務報表未經審計。 1、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2020 年 3 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 月 31 日 日 日 日 資產總計 661,674.16 567,869.37 514,249.64 315,140.20 負債總計 328,639.67 249,836.77 213,685.03 189,904.82 所有者權益合計 333,034.49 318,032.60 300,564.60 125,235.38 歸屬于母公司所 329,794.97 314,483.36 296,495.51 125,340.03 有者權益合計 2、合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 營業收入 55,607.78 166,976.44 208,728.51 158,633.12 營業利潤 17,512.99 20,897.61 37,675.50 25,116.16 利潤總額 17,605.69 21,068.56 37,962.20 25,286.42 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 凈利潤 15,234.99 18,718.26 33,049.21 22,563.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,311.61 16,468.64 32,451.59 22,091.64 扣非后歸屬于母公司所有者的凈利 14,651.30 14,489.30 30,238.90 18,767.37 潤 3、合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2020 年 1-3 2019 年度 2018 年度 2017 年度 月 經營活動產生的現金流量凈額 4,791.54 12,563.61 7,837.70 -4,720.74 投資活動產生的現金流量凈額 -17,616.00 -17,665.85 -115,987.38 -19,790.82 籌資活動產生的現金流量凈額 54,646.10 -15,238.25 139,628.41 58,417.21 現金及現金等價物凈增加額 41,822.15 -20,339.89 31,480.17 33,905.65 期末現金及現金等價物余額 91,215.02 49,392.87 69,732.76 38,252.60 4、主要財務指標 項目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 月 基本每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 稀釋每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 全面攤薄凈資產收益率（%） 4.64 5.24 10.95 17.63 加權平均凈資產收益率（%） 4.74 5.42 13.97 16.08 扣除非經常損益后全面攤薄 4.44 4.61 10.20 14.97 凈資產收益率（%） 流動比率 1.64 1.74 1.78 1.21 速動比率 1.36 1.44 1.49 0.94 資產負債率（合并）（%） 49.67 44.00 41.55 60.26 資產負債率（母公司）（%） 34.93 34.93 35.78 56.96 應收賬款周轉率 0.39 1.24 2.03 2.72 每股凈現金流量（元/股） 1.1125 -0.5411 0.8368 1.0771 二、申請上市股票的發行情況 （一）發行概況 本次發行證券類型為人民幣普通股（A 股），面值為 1.00 元/股，發行數量為 88,378,258 股。 （二）發行方式 本次發行采取非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起十二個月內擇機向上海電氣發行。 （三）發行價格 本次非公開發行股票的價格為 22.63 元/股。 （四）募集資金量 本次發行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發行費用 66,319,999.32（含 稅）后實際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發行費中可抵扣進項稅人民幣 3,753,962.23 元之后，本次發行實際募集資金凈額為人民幣1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45元計入資本公積。 （五）限售期 根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定，本次發行對象認購的股票自上市之日起十八個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。 （六）承銷方式 本次發行采用代銷方式。 （七）發行對象及認購情況 本次發行股票的發行對象為上海電氣，共一名特定對象，以人民幣現金方式認購本次非公開發行的全部股票，合計 88,378,258 股，限售期 18 個月。 三、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經核查，海通證券不存在以下可能影響公正履行保薦職責的情形： （一）本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七； （二）發行人或其主要股東、重要關聯方持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份合計超過百分之七； （三）負責本次保薦的保薦代表人本人及其配偶、本保薦機構的董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況； （四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人主要股東、重要關聯方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況； （五）負責本次保薦的保薦代表人及其他保薦業務相關人員利用內幕信息直接或者間接為本保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益； （六）發行人與本保薦機構之間的其他關聯關系。 四、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項 （一）作為上