酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002080 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材科技 公告編號：2019―079 中材科技股份有限公司關(guān)于 南玻有限與國檢集團設立合資公司并向其***資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 中材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）之全資子公司南京玻璃纖維研究設計院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南玻有限”）擬與中國建材檢驗認證集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國檢集團”）共同出資 13,600 萬(wàn)元設立中國建材檢驗認證集團南京有限公司（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）。其中，國檢集團出資 6,936 萬(wàn)元，持有合資公司 51%股權；南玻有限出資 6,664 萬(wàn)元，持有合資公司 49%股權。同時(shí)，合資公司將以 13,600 萬(wàn)元購買(mǎi)南玻有限現有的檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債。 本次交易對方國檢集團是公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次交易前，公司與國檢集團未發(fā)生共同投資及資產(chǎn)交易相關(guān)的交易。 公司于 2019 年 11 月 8 日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第十三次臨時(shí)會(huì )議，經(jīng)與會(huì )董 事投票表決，以 6 票贊成、0 票反對、0 票棄權（關(guān)聯(lián)董事李新華、薛忠民回避表決）的表決結果通過(guò)了《關(guān)于南玻有限與國檢集團設立合資公司整合檢測業(yè)務(wù)的議案》。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議批準，但尚需提交國檢集團股東大會(huì )審議批準后方可實(shí)施。 二、交易對方（關(guān)聯(lián)方）基本情況 公司名稱(chēng)：中國建材檢驗認證集團股份有限公司 注冊地址：北京市朝陽(yáng)區管莊東里 1 號科研生產(chǎn)區南樓 法定代表人：姚燕 注冊資本：30,800 萬(wàn)元 設立時(shí)間：1984 年 10 月 18 日 經(jīng)營(yíng)范圍：認證（業(yè)務(wù)范圍以認證機構批準書(shū)為準，其認證機構批準書(shū)有效 期至 2018 年 12 月 10 日）；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；建設工程質(zhì)量檢測及鑒定；儀器設 備、標準樣品、標準物質(zhì)的研發(fā)和銷(xiāo)售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護技術(shù)服務(wù)；人員培訓；節能技術(shù)服務(wù)；節能項目評估（不含資產(chǎn)評估）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所審計，截止 2018 年 12 月 31 日，國檢集團總資產(chǎn) 156,928.91 萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 116,938.93 萬(wàn)元；2018 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 93,730.75 萬(wàn)元，實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 19,115.16 萬(wàn)元。 截止 2019 年 9 月 30 日，國檢集團總資產(chǎn) 165,779.83 萬(wàn)元，歸屬于上市公司 股東的凈資產(chǎn) 124,519.12 萬(wàn)元；2019 年 1-9 月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 69,619.72 萬(wàn)元，實(shí) 現歸屬于上市公司股東的凈利潤 12,646.63 萬(wàn)元。 三、標的企業(yè)基本情況 （一）基本情況 公司名稱(chēng)：中國建材檢驗認證集團南京有限公司（暫定名） 注冊地址：南京市雨花西路安德里 30 號 注冊資本：1,000 萬(wàn)元 組織形式：有限責任公司 經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料、玻璃纖維、絕熱材料、復合材料及制品的化學(xué)分級及檢測業(yè)務(wù)；認證業(yè)務(wù)，產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；建設工程質(zhì)量檢測與鑒定；儀器設備、標準物質(zhì)、標準樣品的研發(fā)和銷(xiāo)售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護技術(shù)服務(wù)；人員培訓；節能技術(shù)服務(wù)；節能項目服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口等。 出資人及持股比例： 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 認繳注冊資本（萬(wàn)元） 持股比例 國檢集團 6,936 510 51% 南玻有限 6,664 490 49% 合計 13,600 1,000 100% 出資額中 1,000 萬(wàn)元計入實(shí)收資本，12,600 萬(wàn)元計入資本公積。 資金來(lái)源：自有資金 （二）決策層及管理層構架 1、設董事會(huì )，由 5 人組成。其中，國檢集團提名 2 人，南玻有限提名 2 人， 職工董事 1 人。董事長(cháng)由董事會(huì )在國檢集團提名的董事中選舉產(chǎn)生。 2、設監事會(huì )，由 3 人組成。其中，國檢集團提名 1 人，南玻有限提名 1 人， 職工監事 1 人。監事會(huì )主席由南玻有限提名的監事?lián)巍?3、高級管理人員設總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負責人 1 名?？偨?jīng) 理由董事長(cháng)提名，財務(wù)負責人由國檢集團推薦、由總經(jīng)理提名，其他高級管理人員由總經(jīng)理提名。 （三）標的企業(yè)主要業(yè)務(wù) 標的企業(yè)擬購買(mǎi)南玻有限現有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債，交易價(jià)格以評估值為參考。同時(shí)，南玻有限檢測業(yè)務(wù)所涉及的合同關(guān)系與指定人員將由標的企業(yè)承接。上述檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)近 2 年主要財務(wù)指標如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2017 年度 2018 年度 資產(chǎn)總額 1,364.92 1,379.47 負債總額 1,258.41 344.33 營(yíng)業(yè)收入 2,185.80 2,716.43 利潤總額 902.45 1,501.91 本次評估采用收益法評估結果作為最終評估結論。經(jīng)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司評估，截止2018年12月31日，南玻有限檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,035.14萬(wàn)元、評估價(jià)值為13,600.02萬(wàn)元。 四、協(xié)議主要內容 （一）南玻有限與國檢集團簽訂《關(guān)于檢測業(yè)務(wù)之合作協(xié)議》。主要內容如下： 1、合作雙方 甲方：國檢集團 乙方：南玻有限 2、合作方式 甲、乙雙方同意，共同以貨幣資金合計 13,600 萬(wàn)元出資成立合資公司，甲 方出資 6,936 萬(wàn)元，持有合資公司 51%的股權，乙方出資 6,664 萬(wàn)元，持有合資 公司 49%的股權。合資公司注冊資本為 1,000 萬(wàn)元。 雙方一致同意，合資公司成立后，乙方原有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)管理團隊及員工原則上統一進(jìn)入合資公司工作。在充分尊重個(gè)人意愿的基礎上，不愿隨乙方檢測業(yè) 務(wù)到合資公司的乙方原有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)人員繼續保留在乙方工作。 乙方承諾，在本次業(yè)務(wù)重組過(guò)程中，積極配合合資公司取得乙方與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，乙方現有資質(zhì)在合資公司新資質(zhì)申請期間由合資公司無(wú)償使用，以保證合資公司承繼的乙方原有檢測業(yè)務(wù)的連續性。 3、合資公司的利潤分配 合資公司將結合其經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求及資金狀況制定年度利潤分配預案，最終按合資公司股東會(huì )決議實(shí)施，原則上每年利潤分配比例不低于當年實(shí)現凈利潤的 30%。 4、同業(yè)競爭 乙方承諾，合資公司成立后，乙方及其下屬企業(yè)不再從事碳纖維之外并與甲方現有業(yè)務(wù)構成同業(yè)競爭的對外檢測業(yè)務(wù)。 （二）南玻有限擬與合資公司簽訂《檢測業(yè)務(wù)相關(guān)整體資產(chǎn)及負債轉讓協(xié)議》，主要內容如下： 1、協(xié)議雙方 甲方：南玻有限 乙方：合資公司 2、交易內容 甲方將其擁有的與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的標的資產(chǎn)及標的債務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的業(yè)務(wù)”）按照本協(xié)議的約定轉讓給乙方。 3、交易價(jià)款及補償措施 （1）價(jià)款的確定 本次標的業(yè)務(wù)轉讓的交易價(jià)款按標的業(yè)務(wù)對應的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估值作價(jià)。以《資產(chǎn)評估報告》中標的業(yè)務(wù)對應的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估值為基礎，雙方一致同意，本次交易的價(jià)格為 13,600 萬(wàn)元。 （2）價(jià)款的支付 乙方應于本協(xié)議生效后的 15 個(gè)工作日向甲方支付首期交易價(jià)款人民幣 6,800 萬(wàn)元； 甲方全部完成向乙方實(shí)繳出資義務(wù)后，乙方在 5 個(gè)工作日內應向甲方支付交 易價(jià)款至 90%； 完成交割并簽署確認文件之日起 30 個(gè)工作日內，乙方應向甲方支付至交易 價(jià)款總額的 95%； 甲方配合乙方取得相應資質(zhì)證書(shū)后，乙方向甲方支付剩余價(jià)款。 （3）業(yè)績(jì)承諾及補償 雙方一致同意，利潤補償期間為 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承諾，標 的業(yè)務(wù) 2019-2021 年實(shí)際實(shí)現的經(jīng)審計（乙方聘請的審計機構出具的乙方審計報告）的累計凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依 據）應不低于人民幣 3,576 萬(wàn)元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期實(shí)際實(shí)現 的經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據）分別不低于人民幣 1,039 萬(wàn)元、1,198 萬(wàn)元、1,339 萬(wàn)元。 甲方向乙方保證，在乙方利潤補償期間內，截至 2021 年累計實(shí)現的歸屬于 母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數不低于人民幣 3,576 萬(wàn)元，且前兩個(gè)年度截至當年實(shí)現的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數不低于當年度承諾凈利潤數的 85%。 在乙方利潤補償期間的前兩年，如乙方截至當年度實(shí)現凈利潤未達到協(xié)議所約定的當年度承諾凈利潤數的 85%，則甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內用現金補償。應補償的現金=乙方收購檢測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價(jià)款×（利潤補償當期承諾的凈利潤指標 - 利潤補償當期實(shí)現的凈利潤指標）÷三年累計承諾的凈利潤指標。 在乙方利潤補償期間的最后一年，如乙方截至當年累計實(shí)現凈利潤未達到人民幣 3,576 萬(wàn)元，甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內用現金補償給乙方。應補償的現金=乙方收購檢測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價(jià)款×（1 - 累計實(shí)現的凈利潤指標÷累計承諾的凈利潤指標）- 累計已補償的現金。如果經(jīng)過(guò)計算當期補償金額為負值，則乙方已獲得的補償金不退還。 甲方補償金額不超過(guò)甲方在本次交易中獲得的總對價(jià)。 4、不競爭承諾 甲方（包括甲方的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，下同）向乙方承諾，甲方將不會(huì )在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股權或權益）直接或間接從事或擴大從事與乙方的業(yè)務(wù)有競爭或能構成 競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 上述承諾將不限制甲方從事或繼續從事其在本協(xié)議簽訂日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉給或將轉給乙方的標的資產(chǎn)、標的債務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與乙方競爭的所有其他業(yè)務(wù)。 五、本次投資對公司的影響 本次資產(chǎn)***交易價(jià)格與賬面值的差異將形成轉讓收益計入損益。同時(shí)，合資公司的設立符合國檢集團檢測業(yè)務(wù)重組整合戰略，