*ST安煤關于董事會換屆選舉的提示性公告
證券代碼：600397 股票簡稱：*ST安煤 編號：2019-009
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：安債暫停
安源煤業集團股份有限公司
關于董事會換屆選舉的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安源煤業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會將于2019年3月24日屆滿，公司擬對董事會進行換屆選舉。為順利完成董事會的換屆選舉(以下簡稱“本次換屆選舉”)工作，公司董事會依據《中國人民共和國公司法》、中國證監會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》、以及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》和《公司累計投票制實施細則》等有關規定，現將本次換屆選舉相關事項公告如下：
一、第七屆董事會的組成
按照本公司現行《公司章程》的規定，第七屆董事會將由9名董事組成，其中獨立董事3名，董事任期三年（從相關股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止）。
二、董事候選人的提名
（一）非獨立董事候選人的提名
本公告發布之日，公司董事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之三以上的股東，可以提名董事會非獨立董事候選人。單個提名人提名的人數不得超過本次擬選非獨立董事人數。
（二）獨立董事候選人的提名
本公告發布之日，公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東，可以提名董事會獨立董事候選人。單個提名人提名的人數不得超過本次擬選獨立董事人數。
三、本次換屆選舉方式
根據《公司法》及《公司章程》的規定，本次董事選舉采用累積投票制，即股東大會選舉董事時，每一股份擁有與擬選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
四、本次換屆選舉的程序
1、提名人應在2019年3月26日17:00時之前，按本公告規定的方式向公司提名董事候選人并提交相關文件（詳見附件）；
2、在上述提名時間屆滿后，公司董事會提名委員會負責審核提名文件，對提名人及董事候選人進行資格審查，對符合資格的董事人選，將提交公司董事會審議；
3、公司董事會根據提名委員會提交的人選召開董事會，確定董事候選人名單，并以提案的方式提請公司股東大會審議；
4、董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所提供的資料真實、完整并保證當選后履行董事職責，獨立董事亦應依法作出相關聲明；
5、公司將按照中國證監會及上海證券交易所相關要求，在獨立董事候選人自被確認提名之日起2個交易日內，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》）報送上海證券交易所進行任職資格審核。
五、董事任職資格
(一)非獨立董事任職資格
根據《公司法》和《公司章程》等規定，公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償；
6、被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
7、法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
除上述要求外，非獨立董事候選人還應符合《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》中有關董事任職資格的各項規定。
(二)獨立董事任職資格
公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：
1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
2、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
3、具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；在獨立董事的遴選過程中，應盡量選擇會計、法律和管理方面的專家作為獨立董事；
4、身體狀況良好、具有較高職業道德水平、有社會責任感、有履行獨立董事職責的足夠時間和精力、有較強事業心的專家；
5、不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；
6、不是中管干部，或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；
7、中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
8、獨立董事候選人應當按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則的規定，取得獨立董事資格證書；
獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書；
9、其他法律、行政法規和部門規章規定的情形；
10、《公司章程》規定的其他條件。
11、具有下列情形之一的，不得擔任本公司的獨立董事：
（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（4）在公司控股股東或實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（5）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（6）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（7）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（8）被證券監管部門認定不具備獨立性的情形的其他人員；
（9）《公司章程》規定其他不符合條件的人員。
12、獨立董事候選人應無下列不良紀錄：
（1）曾任職獨立董事期間，存在連續兩次未親自出席董事會會議或連續12個月內存在三次未親自出席董事會會議情形的，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（2）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見經證實與事實不符的；
（3）最近三年受到證券監管部門公開譴責或二次以上通報批評的；
（4）最近三年受到證券監管部門及其他有關部門行政處罰的；
（5）處于被證券監管部門公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。
除上述要求外，獨立董事候選人還應符合《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》中有關獨立董事任職資格和獨立性的各項規定。
六、聯系方式
聯系人：錢蔚饒斌
聯系部門：公司財務證券部
聯系電話：0791-87151886
聯系傳真：0791-87151886
聯系地址：江西省南昌市西湖區丁公路117號安源煤業集團股份有限公司財務證券部
郵政編碼：330002
七、附件
附件1.關于提名人應提供的相關文件說明
附件2.第七屆董事會董事候選人提名書
附件3.第七屆董事會董事候選人承諾書
附件4.獨立董事提名人聲明
附件5.獨立董事候選人聲明
附件6.獨立董事履歷表
特此公告。
安源煤業集團股份有限公司董事會
2019年3月21日
附件1：
關于提名人應提供的相關文件說明
(一)提名人提名董事候選人，必須向本公司提供下列文件：
1、董事候選人提名書(原件)；
2、提名的董事候選人的身份證明復印件(原件備查)；
3、提名的董事候選人的學歷、學位證書復印件(原件備查)；
4、如提名獨立董事候選人，則需提供下列原件《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》及獨立董事資格培訓證書復印件（原件備查）；
5、能證明符合本公告規定條件的其他文件。
(二)若提名人為本公司股東，則該提名人應同時提供下列文件：
1、如是個人股東，則需提供其身份證明復印件(原件備查)；
2、如是法人股東，則需提供其加蓋公章的營業執照復印件(原件備查)；
3、股票賬戶卡復印件(原件備查)；
4、本公告發布之日的持股憑證。
(三)提名人向公司提名董事候選人的方式如下：
1、本次提名方式僅限于親自送達或郵寄兩種方式。
2、如采取親自送達的方式，則必須在本公告通知的截止日期當日的十七時前將相關文件送達至公司指定聯系人處方為有效。
3、如采取郵寄的方式，則必須在本公告通知的截止日期當日的十七時前將相關文件傳真至0791-87151886，并經公司指定聯系人確認收到；同時，“董事候選人提名書”的原件必須在本公告通知的截止日期當日前郵寄至公司指定聯系人處方為有效（收到時間以本地郵戳為準）。
（四）提名人和被提名人有義務配合本公司進行對提名文件資料真實性的調查工作，以及根據本公司要求提交進一步的文件和材料。
附件2：
安源煤業集團股份有限公司
第七屆董事會董事候選人提名書
提名人 聯系電話
提名董事候選人類別（請在□內打“√”） □董事□獨立董事
提名董事候選人基本信息
姓名 性別 □男□女 出生時間 年月
電話 傳真 電子郵箱
任職資格是否符合規定的條件 □是□否
提名董事候選人的個人簡歷（包括學歷、職稱、工作履歷、兼職情況等）
其他說明（包括但不限于與公司或控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；持有公司股份數量；是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情況的說明）
提名人：
（簽名/蓋章）
年 月日
附件3：
安源煤業集團股份有限公司
第七屆董事會董事候選人承諾書
本人承諾如下：
一、本人同意被提名為安源煤業集團股份有限公司第七屆董事會董事候選人；
二、本人承諾公開披露的候選人資料的真實、準確、完整；
三、本人當選公司董事后，將嚴格按照法律、法規及《公司章程》等有關規定，履行董事職責。
承諾人簽名：
日期： 年月日
附件4：
安源煤業集團股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人 ，現提名 為安源煤業集團股份有限公司第七
屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任安源煤業集團股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與安源煤業集團股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：
一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
（未取得資格證書者，應做如下聲明：
被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。）
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括安源煤業集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在安源煤業集團股份有限公司連續任職未超過六年。
六、被提名人具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。
本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
特此聲明。
提名人：（簽名/蓋章）
年月日
附件5：
安源煤業集團股份有限公司
獨立董事候選人聲明
本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名為安源煤業
集團股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任安源煤業集團股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
（未取得資格證書者，應做如下聲明：
本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。）
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括安源煤業集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在安源煤業集團股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔任安源煤業集團股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人：
年月 日
附件6：
安源煤業集團股份有限公司
獨立董事履歷表
上市公司名稱 上市公司代碼
一、個人情況
姓名 曾用名
性別 民族
出生時間 政治面貌
身份證號 護照號碼 照片
電子郵件 移動電話
工作單位
單位郵編 單位電話
通訊地址 郵政編碼
是否屬會計專 會計專業 證書號碼
業人士 資格證書
其他專業技術 資格或者 證書號碼
資格或者職稱 職稱證書
本人專長
是否曾受處罰 是否具有其他國家
或者地區居留權
二、社會關系
與本人關系 配偶 父親 母親 子女 兄弟姐妹
姓名
身份證號
聯系電話
工作單位
持股情況
持股數量
三、教育背景
學習期間 學校 專業 學歷 學位
四、工作經歷
工作期間 工作單位 職位 職業領域
五、專業培訓
培訓期間 培訓單位 培訓證書 培訓內容
六、獨立董事兼職情況
任職期間 公司名稱 公司代碼
七、其他情況
1、本次擔任上市公司獨立董事的薪酬：
2、本人是否擁有擔任董事公司股票及其衍生品種及持有數量（如是）：
3、本人在該上市公司及其附屬公司中，過去或現在是否具有除前述1、2條以外的任何利益：
4、本人擔任該上市公司的獨立董事的提名人為：
5、本人其他可能有助于或者不利于本次獨立董事任職的情況：
八、承諾
本人 （請以正楷體填寫姓名）鄭重聲明，本履歷表內容是真實、完
整和準確的，保證不存在任何遺漏、虛假陳述或誤導成份。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本履歷表所提供的資料，確定本人是否適宜擔任該上市公司的獨立董事。
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