蘭花科創2018年年度股東大會會議資料
山西蘭花科技創業股份有限公司2018年年度股東大會會議資料
二�一九年五月十七日
目 錄
2018年年度股東大會會議須知 ...............................3
2018年年度股東大會議程...................................5
議案一2018年度董事會工作報告 ...........................6
議案二2018年度監事會工作報告 ..........................15
議案三2018年度獨立董事述職報告 ........................19議案四2018年度財務決算報告和2019年度財務預算報告.....27
議案五2018年年報全文及摘要 ............................33
議案六2018年度利潤分配預案 ............................34議案七關于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2018年度審
計報酬和續聘的議案......................................35
議案八關于預計2019年度日常關聯交易的議案.............36
議案九關于受托代銷蘭花集團煤炭產品的議案..............50
議案十關于為所屬子公司提供擔保的議案..................51
議案十一關于擬發行公司債券的議案.......................53
議案十二關于修改《公司章程》的議案.....................57
2018年年度股東大會會議須知
根據《公司法》、《公司章程》和《山西蘭花科技創業股份有限公司股東大會議事規則》相關規定，為維護公司投資者的合法權益，保證股東大會的正常秩序和議事效率，特制定2018年年度股東大會會議須知，具體如下：
一、本次會議采用現場與網絡投票相結合的方式召開。
現場會議時間：2019年5月17日上午9：00
現場會議地點:山西省晉城市蘭花大酒店5樓會議室
網絡投票時間：2019年5月17日，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議出席對象
（1）截止2019年5月8下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東；
（2）本公司董事、監事和高級管理人員；
（3）公司聘請的見證律師及董事會邀請的人員。
三、出席股東大會現場會議的股東、股東代表持身份證或者營業執照復印件、股東賬戶卡、授權委托書等原件辦理簽到手續后入場；在大會主持人宣布出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議終止登記。未簽到登記的股東原則上不能參加本次股東大會。
四、為保證本次股東大會順利進行，維護正常會議秩序，出席會議的人員除公司股東或者股東代理人、董事、監事、高級管理人員、
見證律師以及董事會邀請的人員以外，公司有權拒絕其他人員進入會場。對于影響股東大會秩序和損害其他股東合法權益的行為，公司將按規定加以制止并報告有關部門查處。
五、股東和股東代理人參加股東大會，依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。
六、對股東和股東代理人提出的問題，由公司董事長、總經理或者由主持人指定的相關人員做出答復或者說明。
七、對與議題無關或將泄漏公司商業秘密或有明顯損害公司或股東共同利益的質詢，大會主持人或相關人員有權拒絕回答。
2018年年度股東大會議程
（2019年5月17日）
主持人:李曉明
一、宣布開會
二、報告會議出席情況
三、審議議題
1、2018年度董事會工作報告
2、2018年度監事會工作報告
3、2018年度獨立董事述職報告
4、2018年度財務決算報告和2019年度財務預算報告
5、2018年年度報告全文及摘要
6、2018年度利潤分配預案
7、關于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2018年度審計報酬和續聘的議案
8、關于預計2019年度日常關聯交易的議案
9、關于受托代銷蘭花集團煤炭產品的議案
10、關于為所屬子公司提供擔保的議案
11、關于擬發行公司債券的議案
12、關于修改《公司章程》的議案
四、股東及股東代表發言
五、選舉監票人
六、股東和股東代表對議案進行投票表決
七、統計投票表決結果
八、律師宣讀關于本次股東大會現場會議的表決結果
九、宣布現場會議結束
議案一
2018年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
現在，我代表董事會做2018年度董事會工作報告，請予審議。并請列席會議的各位監事、高管提出意見。
一、2018年工作回顧
2018年，公司董事會積極應對錯綜復雜的宏觀經濟形勢，大力推進改革創新，努力破解發展難題，全力優化產業結構，確保公司生產經營順利完成年度目標任務，并于12月17日成功舉辦了“紀念改革開放四十周年暨蘭花科創上市二十周年”活動。
經審計確認，2018年公司全年生產煤炭755.43萬噸、生產尿素78.71萬噸、生產二甲醚27.35萬噸、生產己內酰胺10.84萬噸。全年銷售煤炭758.05萬噸、銷售尿素79.02萬噸、銷售二甲醚27.29萬噸、銷售己內酰胺10.90萬噸。完成營業收入85.29億元，同比增長12.72%。上交稅金14.16億元，同比增長3.80%。實現利潤13.06億元，同比增長40.43%，歸屬于母公司股東凈利潤10.81億元，同比增長38.27%。
一年來，我們堅持穩中求進工作總基調，更加注重深化改革、創新驅動、結構調整、風險防范，主要做了以下工作。
（一）堅持依法治企，持續提升規范運作水平。
以打造具有完備的市場競爭能力和治理能力的現代企業為目標，夯基礎、練內功、強落實，積極組織內部培訓和外出學習，增強全體干部員工法治意識、規則意識和紅線意識，公司治理、規范運作水平再上新臺階。經蘭花集團公司黨委批準，成立了公司黨委，完成了黨建入《章程》工作，黨委前置決策程序得到落實。重新修訂了“三重
一大”決策制度實施辦法，公司治理結構更趨完善，公司科學決策能力不斷提高。開展了子公司法人治理和規范運作情況專項檢查，嚴格落實子公司重大信息內部報告制度，確保了子公司規范運作水平逐步提高。年內召開股東大會2次，董事會5次，監事會3次。
（二）堅持深化改革，不斷激發經營發展活力。
積極創新發展理念，深化企業改革，因勢利導，著力破除發展瓶頸問題，針對地面企業競爭力不強，發展后勁不足的問題，結合企業產業定位、要素資源、技術優勢等，確定了重慶蘭花太陽能清算方案，目前破產清算申請已獲當地法院受理。壓減相同業務公司管理層級，啟動了日照蘭花對湖北蘭花吸收合并。努力協調市政府及相關職能部門，完成了化肥分公司關停補償工作，維護了股東利益。完成了煤化工公司對蘭花污水處理公司的吸收合并，解決了煤化工公司沒有污水終端的發展難題。
（三）堅持效益優先，確保生產經營平穩運行。
修訂完成《公司管理制度匯編》，推進以三標一體、內控管理融合為核心的“管理瘦身”，提升企業經營管理的針對性和有效性。優化煤炭生產采掘布置，引進新技術新工藝新裝備，有效應對地質條件等制約生產因素，投資1.6億元更新了唐安、大陽、伯方綜采設備，沿空留巷技術、蹬空區地板注漿填充加固等新技術在公司得到推廣應用，突出市場導向豐富產品品種，實現了煤炭產銷平衡。持續加大地面企業精準管控，對內強化管理，對外開拓市場，地面企業經營狀況穩定好轉。在巴公園區建成合成氨、蒸汽、合成氣等互通互聯管網，在降低消耗的同時，提升了各廠之間裝置管理、設備運行綜合協調能力。新材料公司10萬噸/年己內酰胺裝置實現高質量穩定運行，產品產量與質量再創新高。清潔能源公司二甲醚裝置挖潛成效顯著，保持
了長周期高負荷運行。丹峰化工二甲醚民用市場拓展順利，燃氣銷售數量達到設計產能的95%。
（四）堅持重點防范，全面加強安全環保管控。
把安全與環保作為搞好一切工作的基礎，不斷完善以安全生產責任、安全目標責任、安全責任清單為主要內容的安全責任管理體系，持續強化煤礦“十化”攻堅，推進樣板化管理體系建設。不斷加大安全風險管控力度，推動安全風險分級管控和隱患排查治理深度融合。全年安排安全費2.55億元，重點改善煤礦一通三防、沿空留巷和安全生產綜合調度指揮系統建設，煤化工企業設備防護、隱患整改、監測檢驗和安全培訓等環節。伯方、大陽、唐安達到安全生產標準化一級礦井，化肥化工企業除田悅外全部達到三級安全標準化企業。主動適應環保新常態，多措并舉，統籌推進，嚴格執行政府規定的錯峰生產方案，投資近4.3億元實施環保設施升級改造，持續加大日常檢查頻次，建成了覆蓋全公司的五級網格化環保管理體系，并與三色單督辦機制有機結合，主動擔當全面開展藍天、碧水、凈土保衛戰的企業責任。
（五）堅持項目引領，著力加快發展轉型升級。
繼續堅持“強煤、減肥、擴化、發展新材料”發展思路，突出項目引領和帶動作用，推進和加快企業發展新舊動能持續轉換。大力提升煤炭先進產能，同寶煤業、沁裕煤業先后于5月、6月復工；永勝煤業年產120萬噸項目7月16日轉入聯合試運轉；玉溪煤礦工程建設基本按計劃推進，受地質條件等因素影響，首采工作面聯合試運轉延期；伯方、唐安、大陽三礦下組煤配采前期工作基本按計劃推進。大力提升煤化工產業水平，全力加快己內酰胺節能增效技術改造進度，經過充分的調研論證，提出了利用現有兩臺GSP粉煤加壓氣化爐，代
替現有常壓固定床間歇式造氣工藝裝置，并與寧煤神耀科技簽署相關技術合作協議，積極開展配套下游項目前期論證，努力加快造氣工藝革新和傳統煤化工向現代煤化工轉型步伐。
（六）堅持科技創新，積極打造核心競爭能力。
踐行科技興企、人才強企戰略，注重科技引領和技術支撐作用，充分利用科研院所優勢技術資源，實施了一系列新技術新項目研發工作和市場論證工作。全年累計申報專利項目17項，獲得專利授權11項，“多變量預測控制技術在合成氨等裝置上的研究和應用”項目參評山西省科技廳科技進步獎，“煤礦虛擬現實培訓系統開發”達到國際先進水平。建立了權限清晰、職責明確的“三定”管理體系，通過優化人員結構配置，建立了技能人才成長通道，全年舉辦各類培訓5288人次，各種管理人員和專業技術人員學歷與資質規范達標，大力弘揚“工匠精神”，廣泛開展技能培訓、技能幫帶、技能競賽，職工隊伍整體素質進一步提升。
（七）堅持以人為本，營造企業發展和諧氛圍。
堅持在發展中保障和改善民生，創造條件改善職工生產生活配套設施，恢復了企業年金繳費，規范了職工冬季取暖補貼標準，兌現了工資上漲的目標。高度關注困難群體，積極開展金秋助學、夏送清涼、冬送溫暖等活動，千方百計解決職工子女就業，讓困難職工切實感受到了企業的溫暖。積極履行社會責任，廣泛開展了結對幫扶和扶貧助困活動，公司及分（子）公司與11個貧困村建立“一對一”的幫扶關系，全年投入扶貧資金235.32萬元，通過產業扶貧、健康扶貧、文化扶貧、職業技能培訓等多種措施，建檔立卡貧困人口2021人實現了脫貧。全面加強黨風廉政建設，公司董監高和各級管理人員帶頭轉變工作作風，積極協調化解各種矛盾問題，維護了企業和諧穩定大
局。
各位股東：過去一年的工作，公司生產經營實現了進一步提質，應對風險和挑戰的能力進一步增強，為公司長期穩定發展奠定了良好的基礎。成績的取得，是公司董事會科學決策和砥礪奮進的結果，是公司監事會規范履職和主動服務的結果，是公司高管與全體員工凝心聚力和扎實工作的結果。我代表公司董事會，向各位董事、監事、高管和全體干部職工，表示衷心的感謝！
二、2019年工作安排
2019年是公司在效益提升基礎上推進轉型升級的攻堅之年，雖然我們面臨著較為有利的宏觀經濟政策環境，卻也面臨著更高質量發展、更嚴環保標準、深化國企改革、加快轉型步伐的政策要求和發展趨勢，同時我們自身還存在著產業發展不平衡、安全環保管理基礎保障仍需增強、制約項目建設客觀因素較多等問題和短板。我們要進一步搶抓戰略機遇、保持底線思維、主動趨利避害，力爭在應對困難和挑戰中實現新的進步。
2019年，公司將全面貫徹落實黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神和中央及省市經濟工作會議精神，主動適應經濟發展新常態，按照穩中求進的總基調，以提高經濟發展質量和效益為中心，以改革開放創新為動力，提振高質高效發展信心，夯實安全環保發展基礎，加快產業轉型升級步伐，持續推動企業發展新舊動能轉換，譜寫高質量轉型發展新篇章，以優異成績獻禮建國70周年。
綜合各方面因素，2019年公司總體經營目標是：完成工業總產值85億元；產銷煤炭900萬噸、尿素98.13萬噸、二甲醚27.6萬噸、己內酰胺11萬噸；完成銷售收入85億元；實現利潤11億元；不發生重大安全環保責任事故。
2019年公司經營發展的任務重、挑戰多、要求高，我們要突出重點、把握關鍵，扎實做好各項工作。
(一)大力推進企業改革，充分激活體制機制活力，為完成年度目標任務提供支撐。
持續加強公司股東會、董事會、監事會三會運作能力和公司信息披露水平，強化子公司董監事管理、重大信息內部報告制度和關聯交易管理，提升公司各級規范化運作水平。堅決推進企業改革，在清潔能源公司進行契約化管理試點，探索機械制造公司混合所有制改革，繼續推進瘦身健體，妥善處置好重慶太陽能破產清算工作。積極創造條件，加快推進再融資工作，充分發揮好上市公司平臺作用，提高公司轉型發展資金保障能力。探索銷售供應“兩化融合”，積極運用電子商務新模式、新業態，改造提升現有傳統銷售、采購模式。完善分子公司經營管理層以業績考核為核心的薪酬體系，推進管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的人事分配制度改革，加快推進“三供一業”分離移交工作，激活發展潛力，增強發展動力，培育推動企業發展的合力。
(二)突出安全環保重點，夯實企業發展基礎，為企業持續發展創造良好環境。
堅持安全發展、綠色發展理念，建立注重防治結合、以防為主的安全環保體系。樹牢“安全第一，沒有安全就沒有一切”觀念，重點提升公司系統安全水平、現場管理水平、風險預防預控能力、員工履職能力，注重新技術、新工藝、新成果的引進、吸收、轉換，實施科技保安行動，保障安全投入，實現安全風險信息系統生產礦井全覆蓋，建立化肥化工企業風險研判制度和工作流程，緊抓安全管理重點，做好安全檢查和隱患治理，提高全公司安全管理水平和能力，全面夯實
安全發展基礎。樹牢“環保不好，大局不?！庇^念，全面落實環保主體責任，嚴格執行各項環保制度，保障環保設施有效運轉，努力提高廣大員工的環保意識，明確目標，明晰責任，考核有力，獎懲到位。全面推進各項環保提升改造項目建設，做好錯峰生產、錯峰運輸、重污染天氣應急響應方案的制定和實施，促進資源節約和循環利用，強化環保風險防控，提升綠色發展能力。
（三）推動煤炭主業穩定發展和煤化工產業轉型發展，積極探索產業優、質量高、效益好的可持續發展路徑。
堅持以市場為導向，突出主業，優化結構，推進煤炭清潔高效利用，延伸產業鏈，提高產品附加值，促進新舊動能持續轉換。煤炭產業堅持一手抓生產礦井高效均衡穩定生產，加快機械化減人、自動化換人步伐，推進安全高效現代化礦井建設；一手抓先進產能建設，盡快完成永勝煤業驗收轉產，確保10月份玉溪煤礦首采面聯合試運轉，組織好同寶、沁裕、百盛三個整合礦二期工程建設。煤化工產業在努力保持裝置長周期滿負荷平穩運行，積極引進新的高附加值差異化產品，在大力挖掘和提升盈利潛力的基礎上，重點抓好造氣工藝革新推進實施、產業轉型升級及新型精細煤化工產品的市場調研與技術論證工作，培育發展潛能，著力打造創新驅動、優勢突出的現代煤化工產業園區。地面小企業要抓住當前扶持制造業政策機遇，緊密聯系企業實際，加快體制機制改革，積極引進資金、技術、人才，加快產品結構升級，提升市場競爭力。
（四）大力推進管理創新，實施提質增效攻堅，在創新驅動發展上邁出更大步伐。
堅持管理是基礎，質量和效益是根本的經營發展理念，增強管理的前瞻性、針對性和有效性。加強技術創新管理，推進兩化融化，打
造智慧礦廠，注重成果轉化，做好技術項目儲備，創新產學研合作模式，營造創新文化氛圍。加強產品生產制造全流程管理，大力實施品牌戰略，啟動山西省著名商標申請工作。加強營銷創新，持續研究市場變化，拓展互聯網+超前營銷模式，鞏固老市場老用戶，積極開拓潛在用戶，提升服務能力，提高服務質量。加強財務管理，強化資金管控，通過多種融資方式改善債務結構，確保負債保持在合理水平，減少高息負債，優化資產結構。推行精益化管理，推進生產節能降耗，降低管理費用，降低原輔材料采購成本，實現挖潛增盈。加快內控與三標體系深度融合，逐步實現信息平臺“固化”運行，防止發生系統性風險。推動人力資源“控量調優”，深化定崗定責、定編定員、定額定標“六定管理”，全面提升人力資源管理效能。深入開展對標管理，推動績效考核“精準一體”，努力構建“全面預算、責任落實、動態分析、督導評價、獎懲兌現”的一體化目標管理考核辦法，推動企業高質量發展。
(五)聚焦轉變工作作風，凝聚干事創業動力，為經濟平穩健康發展筑牢根基。
將目標落實和提高執行力緊密結合，相互銜接，嚴格貫徹民主集中制原則，認真執行“三重一大”制度規定，規范決策行為，提高決策水平，防范決策風險。堅持共建共享、成果普惠，在提升企業效益基礎上，努力保持職工收入穩定增長，增強干部職工的歸屬感和幸福感。持續強化責任擔當，為擔當者擔當，為負責者負責，鍛造一支作風硬、素質高、敢擔當的干部隊伍，大力培育專業精神，培育高效執行力，促進新舊動能接續轉換。積極推行“一線工作法”，進一步抓住主要矛盾，進一步優化工作方法，進一步狠抓工作落實，確保各項工作穩步推進。
各位股東：奮斗創造未來，實干成就夢想。新的一年里，董事會將團結帶領廣大干部職工，緊緊圍繞全年各項目標任務，始終保持昂揚向上的精神狀態，始終保持敢為人先的創新精神，始終保持用心做事的工作作風，以增量補減量促增長，以高端補低端促發展，以創新拓市場快轉型，走好智能綠色開采煤炭升級之路，走好新型高端煤化工產業升級之路，為全面開創轉型跨越發展新局面而努力奮斗！
請各位股東及股東代表審議。
議案二
2018年度監事會工作報告
各位股東及股東代表：
2018年，公司監事會按照《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的規定和要求，結合公司經營發展戰略和重點工作安排，創新工作方式，完善工作機制，強化對公司重大投資、重大項目的監督，有效行使了各項監督職責，確保公司穩定發展，維護了公司、股東和員工的利益。
一、2018年監事會會議召開情況
2018年， 監事會共召開3次會議，具體情況如下：
1、2018年4月20日召開了第六屆監事會第三次會議，會議審議通過了《2017年度監事會工作報告》、《2017年度財務決算報告和2018年度財務預算報告》、《2017年度報告及摘要》、《2018年一季度報告全文及正文》、《2017年度利潤分配預案》、《關于會計師事務所2017年度審計報酬和續聘的議案》等十八項議案。
2、2018年8月17日召開了第六屆監事會第四次會議，會議審議通過了《2018年半年度報告全文及摘要》、《關于調整望云分公司部分固定資產折舊年限的議案》、《關于公司所屬煤礦提取轉產發展資金的議案》等三項議案。
3、2018年10月19日召開第六屆董事會第五次會議，會議審議通過《2018年第三季度報告全文及正文》、《關于擬申請控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產清算的議案》、《關于對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞賬準備的議案》等三項議案；
二、監事會主要工作情況
（一）強化基礎建設，加大監督檢查力度，提升公司規范運作水平。
2018年，為服務公司經營發展，提升履職能力，監事會從基礎工作做起，成立了監事會辦公室，制定并完善了相關制度，出臺了《監事會2018年工作要點》，對公司董監高及相關工作人員的持股情況進行了全面的摸底排查、建檔登記。組織對玉溪煤礦三會運作情況、重大事項內部報告落實情況和重大投資情況，新材料分公司“節能增效技術改造項目”和環?！叭瑫r”情況進行了實地的檢查，對檢查中發現的問題提出相關意見。
（二）積極列席公司董事會、股東會議，充分發揮監督作用。
2018年，監事會出席股東大會2次，列席董事會現場會議3次，有效行使了監督職責。通過參加上述會議，監事會對涉及全公司經營管理重大議題和關鍵事項的審議和決策過程進行了監督，同時也從監事會的角度提出客觀、獨立的意見和建議。
(三)強化財務監督，確保財務報告編制和披露真實、準確、完整。
2018年監事會通過定期審議年度報告、半年度報告和季度報告，監督編制和審議程序、內容與格式等合法合規情況，出具審核意見，并對信息披露情況進行了有效監督。同時，通過與財務機構的溝通，對公司的財務狀況及時跟蹤了解，促進監事會對公司財務狀況的全面掌握。
三、監事會就有關事項發表的獨立意見
（一）監事會對公司依法規范運作情況的意見
報告期內，公司按照相關法律法規和監管等規定，依法開展各項工作。股東大會和董事會的會議程序、表決方式及會議決議合法有
效，會議所形成的決定得到較好落實。
（二）監事會對檢查公司財務情況的意見
報告期內，公司監事會認真檢查了公司的財務制度和財務管理情況，監事會認為公司財務制度完善，財務核算體系健全，財務運作規范，截至2018年底，公司經營繼續向好，負債規模略有下降，資產負債率較年初穩步下降。
經信永中和會計師事務所審計出具的財務報告，真實地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，其出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的。
（三）監事會對公司收購資產情況的意見
報告期內，公司收購了蘭花污水處理公司、日照蘭花公司少數股東股權，收購價格依據評估結果確定，監事會認為：公司收購資產交易程序規范，價格公允，未發現有損股東利益等違規情形。
（四）監事會對公司關聯交易情況的意見
報告期內，監事會對公司關聯交易事項的履行情況進行了監督和核查。公司關聯交易總體運行規范，所有關聯交易均以市場價或參造市場價格確定，各類交易額均未超過獲得批準的上限額度。
（五）監事會對公司內控體系運行情況及公司內部控制自我
評價報告的意見
報告期內，公司持續推進內部控制體系建設和業務流程優化，強化風險管控意識、體系運行監督，提升風險管理水平，確保體系持續有效，未發現內部控制存在重大缺陷。
（六）監事會對報告期內監督事項的意見
報告期內，監事會依法對公司財務、高級管理人員執行公司職務行為、關聯交易等進行了監督，未發現有違規事項和問題。
四、監事會2019年工作計劃
2019年，公司監事會將繼續按照《公司法》、《公司章程》、
《監事會議事規則》和相關法律法規的規定，認真履行監督職責，進一步促進公司的規范運作。
（一）扎實推進監事會工作，充分履職盡責。通過定期組織召開監事會工作會議，依法列席公司董事會、股東大會，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，繼續履行好維護股東權益的根本義務。
（二）積極強化對重大事項的監督檢查，保持公司規范運作水平。監事會將堅持以財務監督為導向，定期向公司了解情況并掌握公司的經營狀況，特別是重大經營活動和投資項目，對公司重大投資、關聯交易等重要風險事項實施檢查，一旦發現問題，及時提出建議并予以制止和糾正。
（三）加強學習，不斷推進監事會基礎建設工作。監事會將通過參加監管機構及公司組織的有關培訓，加強會計審計和法律金融知識學習，加強職業道德建設，不斷提升監督檢查的技能，拓寬專業知識和提高業務水平，更好地發揮監事會的監督職能，從而維護股東利益。
請各位股東及股東代表審議。
議案三
2018年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為山西蘭花科技創業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蘭花科創”）獨立董事，在2018年任職期間，我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的有關規定，盡心盡責，忠實勤勉地履行獨立董事職責，認真審議會議議案，審慎客觀地發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規范運作，提升公司治理水平?，F將2018年度履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景和兼職情況
作為公司獨立董事，我們具備監管部門和相關規則要求的獨立性，擁有專業資質及能力,在從事的專業領域積累了豐富的經驗。個人工作履歷、專業背景和兼職情況如下：
1、張建軍：1951年8月生，研究生學歷，法學理論專業，曾任北京市朝陽區人民檢察院經濟檢察科（后稱反貪局）和人事科科長、機關黨委書記、副處級檢察員、黨組成員；最高人民檢察院《檢察官法》起草小組辦公室負責人、政治部地方干部處處長、考核任免處處長，最高人民檢察院檢察員、政治部干部部副部長、干部部部長，正廳局級，一級高級檢察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司獨立董事。
2、陳步寧：1964年3月生，博士、教授級高級工程師，歷任巴陵石油化工設計院副總工程師，中國石化岳陽石油化工總廠科技處副處長、副總工程師，中國石化巴陵石油化工公司副總工程師、總經理助理，岳陽中石化殼牌煤氣化有限公司高級技術顧問兼技術經理，中海石油化學股份有限公司煤化工技術總監、技術總監，億利資源集團副總裁兼總工程師、中機國能煉化工程公司高級專家等。2014年6月至今任公司獨立董事。
3、李玉敏：1958年生，經濟學碩士，會計學教授。自1982年1月至今在山西財經大學工作，現為山西財經大學會計學教授、碩士研究生導師、MBA導師、會計學專業財務會計學科帶頭人。社會兼職有：山西省高級會計師評審委員會專家、評委；山西省會計準則實施工作組專家。現任太原重工、山西汾酒、南風化工獨立董事。2016年5月至今任公司獨立董事。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
我們具備獨立董事任職資格，我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東中擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概述
（一）本年度出席會議情況
2018年度，公司共召開了5次董事會和2次股東大會。我們能夠認真履行獨立董事工作職責，按時參加了公司召開的各次董事會，
出席了股東大會，具體參會情況如下：
參加董事會情況 參加
本年應參 以通訊 是否連續兩 股東
姓名 親自出 委托出 缺席次
加董事會 方式參 次未親自參 大會
席次數 席次數 數
次數 加次數 加會議 情況
張建軍 5 5 2 0 0 否 2
陳步寧 5 5 2 0 0 否 2
李玉敏 5 5 2 0 0 否 2
（二）會議表決情況
報告期內，我們積極了解公司經營發展情況，關注公司生產經營和財務狀況，在召開董事會前，主動了解所審議事項的相關情況，審閱相關會議資料，并以審慎的態度行使表決權。報告期內，我們未對公司本年度的董事會議案和其他非董事會議案事項提出異議。
（三）與公司溝通和現場調研情況
報告期內，我們與公司管理層、審計機構以及公司財務、內控等部門保持了密切的溝通聯系，通過聽取專項匯報、現場實地考察、搜集資料等多種渠道詳細了解公司經營管理和財務狀況，及時掌握公司經營動態和重大事項的進展情況，同時密切關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注媒體對公司的相關報道，不斷加深對公司經營情況的認識。
（四）提出建議和意見情況
報告期內，獨立董事陳步寧先生協助公司組織相關專家就公司巴公循環經濟產業園區煤氣化升級改造和下游產品方案進行了技術論
證，對推動公司化肥化工企業轉型升級提出了專業意見和建議。
（五）發表獨立意見情況
1、2018年4月20日召開的第六屆董事會第四次會議，我們對以下事項發表了同意的獨立意見：（1）2017年度利潤分配預案；（2）關于會計師事務所2017年度審計報酬和續聘的議案；（3）關于預計公司2018年日常關聯交易議案；（4）2017年度內部控制評價報告；（5）關于會計政策變更的議案；（6）關于固定資產報廢的議案；（7）關于山西蘭花煤化工有限公司提取資產減值的議案；（8）關于重慶蘭花太陽能電力股份有限公司提取資產減值準備的議案；（9）關于山西蘭花百盛煤業有限公司提取資產減值準備的議案；（10）關于山西蘭花集團蘆河煤業有限公司計提資產減值準備的議案；（11）關于山西蘭花集團蘆河煤業有限公司計提資產減值準備的議案；（12）關于山西蘭花工業污水處理有限公司計提資產減值準備的議案；（13）關于為所屬子公司提供擔保的議案。
2、2018年7月27日召開的第六屆董事會第四次臨時會議，我們對《關于蘭花煤化工公司吸收合并蘭花工業污水處理公司的議案》發表了同意的獨立意見。
3、2018年8月17日召開的第六屆董事會第五次會議，我們對《關于調整望云煤礦分公司部分固定資產折舊調整的議案》、《關于所屬煤礦提取煤礦轉產發展資金的議案》發表了同意的獨立意見。
4、2018年10月19日召開的第六屆董事會第六次會議，我們對《關于擬申請控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產清算的議案》、《關于對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞帳準備的議案》發表了同意的獨立意見。
5、2018年11月9日召開的第六屆董事會第五次臨時會議，我們對《關于解聘高級管理人員的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》發表了同意的獨立意見。
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
公司2018年4月20召開的第六屆董事會第四次會議審議通
過了《關于預計2018年度日常關聯交易的議案》，對公司日常關聯交易事項進行了合理預計。我們根據上交所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規的規定，對上述關聯交易事項的審議發表了獨立意見，上述關聯交易的審議和表決程序符合相關法律法規和規范文件要求，關聯董事和關聯股東均在審議時回避表決，決策程序規范，交易定價公允，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
（二）對外擔保和資金占用情況
經核查，報告期內公司嚴格遵守了相關法律法規及《公司章程》中關于對外擔保的相關規定，對發生的對外擔保事項認真履行了相應的審議程序，并進行了相關信息披露。報告期內，公司發生的所有對外擔保，均系為保證下屬控股子公司項目建設和正常生產經營所提供。公司不存在屬于《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求披露的違規擔保情況，不存在控股股東及關聯方違規資金占用的情況。
（三）關于董事、高管人員提名情況
報告期內，公司董事會審議的高管人員解聘和聘任和情況如下：
1、2018年4月20日，公司召開的第六屆董事會第四次會議審議通過《關于解聘高級管理人員的議案》，根據晉城市委組織部文件精神，因年齡原因，同意解聘安火寧、牛斌副總經理，劉國勝化工總工程師職務。
2、2018年11月9日，本公司召開的第六屆董事會第五次臨時
會議審議通過《關于解聘高級管理人員的議案》，根據晉城市委組織部和公司黨委文件通知，因年齡原因，同意解聘呂吉峰煤炭總工程師、牛振明副總經理職務。審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》，同意聘任李虎為公司副總經理兼化工總工程師，李三虎為公司副總經理，眭一平為公司副總經理兼煤炭總工程師，任期與第六屆董事會一致。
我們審閱核查了相關高管人員的個人履歷及相關資料，并發表了獨立意見，認為相關人員符合有關法律法規和《公司章程》規定的任職資格，其提名、聘任或解聘相關程序符合相關法律法規要求。
（四）提取資產減值準備情況
報告期內，公司依據會計準則的相關規定，在進行減值測試的基礎上，對所屬化工分公司、陽化分公司、煤化工公司、重慶蘭花太陽能公司、賈寨煤業、蘆河煤業、寶欣煤業、口前煤業等企業固定資產、在建工程等相關資產提取了減值準備。我們審閱了公司進行減值測試的相關資料，認為本次計提減值準備符合謹慎性原則，計提方式和決策程序合法、合規，能夠更加公允的反映公司的財務狀況，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
（五）業績預告和業績快報情況
公司于2018年1月24日披露了《2017年度業績預盈公告》，公司于2018年4月24日披露的2017年度報告與業績預告數據基本一致，不存在重大差異。
（六）聘任會計師事務所情況
公司于2018年4月20日召開的第六屆董事會第四次會議和
2018年5月25日召開的2017年度股東大會審議通過了《關于會計師事務所2017年度審計報酬和續聘的議案》，同意續聘信永中和會計
師事務（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構。我們認為，信永中和會計師事務所在為公司提供審計服務過程中，秉持獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計工作，發表獨立審計意見，我們同意繼續聘任其為公司年度審計機構。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
公司2018年5月25日召開的2017年度股東大會審議通過了董事會提出的利潤分配方案： 經信永中和會計師事務所審計，公司2017年度實現歸屬于母公司凈利潤781,600,287.71元。綜合考慮股東回報和公司自身發展，結合監管政策要求，決定以2017年末總股本
114,240萬股為基數，每10股分配現金2.2元(含稅),共計分派現金紅利251,328,000元（含稅）。2018年6月27日，公司發布利潤分配實施公告，以2018年7月4日為股權登記日，現金紅利于2018年7月5日發放到位。
（八）信息披露執行情況
報告期內，公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定，認真履行信息披露責任，不斷提升信息披露的質量和效率，全年共發布臨時公告48份，定期報告4份。
（九）內部控制執行情況
我們對公司內部控制制度執行情況進行了核查，并審閱了公司《2018年度內部控制自我評價報告》,我們認為公司內部控制管理工作按照“強化執行、注重實效、加強監督、持續改進”的總體思路，扎實開展了風險評估、自我評價、現場檢查、宣傳培訓等相關工作，積極推進內控精細化管理，推動內控管理和三標一體化管理的有機融合，確保了內控體系日常有效運行。公司內控工作總體運行有效，不存在重大缺陷。我們同意公司2018年內部控制自我評價報告。
四、總體評價和建議
2018年，公司全體獨立董事嚴格按照相關法律法規要求，認真、勤勉、忠實的履行獨立董事職責，持續加強與公司董事會、監事會和經理層之間的溝通協作，積極參與公司各項重大事項的決策，認真審慎的發表獨立意見，為公司的規范運作、穩健發展建言獻策。2019年，我們將繼續嚴格遵守獨立董事的履職要求，緊跟企業經營發展動態，持續強化學習，提高履職能力，運用各自專業知識及經驗為公司發展提出更多有建設性的意見，維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，推動公司的穩定健康發展。
請各位股東及股東代表審議。
議案五
山西蘭花科技創業股份有限公司
2018年度財務決算及2019年度財務預算報告
各位股東及股東代表：
現在我向股東大會會作2018年度財務決算及2019年度財務預算報告，請各位審議，并敬請提出意見和建議。
2018年財務決算報告
2018年，公司基本實現生產安全、經營平穩的目標，各項經濟指標完成情況如下：
1、產品產量
（1）煤炭產量755.43萬噸，完成年計劃804萬噸的93.96%，較同期720.06萬噸增長4.91%。
（2）尿素產量78.71萬噸，完成年計劃96萬噸的81.99%，較同期91.79萬噸下降14.25%,主要是因為化工分公司和陽化分公司1-3月份和8-12月份停產所致。
（3）二甲醚產量27.35萬噸，完成年計劃25.50萬噸的107.25%，較同期27.72萬噸下降1.33%。
(4)己內酰胺產量10.84萬噸，完成年計劃10.50萬噸的103.24%。
2、生產成本
（1）原煤生產成本：原煤累計平均生產成本235.88元/噸，較計劃228.43元/噸上升7.45元/噸，升高3.26%，主要是職工薪酬上升2.66元/噸，煤炭轉產發展資金上升2.22元/噸，材料成本上升2.34元/噸，較同期212.95元/噸上升22.93元/噸，升高10.77%。主要是電力成本上升0.68元/噸，材料成本上升10.24元/噸，折舊
費上升1.07元/噸，職工薪酬上升3.16元/噸，煤礦轉產發展資金上升1.99元/噸。百盛無產量，工資未計入生產成本。
（2）尿素生產成本：尿素累計平均生產成本為1601.11元/噸，較計劃1425.22元/噸上升175.89元/噸，升高12.34%，主要是原料煤、燃料煤價格上升所致，較同期1453.18元/噸上升147.93元/噸，升高10.18%，主要是原料煤、燃料煤價格分別較同期上升166.94元/噸、82.59元/噸，影響尿素成本分別上升110.35元/噸、23.46元/噸。
（3）二甲醚生產成本：二甲醚累計平均生產成本3322.62元/噸，較計劃2981.44元/噸上升341.18元/噸，升高11.44%，主要是受兩煤一電及其他材料影響導致成本上升。較同期2915.80元/噸上升406.82元/噸，升高13.95%，主要是受兩煤一電及其他材料影響導致成本上升。
（4）己內酰胺生產成本：己內酰胺累計平均生產成本11292.91元/噸，較計劃11414.84元/噸降低121.93元/噸，下降1.07%,主要是原材料成本降低所致，較同期11061.89元/噸上升231.02元/噸，升高2.09%。
3、產品銷量：
（1）煤炭銷售量758.05萬噸，完成年計劃804萬噸的94.28%，較同期678.08萬噸增長11.79%。
（2）尿素銷售量79.02萬噸，完成年計劃96萬噸的82.31%，較同期98.12萬噸下降19.46%。
（3）二甲醚銷售量27.29萬噸，完成年計劃25.50萬噸的107.02%，較同期28.35萬噸下降3.74%。
（4）己內酰胺銷售量10.90萬噸，完成年計劃10.5萬噸的103.81%，較同期10.02萬噸增長8.78%。
4、銷售價格
（1）全年煤炭平均售價為771.36元/噸，較同期684.05元/噸上升87.31元/噸，升高12.76%。不含稅售價為647.26元/噸，較同期583.83元/噸上升63.43元/噸，升高10.86%。
（2）全年尿素平均售價為1954.35元/噸，較同期1542.21元/噸上升412.14元/噸，升高26.72%。不含稅售價1740.07元/噸，較同期1377.72元/噸上升362.35元/噸，升高26.30%。
（3）全年二甲醚平均售價為3973.40元/噸，較同期3567.90元/噸上升405.50元/噸，升高11.37%。不含稅售價3602.18元/噸，較同期3267.83元/噸上升334.35元/噸，升高10.23%。
（4）全年己內酰胺平均售價為16317.78元/噸，較同期14607.43元/噸上升1710.35元/噸，升高11.71%，不含稅售價為14013.30元/噸，較同期12484.98元/噸上升1528.32元/噸，升高12.24%。
5、營業收入
公司2018年實現營業收入852910萬元，完成年計劃850000萬元的100.34%，較同期756633萬元增長12.72%。
（1）煤炭行業實現收入544012萬元，完成年計劃487900萬元的111.50%，較同期469152萬元增長15.96%，主要是煤炭銷量增加79.97萬噸，增加收入46689萬元，售價上升63.43元/噸，增加收入48083萬元，湖北收入減少5221萬元，日照收入減少8494萬元，能源集運收入減少7039萬元。
（2）煤化工行業實現收入445034萬元，完成年計劃425997萬元的104.47%，較同期406020萬元增長9.61%。主要是新材料分公司己內酰胺等產品增加收入30079萬元；尿素售價上升362.35元/噸，增加收入28633萬元，銷量減少19.1萬噸，減少收入26314萬元；二甲醚銷量減少1.06萬噸，減少收入3464萬元，售價上升334.35
元/噸，增加收入9124萬元。
（3）其他行業實現收入16046萬元，完成年計劃22094萬元的72.63%，較同期17797萬元下降9.84%，主要是重慶蘭花收入減少3406萬元，包裝收入增加185萬元，機械廠收入增加2050萬元。
（4） 抵消收入
本期抵消收入153026萬元，同期137083萬元。
6、三項費用
（1）2018年全年銷售費用為23254萬元，較同期21918萬元增加1336萬元，增長6.1%。主要是職工薪酬增加786萬元，材料費增加245萬元，運雜費增加616萬元，折舊增加40萬元，倉儲費減少389萬元，鐵路專用線費用增加279萬元，裝車及勞務費減少86萬元，行政及辦公費減少27萬元。
（2）2018年全年管理費用為117373萬元，較同期97425萬元增加19948萬元，增長20.48%。主要是職工薪酬增加18657萬元，行政及辦公費增加381萬元，修理費增加1031萬元，環保排污費減少710萬元，折舊及攤銷增加2509萬元，新農村發展基金增加388萬元，土地塌陷費減少4522萬元，物料消耗增加480萬元，運雜費減少20萬元，租賃費減少171萬元，中介機構費增加397萬元，稅費減少3618萬元，“三供一業”費用增加4050萬元。
（3）2018年全年財務費用為42721萬元，較同期35713萬元增加7008萬元，增長19.62%。主要是利息費用增加。
7、利潤情況
2018年全年實現利潤130580.94萬元，較同期92985.73萬元增長40.43%。
（1）煤炭、尿素、二甲醚售價較去年同期上升幅度較大，分別上升63.43元/噸，362.35元/噸，334.35元/噸，影響利潤增加50556
萬元，29395萬元，9125萬元。
(2） 資產減值損失25429萬元，較同期增加7222萬元，主要是化工分公司、陽化分公司、重慶太陽能、口前煤礦共提取固定資產減值準備10251萬元，煤化工、賈寨提取在建工程減值準備6019萬元。
（3）投資收益較去年減少7393萬元。
（4） 稅金及三項費用增加39586萬元。
8、歸屬于母公司凈利潤
歸屬于母公司凈利潤108069.19萬元，同期為78160.03萬元?？鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于母公司凈利潤109013.16萬元，同期為78917.59萬元。
9、每股收益：0.9460元/股，同期為0.6842元/股?？鄢墙洺Ｐ該p益后每股收益0.9542元/股，同期為0.6908元/股。
10、凈資產收益率：11.02%，同期為8.69%?？鄢墙洺Ｐ該p益后凈資產收益率11.12%，同期為8.77%。
11、現金流量情況：經營活動產生現金流入698864萬元，現金流出479468萬元，凈額219396萬元；投資活動產生現金流入41358萬元，現金流出115239萬元，凈額-73881萬元；籌資活動產生現金流入639101萬元，現金流出777727萬元，凈額-138626萬元。
12、年末資產總額2330734萬元。
13、年末凈資產總額1062369萬元。
14、資本保值增值率108.71%。
15、資產負債率54.42%。
2019年度財務預算報告
一、產品產量
煤炭：預計900萬噸，較2018年增長19.14%。
尿素：預計98萬噸，較2018年增長24.51%。
二甲醚：預計27.60萬噸，較2018年增長0.91%。
己內酰胺：預計11萬噸，較2018年增長1.48%。
二、產品銷量
煤炭：預計900萬噸，較2018年增長18.72%。
尿素：預計98萬噸，較2018年增長24.02%。
二甲醚：預計27.60萬噸，較2018年增長1.14%。
己內酰胺：預計11萬噸，較2018年增長0.92%。
三、產品生產成本
煤炭：預計222.81元/噸，較2018年下降5.54%。
尿素：預計1526.84元/噸，較2018年下降4.64%。
二甲醚：預計3015.12元/噸，較2018年下降9.25%。
己內酰胺：預計11298.72元/噸，較2018年增長0.05%。
四、主營業務收入
預計主營業務收入850000萬元，較2018年下降0.53%。其中：煤炭行業預計實現收入492855萬元，較同期下降9.41%；煤化工行業預計實現收入477487萬元，較同期增長7.3%；其他收入預計為12800萬元，較同期下降20.23%。
五、利潤情況
考慮到煤炭、化肥化工市場變化的不確定性和去年同期取得化肥分公司關停補償等不可比因素，基于謹慎性原則，公司預計2019年實現利潤110000萬元，較2018年下降15.76%。
請各位股東及股東代表審議。
議案五
2018年年報全文及摘要
各位股東及股東代表：
2018年年報全文及摘要已于2019年4月23日在上海證券交易所網站進行披露，具體內容詳見上海證券交易所所網站：http://www.sse.com.cn
請各位股東及股東代表審議。
議案六
2018年度利潤分配預案
各位股東及股東代表：
經信永中和會計師事務所審計，公司2018年度實現歸屬于母公司凈利潤1,080,691,887.68元,其中母公司實現凈利潤1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公積金131,757,880.93元，當年可供分配利潤1,185,820,928.39元。
綜合考慮股東回報和公司自身發展，結合中國證監會《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》、上交所《上市公司現金分紅指引》等相關要求及公司實際，建議公司以2018年末總股本114，240萬股為基數，每10股分配現金3元(含稅),共計分派現金紅利342,720,000元（含稅），占2018年度歸屬于母公司凈利潤的31.71%。
請各位股東及股東代表審議。
議案七
關于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
2018年度審計報酬和續聘的議案
各位股東及股東代表：
結合公司規模，經雙方協商，確定信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2018年度會計報表審計報酬為85萬元，內部控制審計報酬為40萬元。
根據信永中和會計師事務所向公司提供的服務質量，公司擬續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2019年度審計機構，聘期為一年。
請各位股東及股東代表審議。
議案八
關于預計2019年度日常關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
根據生產經營需要,本公司需向公司控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司租賃土地和鐵路專用線，同時本公司需為蘭花集團下屬煤礦代收代付通過外銷煤炭的貨款和運費。公司下屬的化肥化工分子公司需向蘭花集團下屬的煤礦采購煤炭，公司控股子公司山西蘭花機械制造公司需向蘭花集團下屬煤礦及參股公司山西華潤大寧能源有限公司銷售產品。主要情況如下：
一、2018年度關聯交易情況
公司2018年實際發生的日常關聯交易總額為151,635.96萬元，2018年預計金額為191,637.35萬元，具體情況如下表：
單位：元
關聯交易 按產品和勞務 關聯方 2018年預計金額 2018年實際發生額
類別 等進一步劃分
本公司及下屬子公司 山西蘭花煤炭實業集團
向其采購煤炭 有限公司及其下屬子公 400,000,000.00 245,356,768.36
司
本公司及下屬子公司 山西華潤大寧能源有限 120,000,000.00 29,030,203.63
向其采購煤炭 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限 3,000,000.00 103,025.86
采購商品/ 向其采購材料及配件 公司
接受勞務 本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限 50,000.00
向其支付裝車費 公司
本公司向其支付電費 山西蘭花煤炭實業集團 1,040,000.00
有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責 1,100,000.00 721,911.98
向其支付住宿費 任公司
本公司及下屬子公司 蘭花大寧煤炭有限公司 7,000,000.00 2,561,648.00
向其支付運費
本公司及下屬子公司 蘭花工程造價咨詢有限 9,000,000.00 2,551,854.03
向其支付工程咨詢費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花林業有限公司 1,300,000.00 1,245,283.04
向其支付林場管理費
本公司及下屬子公司 山西蘭花林業有限公司 1,000,000.00
向其支付綠化費
本公司及下屬子公司 山西蘭花經貿有限公司 15,000,000.00
向其采購材料及配件
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦 10,000.00
向其支付電費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦 2,000,000.00 396,445.14
向其支付食宿費 有限公司北巖賓館
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦 500,000.00 147,851.00
向其支付體檢費 有限公司（職工醫院）
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦 1,500,000.00 1,285,323.02
向其支付體檢費 有限公司（職工醫院）
本公司向其支付物業 山西蘭花集團物業管理 2,636,000.00 2,483,490.62
管理費和電梯維修費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 25,000,000.00 11,959,834.32
向其支付運費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 4,000,000.00 3,976,951.52
向其支付加工費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 2,000,000.00 11,168,869.66
向其采購原材料 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 300,000.00
向其支付裝車費 公司
本公司及下屬子公司
向其購買職工福利用 山西蘭花釀造有限公司 5,000,000.00 2,514,030.00
品（食醋）
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料 1,500,000.00 532,397.37
向其支付電費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料 750,000.00 707,547.19
向其支付運費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料
向其采購原材料及配 有限公司 1,570,000.00 182,668.19
件
本公司及下屬子公 山西蘭花安全計量技術 4,000,000.00 2,287,344.79
司向其支付檢測費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團絲麻發展 2,550,000.00 5,274,629.17
向其采購工作服 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花建設工程項目 2,886,500.00 1,814,904.73
向其支付工程監理費 管理有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國際物流園區 1,050,000.00
向其支付運費 開發有限公司
本公司及下屬子公 高平市開源勞務派遣
司向其支付勞務派遣 有限公司 11,000,000.00 9,602,605.05
費
本公司及下屬子公 高平市普華苗木種植 1,080,000.00 892,252.08
司向其支付綠化費 有限公司
本公司及下屬子公 高平市普華苗木種植 1,000,000.00
司向其支付勞務費 有限公司
本公司及下屬子公 晉城市安達科工貿有
司向其采購原材料及 限公司 16,000,000.00 16,461,617.31
配件
本公司及下屬子公 晉城市安達科工貿有 200,000.00 144,277.71
司向其支付純凈水款 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有 400,000.00 304,024.73
向其支付電費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有
向其支付加工費（型 限公司 25,000,000.00 20,416,788.60
煤加工）
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有 22,000,000.00 1,139,627.17
向其支付運費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市銳博工貿有限 713,734.86
向其支付運費 公司
本公司及下屬子公司 山西安凱達職業裝有 6,000,000.00 2,317,011.35
向其支付工作服費用 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業有限公司 450,000.00 272,388.31
向其采購純凈水
本公司及下屬子公司 武漢蘭花代商貿有限
向其采購原材料及配 公司 500,000.00
件
本公司及下屬子公司 晉城市固基偉業建筑檢 1,000,000.00
向其支付檢測費 測有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花北巖物流有限 15,000,000.00 3,904,334.01
向其支付運費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限
向其購買職工福利用 公司 20,000,000.00 13,138,364.34
品（糧油）
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料
向其采購原材料及配 有限公司 1,600,000.00 2,102,536.18
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化旅
向其支付住宿費、餐 游有限公司 200,000.00
費
本公司及下屬分子公 山西蘭花太行中藥有限 150,000.00
司向其支付藥品費 公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限 5,000,000.00
司向其支付搬家費 公司
本公司及下屬分子公 高平市普華苗木種植有 10,000,000.00 1,395,519.89
司向其支付盤運費 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花新型墻體材料
司向其支付爐渣轉運 有限公司 100,000.00
費
本公司及下屬分子公
司向其支付線路維護 山西蘭花售電有限公司 700,000.00
費
本公司及下屬分子公 高平市百恒運輸有限公 15,000,000.00 10,440,304.51
司向其支付運費 司
本公司及下屬分子公 晉城市安凱工貿有限公 1,000,000.00 1,048,176.10
司向其支付運費 司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機械加工有 1,273,149.71
向其采購材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發工貿有限公 729,080.79
向其采購材料及配件 司
本公司及下屬分子公 晉城市云發工貿有限公 2,323.69
司向其支付運費 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花東峰煤礦有限 12,726.64
司向其支付運費 公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限 2,933,569.13
司向其支付勞務費 公司
本公司及下屬子公司 高平市利佳隆勞務派遣 2,310,321.35
向其支付勞務派遣費 有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機械加工有 348,601.41
向其支付加工費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有限 211,204.18
向其支付純凈水 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限 2,467.99
向其支付辦公用品 公司
本公司及下屬分子公
司向其支付變電維護 山西蘭花售電有限公司 835,556.25
費
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術服務 679,245.28
司向其支付評估費 有限公司
本公司及下屬分子公 山西泉域水資源開發有 7,404,997.17
司向其支付水費 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花真誠招標代理 566.04
司向其支付招標費 有限公司
本公司及下屬分子公 晉城市云發工貿有限公 2,532,190.56
司向其支付裝卸費 司
小計 769,122,500.00 429,872,544.01
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 4,700,000.00 4,268,194.06
向其出售包裝材料 有限公司
本公司向其銷售煤炭 山西蘭花華明納米材料 15,000,000.00 4,390,333.20
有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 500,000.00
向其收取水費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 1,000,000.00 522,760.49
向其銷售材料及配件 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 450,000.00 214,412.03
向其收取污水處理費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 50,000.00 12,304.13
向其收取裝車費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西華潤大寧能源有限 15,000,000.00 7,167,619.39
向其銷售材料及配件 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團莒山煤礦 3,500,000.00 793,132.95
向其銷售材料及配件 有限責任公司
本公司及下屬向其收 山西蘭花集團莒山煤礦 55,000.00
銷售商品/ 取結算服務費 有限責任公司
提供勞務 本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦 8,000,000.00 5,382,500.20
向其銷售材料及配件 有限責任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦 470,000.00
向其收取裝車費 有限責任公司
本公司向其收取結算 山西蘭花集團東峰煤礦 100,000.00
服務費 有限責任公司
本公司向其銷售化肥 山西蘭花國際物流園區 10,000,000.00
開發有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國際物流園區 13,000,000.00 11,988,231.97
向其銷售材料及配件 開發有限公司
本公司向其收取水費 山西蘭花大酒店有限責 500,000.00
任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責 50,000.00 7,585.20
向其收取燃氣費 任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限
向其收取轉供電費電 公司 40,000.00 42,007.01
費
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 10,000.00 50,080.77
向其收取裝車費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 200,000.00
向其銷售化肥 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有 2,500,000.00
銷售化肥 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有 200,000.00 9,225.41
向其收取裝車費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團絲麻發 20,000.00
向其收取水電空調費 展有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化 500,000.00 386,206.90
向其銷售材料及配件 旅游有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市新動力經貿有限 100,000.00 75,140.41
向其銷售甲醇 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦 100,000.00
向其銷售高清潔燃氣 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花釀造有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃氣
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃氣
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有 250,000.00
向其收取煤炭倉儲費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安凱工貿有限公 10,000.00
向其銷售材料及配件 司
本公司及下屬子公司 晉城市動力偉業經貿有 435,434.31
向其銷售煤炭 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市動力偉業經貿有 100,000.00 25,714.71
向其銷售清潔燃料 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有 50,000.00
向其收取燃氣費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大寧發電有限 300,000.00 942,955.91
向其銷售尿素 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 200,000.00 8,075,813.40
向其銷售蒸汽、水 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦 200,000.00
向其銷售高清潔燃氣 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花釀造有限公司 50,000.00
向其銷售高清潔燃氣
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 50,000.00
向其銷售高清潔燃氣 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限 5,000,000.00 5,298,943.91
向其銷售煤炭 公司
本公司及下屬子公司 高平市普華苗木種植有 200,000.00
向其收取裝車費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市動力偉業經貿有 50,000.00
向其收取裝車費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦 50,172.41
向其銷售材料及配件 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業有限公司 25,646.55
向其銷售材料及配件
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有 1,683,911.70
向其銷售電費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發工貿有限公 7,892,865.37
向其銷售煤炭 司
本公司及下屬子公司 晉城國運天睿能源有限 1,636,306.37
向其銷售尿素 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料 101,163.78
向其銷售尿素 有限公司
小計 82,605,000.00 61,478,662.54
本公司代收代付蘭花 山西蘭花煤炭實業集團
代收代付 集團下屬煤礦銷售煤 有限公司及其下屬煤礦 1,000,000,000.00 973,785,184.32
炭的貨款和運費
小計 1,000,000,000.00 973,785,184.32
本公司租賃車輛 高平市開源勞務派遣有 200,000.00 120,478.27
限公司
本公司租賃鐵路專用 山西蘭花煤炭實業集團 40,000,000.00 29,594,571.43
線 有限公司
本公司租賃土地 山西蘭花煤炭實業集團 8,000,000.00 7,273,809.53
租賃(本公 有限公司
司作為承 本公司租賃房屋 山西蘭花集團北巖煤礦 240,000.00
租方) 有限公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限 850,000.00 1,163,793.12
司租賃支架設備 公司
本公司租賃車輛 晉城市蘭花旅行社有限 67,515.00
公司
小計 49,290,000.00 38,220,167.35
蘭花集團租賃本公司 山西蘭花煤炭實業集團 850,000.00 836,413.14
房屋 有限公司
租賃(本公 蘭花集團子公司租賃 山西蘭花集團絲麻發展 110,000.00 104,285.71
司作為租 本公司房屋 有限公司
賃方) 蘭花集團子公司租賃 山西蘭花香山工貿有限 200,000.00
本公司倉庫 公司
小計 1,160,000.00 940,698.85
本公司子公司的利息 山西蘭花煤炭實業集團 14,196,046.27 12,062,332.27
其他關聯 支出 有限公司
交易 小計 14,196,046.27 12,062,332.27
合計 1,916,373,546.27 1,516,359,589.34
二、預計2019年日常關聯交易情況
公司預計2019年度關聯交易總額為175,935.90萬元，具體情況如下表：
預計2019年日常關聯交易情況
單位：元
關聯交易 按產品和勞務 關聯方 2019年預計金額 2018年實際發生額
類別 等進一步劃分
本公司及下屬子公司 山西蘭花煤炭實業集團有 420,000,000.00 245,356,768.36
向其采購煤炭 限公司及其下屬子公司
本公司及下屬子公司 山西華潤大寧能源有限公 41,000,000.00 29,030,203.63
向其采購煤炭 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花東峰煤礦有限公 150,000.00 103,025.86
向其采購材料及配件 司
本公司向其支付電費 山西蘭花煤炭實業集團有 600,000.00
限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責任 900,000.00 721,911.98
向其支付住宿費 公司
本公司及下屬子公司 蘭花大寧煤炭有限公司 5,300,000.00 2,561,648.00
向其支付運費
本公司及下屬子公司 山西蘭花工程造價咨詢有 2,600,000.00 2,551,854.03
采購商品/ 向其支付工程咨詢費 限公司
接受勞務 本公司及下屬子公司 山西蘭花林業有限公司 1,300,000.00 1,245,283.04
向其支付林場管理費
本公司及下屬子公司 山西蘭花經貿有限公司 200,000.00
向其采購材料及配件
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦有 1,600,000.00 396,445.14
向其支付食宿費 限公司北巖賓館
本公司下屬子公司向 山西蘭花集團東峰煤礦有 500,000.00 147,851.00
其支付體檢費 限公司（職工醫院）
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦有 3,000,000.00 1,285,323.02
向其支付體檢費 限公司（職工醫院）
本公司向其支付物業 山西蘭花集團物業管理有 2,636,000.00 2,483,490.62
管理費和電梯維修費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 21,000,000.00 11,959,834.32
向其支付運費 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 4,000,000.00 3,976,951.52
向其支付加工費 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 19,000,000.00 11,168,869.66
向其采購原材料 司
本公司及下屬子公司
向其購買職工福利用 山西蘭花釀造有限公司 4,000,000.00 2,514,030.00
品（食醋）
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有 1,600,000.00 532,397.37
向其支付電費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有 800,000.00 707,547.19
向其支付運費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花新型墻體材料有
向其采購原材料及配 限公司 1,000,000.00 182,668.19
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花安全計量技術有 4,100,000.00 2,287,344.79
向其支付檢測費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團絲麻發展有 6,000,000.00 5,274,629.17
向其采購工作服 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花建設工程項目管 3,000,000.00 1,814,904.73
向其支付工程監理費 理有限公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務派遣有 10,000,000.00 9,602,605.05
向其支付勞務派遣費 限公司
本公司及下屬子公司 高平市普華苗木種植有 1,000,000.00 892,252.08
向其支付綠化費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限
向其采購原材料及配 公司 21,000,000.00 16,461,617.31
件
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限 200,000.00 144,277.71
向其支付純凈水款 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限 500,000.00 304,024.73
向其支付電費 公司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限
向其支付加工費（型 公司 21,000,000.00 20,416,788.60
煤加工）
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限 1,200,000.00 1,139,627.17
向其支付運費 公司
本公司及下屬子公司 晉城市銳博工貿有限公 10,000,000.00 713,734.86
向其支付運費 司
本公司及下屬子公司 山西安凱達職業裝有限 4,500,000.00 2,317,011.35
向其支付工作服費用 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業有限公司 500,000.00 272,388.31
向其采購純凈水
本公司及下屬子公司 武漢蘭花現代商貿有限 12,000.00
向其采購原材料及配 公司
件
本公司及下屬子公司 山西蘭花北巖物流有限公 4,000,000.00 3,904,334.01
向其支付運費 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限公
向其購買職工福利用 司 19,000,000.00 13,138,364.34
品（糧油）
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有
向其采購原材料及配 限公司 2,500,000.00 2,102,536.18
件
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限公 3,000,000.00
司向其支付搬家費 司
本公司及下屬分子公 高平市普華苗木種植有限 1,500,000.00 1,395,519.89
司向其支付盤運費 公司
本公司及下屬分子公
司向其支付線路維護 山西蘭花售電有限公司 750,000.00
費
本公司及下屬分子公 高平市百恒運輸有限公司 22,000,000.00 10,440,304.51
司向其支付運費
本公司及下屬分子公 晉城市安凱工貿有限公司 1,100,000.00 1,048,176.10
司向其支付運費
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機械加工有限 4,000,000.00 1,273,149.71
向其采購材料及配件 公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發工貿有限公司 1,000,000.00 729,080.79
向其采購材料及配件
本公司及下屬分子公 晉城市云發工貿有限公司 10,000.00 2,323.69
司向其支付運費
本公司及下屬分子公 山西蘭花東峰煤礦有限公 20,000.00 12,726.64
司向其支付運費 司
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限公 3,000,000.00 2,933,569.13
司向其支付勞務費 司
本公司及下屬子公司 高平市利佳隆勞務派遣有 2,500,000.00 2,310,321.35
向其支付勞務派遣費 限公司
本公司及下屬子公司 晉城市蘭云機械加工有限 500,000.00 348,601.41
向其支付加工費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花太行中藥有限公 250,000.00 211,204.18
向其支付純凈水 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花百貨超市有限公 50,000.00 2,467.99
向其支付辦公用品 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花售電有限公司 500,000.00 835,556.25
司向其支付變電維護
費
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術服務有 700,000.00 679,245.28
司向其支付評估費 限公司
本公司及下屬分子公 山西泉域水資源開發有限 7,800,000.00 7,404,997.17
司向其支付水費 公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花真誠招標代理有 1,000.00 566.04
司向其支付招標費 限公司
本公司及下屬分子公 晉城市云發工貿有限公司 4,100,000.00 2,532,190.56
司向其支付裝卸費
本公司下屬子公司向 山西蘭花工程造價咨詢有 6,800,000.00
其支付工程審核費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 4,500,000.00
向其支付勞務派遣費 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責任 550,000.00
向其支付餐費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責任 670,000.00
向其支付會議費 公司
本公司及下屬子公司 高平市方興運貿有限責任 7,400,000.00
向其支付運費 公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務派遣有 500,000.00
向其支付運費 限公司
本公司及下屬子公司 高平市開源勞務派遣有 600,000.00
向其平皮費 限公司
本公司及下屬分子公 山西蘭花太行中藥有限公 180,000.00
司向其支付福利費 司
本公司及下屬分子公 晉城澤泰安全技術服務有
司向其支付評價服務 限公司 500,000.00
費
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限 2,000,000.00
司向其支付綠化費 公司
本公司及下屬分子公 晉城蘭花睿智職業技術培 30,000.00
司向其支付培訓費 訓中心
本公司及下屬分子公 晉城市蘭花旅行社有限公 100,000.00
司向其支付租車費 司
本公司及下屬分子公 山西蘭花售電有限公司 500,000.00
司向其支付電費
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責任 400,000.00
向其支付洗理費 公司
小計 717,209,000.00 429,872,544.01
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 6,000,000.00 4,268,194.06
向其出售包裝材料 限公司
本公司向其銷售煤炭 山西蘭花華明納米材料有 4,500,000.00 4,390,333.20
限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 600,000.00 522,760.49
向其銷售材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 320,000.00 214,412.03
向其收取污水處理費 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 50,000.00 12,304.13
向其收取裝車費 限公司
本公司及下屬子公司 山西華潤大寧能源有限公 8,700,000.00 7,167,619.39
向其銷售材料及配件 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團莒山煤礦有 1,730,000.00 793,132.95
向其銷售材料及配件 限責任公司
本公司向其收取結算 山西蘭花集團莒山煤礦有 55,000.00
服務費 限責任公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團東峰煤礦有 6,900,000.00 5,382,500.20
向其銷售材料及配件 限責任公司
本公司向其收取結算 山西蘭花集團東峰煤礦有 85,000.00
銷售商品/ 服務費 限責任公司
提供勞 本公司向其銷售化肥 山西蘭花國際物流園區開 1,500,000.00
發有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花國際物流園區開 15,000,000.00 11,988,231.97
向其銷售材料及配件 發有限公司
本公司向其收取水費 山西蘭花大酒店有限責任 400,000.00
公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大酒店有限責任 20,000.00 7,585.20
向其收取燃氣費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公
向其收取轉供電費電 司 60,000.00 42,007.01
費
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 60,000.00 50,080.77
向其收取裝車費 司
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限 20,000.00 9,225.41
向其收取裝車費 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團絲麻發展 15,000.00
向其收取水電空調費 有限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花王莽嶺文化旅 500,000.00 386,206.90
向其銷售材料及配件 游有限公司
本公司及下屬子公司 晉城市新動力經貿有限公 100,000.00 75,140.41
向其銷售甲醇 司
本公司及下屬子公司 晉城市動力偉業經貿有限 500,000.00 435,434.31
向其銷售煤炭 公司
本公司及下屬子公司 晉城市動力偉業經貿有限 50,000.00 25,714.71
向其銷售清潔燃料 公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花大寧發電有限公 1,000,000.00 942,955.91
向其銷售尿素 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 20,000,000.00 8,075,813.40
向其銷售蒸汽、水 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 30,000.00
向其銷售高清潔燃氣 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花香山工貿有限公 10,000,000.00 5,298,943.91
向其銷售煤炭 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花集團北巖煤礦有 85,000.00 50,172.41
向其銷售材料及配件 限公司
本公司及下屬子公司 山西蘭花藥業有限公司 50,000.00 25,646.55
向其銷售材料及配件
本公司及下屬子公司 晉城市安達科工貿有限 2,000,000.00 1,683,911.70
向其銷售電費 公司
本公司及下屬子公司 晉城市云發工貿有限公司 9,000,000.00 7,892,865.37
向其銷售煤炭
本公司及下屬子公司 晉城國運天睿能源有限公 1,700,000.00 1,636,306.37
向其銷售尿素 司
本公司及下屬子公司 山西蘭花華明納米材料有 150,000.00 101,163.78
向其銷售尿素 限公司
小計 91,230,000.00 61,478,662.54
本公司代收代付蘭花 山西蘭花煤炭實業集團有
代收代付 集團下屬煤礦銷售煤 限公司及其下屬煤礦 900,000,000.00 973,785,184.32
炭的貨款和運費
小計 900,000,000.00 973,785,184.32
本公司租賃車輛 高平市開源勞務派遣有限 200,000.00 120,478.27
公司
本公司租賃鐵路專用 山西蘭花煤炭實業集團有 35,000,000.00 29,594,571.43
線 限公司
租賃(本公 本公司租賃土地 山西蘭花煤炭實業集團有 7,300,000.00 7,273,809.53
司作為承 限公司
租方) 本公司租賃房屋 山西蘭花集團北巖煤礦有 270,000.00
限公司
本公司及下屬分子公 晉城市安達科工貿有限公 1,500,000.00 1,163,793.12
司租賃支架設備 司
本公司租賃車輛 晉城市蘭花旅行社有限公 100,000.00 67,515.00
司
本公司租賃土地 山西蘭花華明納米材料有 600,000.00
限公司
小計 44,970,000.00 38,220,167.35
蘭花集團租賃本公司 山西蘭花煤炭實業集團有 840,000.00 836,413.14
租賃(本公 房屋 限公司
司作為租 蘭花集團子公司租賃 山西蘭花集團絲麻發展有 110,000.00 104,285.71
賃方) 本公司房屋 限公司
小計 950,000.00 940,698.85
其他關聯 本公司子公司的利息 山西蘭花煤炭實業集團有 5,000,000.00 12,062,332.27
交易 支出 限公司
小計 5,000,000.00 12,062,332.27
合計 1,759,359,000.00 1,516,359,589.34
請各位股東及股東代表審議。
議案九
關于受托代銷蘭花集團煤炭產品的議案
各位股東及股東代表：
經公司第五屆董事會第八次會議及2015年度股東大會審議通過，同意公司以收取手續費方式受托代銷蘭花集團所屬煤礦企業的煤炭產品。委托方蘭花集團所屬煤礦企業負責煤炭銷售的定價、數量、質量、用戶等事項，并承擔產品銷售所發生的所有風險，本公司作為受托方按0.1元/噸收取手續費。公司于2016年分別與蘭花集團下屬煤礦企業簽署了《煤炭委托代理銷售合同》，合同期限為三年?，F合同期限屆滿，公司擬與蘭花集團所屬煤礦企業進行續簽，合同期限三年，自2019年1月1日至2021年12月31日止。
請各位股東及股東代表審議。
議案十
關于為所屬子公司提供擔保的議案
各位股東及股東代表：
經公司前期股東大會審議通過，公司為部分子公司生產經營、項目建設融資提供擔保，提供總額不超過441,500萬元擔保。截止2018年12月31日，公司為子公司提供擔?？傤~為230,921.89萬元。結合各子公司實際情況，對各子公司擬擔保額進行了調整，調整后擔?？傤~為358,500萬元，公司擬在2019年年度股東大會前在擔?？傤~不超過358,500萬元內繼續為子公司提供擔保。
附件：2019年預計擔保情況明細表
請各位股東及股東代表審議。
2019年預計擔保情況明細表
單位：萬元
公司 資金用途 2018年最 2019年調整后截止2018年末已
高擔保額度 最高擔保額度 提供擔保額
玉溪煤礦 項目建設 236,500.00 236,500.00 196,294.47
百盛煤業 項目建設、流動資金 30,000.00
同寶煤業 項目建設 30,000.00
蘭花煤化工 流動資金 30,000.00 30,000.00 5,000.00
丹峰化工 流動資金 13,000.00 13,000.00 4,972.92
能源集運 流動資金 3,000.00
蘭花機械 流動資金 1,000.00 1,000.00 500.00
蘭花永勝 項目建設 20,000.00 20,000.00 9,093.76
蘭花口前 項目建設 20,000.00
蘭花清潔能源 流動資金 25,000.00 25,000.00 3,000.00
蘭花寶欣 項目建設、流動資金 30,000.00 30,000.00 11,734.05
蘭花蘭興 項目建設 3,000.00 3,000.00 326.69
合計 / 441,500.00 358,500.00 230,921.89
議案十一
關于擬發行公司債券的議案
各位股東及股東代表：
為進一步拓寬融資渠道、優化財務結構、滿足公司經營發展資金需求，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司實際情況，公司擬面向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“本次發行”），具體方案如下：
一、公司債券發行方案主要內容
1、發行規模
本次債券發行總規模不超過人民幣30億元（含30億元）。具體發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在前述范圍內確定。
2、發行方式和發行對象
本次公司債券采用公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）核準后可以一期或分期形式發行。具體發行方式的安排提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。
本次發行公司債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者。
本次債券不向公司股東優先配售。
3、債券期限及品種
本次債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據公司資金需求和發行時市場情況確定。
4、票面金額及發行價格
本次債券面值為人民幣100元，按面值平價發行。
5、債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率將根據市場詢價結果，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商按照國家有關規定及詢價結果協商確定。
6、募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金扣除發行費用后，擬將剩余募集資金全部用于補充公司營運資金或調整債務結構。
7、擔保情況
本次公司債券的擔保安排提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。
8、贖回、回售條款、調整利率條款
本次發行是否設置贖回條款、回售條款、調整利率條款以及相關條款具體內容，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定，并在本次發行的募集說明書中予以披露。
9、承銷方式及上市安排
本次發行的公司債券由主承銷商組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。
本次公司債券發行結束后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據上海證券交易所的相關規定辦理本次公司債券上市交易事宜。
10、償債保障措施
在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：
（1）不以現金方式向股東進行利潤分配；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離；
11、決議的有效期
本次發行公司債券決議有效期為自股東大會審議通過之日起至中國證監會核準本次公司債券發行屆滿24個月內有效。
二、本次公司債券發行的授權事項
為保證上述公司債券的申報及發行工作能夠高效、有序推進和順利實施，董事會提請股東大會授權公司董事會根據公司需要以及市場條件并結合監管要求決定本次公司債券發行的具體條款和條件以及相關事宜，包括但不限于：
1、就本次債券發行事宜向有關監管部門、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續。
2、依據相關法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，確定公司債券的具體發行方案以及修訂、調整債券發行的具體條款，包括但不限于具體發行規模、債券期限及品種、債券利率或其確定方式、發行時機、發行期數與各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、擔保具體事宜、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、募集資金用途、償債保障和交易流通安排、確定承銷安排等與發行條款有關的一切事宜。
3、聘請相關中介機構、債券受托管理人。
4、批準或簽署與本次發行公司債券有關的法律文件，并進行信息披露。
5、指定本次債券募集資金專用賬戶，辦理與本次債券募集資金管理有關的事項。
6、負責具體實施和執行公司債券的發行及上市、轉讓、還本付息等相關事宜。
7、如國家法律法規或監管部門的相關政策或市場條件發生變化，除根據有關法律法規及公司章程規定必須由股東大會重新決議的事項外，可依據有關法律法規和公司章程的規定、監管部門的意見（如有）對公司債券發行的具體方案等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展公司債券發行的相關工作。
8、辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他一切事項。
9、本授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
請各位股東及股東代表審議。
議案十二
關于修改公司章程的議案
各位股東及股東代表：
根據全國人民代表大會常務委員會《關于修改
<中華人民共和國公司法>
的決定》、中國證監會《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《關于修改
<上市公司章程指引>
的決定》等相關法律法規要求，結合公司實際情況，現對公司章程修訂如下： 條款 修訂前 修訂后 公司在下列情況下,可以依照法律、公司在下列情況下,可以依照法律、行 行政法規、部門規章和本章程的規 政法規、部門規章和本章程的規定, 定,收購本公司的股份: 收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； (三)將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者 第二十四條 (四)股東因對股東大會作出的公司 股權激勵； 合并、分立決議持異議,要求公司收 （四）股東因對股東大會作出的公司 購其股份的。 合并、分立決議持異議，要求公司收 除上述情形外,公司不進行買賣購其股份； 本公司股份的活動。 （五）將股份用于轉換上市公司發行 的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股 東權益所必需。 除上述情形外,公司不進行買賣 本公司股份的活動。 公司收購本公司股份,可以選 公司收購本公司股份，可以選擇 擇下列方式之一進行: 下列方式進行： (一)證券交易所集中競價交易方 （一）證券交易所集中競價交易方式； 式； （二）要約方式； 第二十五條 (二)要約方式； （三）法律、行政法規或規范性文件 (三)中國證監會認可的其他方式。 規定的其他方式。 公司根據本章程第二十四條第 （三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當 通過公開的集中交易方式進行。 公司因本章程第二十四條第 公司因本章程第二十四條第（一） 第二十六條 (一)項至第(三)項的原因收購本公 項、第（二）項規定的情形收購本公 司股份的,應當經股東大會決議。公 司股份的，應當經股東大會決議；因 司依照第二十四條規定收購本公司 第二十四條第（三）項、第（五）項、 股份后,屬于第(一)項情形的,應當 第（六）項規定的情形收購本公司股 自收購之日起10日內注銷；屬于第 份的，經三分之二以上董事出席的董 (二)項、第(四)項情形的,應當在6 事會會議決議。 個月內轉讓或者注銷。 公司依照本章程第二十四條規定 公司依照第二十四條第(三)項 收購本公司股份后，屬于第（一）項 規定收購的本公司股份,將不超過 情形的，應當自收購之日起十日內注 本公司已發行股份總額的5%；用于 銷；屬于第（二）項、第（四）項情 收購的資金應當從公司的稅后利潤 形的，應當在六個月內轉讓或者注銷； 中支出；所收購的股份應當一年內 屬于第（三）項、第（五）項、第（六） 轉讓給職工。 項情形的，公司合計持有的本公司股 份數不得超過本公司已發行股份總額 的10%，并應當在三年內轉讓或者注 銷。 股東大會是公司的權力機構, 股東大會是公司的權力機構,依 依法行使下列職權: 法行使下列職權: (一)決定公司的經營方針和投 (一)決定公司的經營方針和投資 資計劃； 計劃； (二)選舉和更換非由職工代表 (二)選舉和更換非由職工代表擔 擔任的董事、監事,決定有關董事、任的董事、監事,決定有關董事、監事 監事的報酬事項； 的報酬事項； (三)審議批準董事會的報告； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監事會報告； (四)審議批準監事會報告； (五)審議批準公司的年度財務 (五)審議批準公司的年度財務預 預算方案、決算方案； 算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配 (六)審議批準公司的利潤分配方 方案和彌補虧損方案； 案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊 (七)對公司增加或者減少注冊資 第四十二條 資本作出決議； 本作出決議； (八)對公司可轉換公司債券、 (八)對發行公司債券作出決議； 普通債券及其他融資工具作出決 (九)對公司合并、分立、解散、 議； 清算或者變更公司形式作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、 (十)修改本章程； 清算或者變更公司形式作出決議； (十一)對公司聘用、解聘會計師 (十)修改本章程； 事務所作出決議； (十一)對公司聘用、解聘會計 (十二)審議批準第四十三條規定 師事務所作出決議； 的擔保事項； (十二)審議批準第四十三條規 (十三)審議公司在一年內購買、 定的擔保事項； 出售重大資產超過公司最近一期經審 (十三)審議公司在一年內購 計總資產30%的事項； 買、出售重大資產超過公司最近一 (十四)審議批準變更募集資金用 期經審計總資產30%的事項； 途事項； (十四)審議批準變更募集資金 (十五)審議股權激勵計劃； 用途事項； (十六)審議公司與關聯人發生的 (十五)審議股權激勵計劃； 交易金額在3000萬元以上，且占公司 (十六)審議公司與關聯人發生 最近一期經審計凈資產絕對值5%以 的交易金額在3000萬元以上，且占 上的關聯交易； 公司最近一期經審計凈資產絕對值 (十七)決定公司因本章程第二十 5%以上的關聯交易； 四條第（一）、（二）項規定的情形收 (十七)審議法律、行政法規、 購本公司股份的事項； 部門規章或本章程規定應當由股東 (十八)審議法律、行政法規、部 大會決定的其他事項。 門規章或本章程規定應當由股東大會 決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授 權的形式由董事會或其他機構和個人 代為行使。 本公司召開股東大會的地點為 本公司召開股東大會的地點為公 公司住所地或公司另外安排的具備 司住所地或公司另外安排的具備股東 股東大會召開條件的其他會議場 大會召開條件的其他會議場所。 所。 股東大會將設置會場，以現場會 第四十六條 股東大會將設置會場，以現場 議形式召開。公司還將提供網絡投票 會議形式召開。公司還將提供網絡 的方式為股東參加股東大會提供便 或其他方式為股東參加股東大會提 利。股東通過上述方式參加股東大會 供便利。股東通過上述方式參加股 的，視為出席。 東大會的，視為出席。 下列事項由股東大會以特別決 下列事項由股東大會以特別決議 議通過: 通過: (一)公司增加或者減少注冊資 (一)公司增加或者減少注冊資 本； 本； (二)公司的分立、合并、解散 (二)公司的分立、合并、解散和 和清算； 清算； (三)本章程的修改； (三)因本章程第二十四條第（一） (四)公司在一年內購買、出售 項、第（二）項情形收購公司股份的 重大資產或者擔保金額超過公司最 事項； 第七十九條 近一期經審計總資產30%的； (四)本章程的修改； （五）公司利潤分配政策的調 （五）公司在一年內購買、出售 整； 重大資產或者擔保金額超過公司最近 (六)股權激勵計劃； 一期經審計總資產30%的； (七)法律、行政法規或本章程 (六)公司利潤分配政策的調整； 規定的,以及股東大會以普通決議 (七)股權激勵計劃； 認定會對公司產生重大影響的、需 （八）法律、行政法規或本章程 要以特別決議通過的其他事項。 規定的,以及股東大會以普通決議認 定會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項。 董事、監事候選人名單以提案 董事、非職工監事候選人名單以 第八十四條 的方式提請股東大會表決。 提案的方式提請股東大會表決。 ?? ?? 公司監事候選人的產生由以下 公司非職工監事候選人的產生由 方式進行： 以下方式進行： （一）監事會提名； （一）監事會提名； （二）股東擔任的監事候選人 （二）股東擔任的監事候選人可 可由有表決權的股份總數的百分之 由有表決權的股份總數的百分之三以 三以上的股東提名； 上的股東提名； （三）職工擔任的監事候選人 監事的選舉辦法也采用累積投票 由職工代表大提名。 制，按照本條董事的選舉辦法執行。 監事的選舉辦法也采用累積投 票制，按照本條董事的選舉辦法執 行。 董事由股東大會選舉或更換, 董事由股東大會選舉或者更換， 任期三年。董事任期屆滿,可連選連 并可在任期屆滿前由股東大會解除其 任。董事在任期屆滿以前,股東大會 職務。董事任期三年，任期屆滿可連 不能無故解除其職務。` 選連任。 董事任期從就任之日起計算, 董事任期從就任之日起計算,至 至本屆董事會任期屆滿時為止。董 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 事任期屆滿未及時改選,在改選出 期屆滿未及時改選,在改選出的董事 第九十八條 的董事就任前,原董事仍應當依照 就任前,原董事仍應當依照法律、行政 法律、行政法規、部門規章和本章 法規、部門規章和本章程的規定,履行 程的規定,履行董事職務。 董事職務。 董事可以由總經理或者其他高 董事可以由總經理或者其他高級 級管理人員兼任,但兼任總經理或 管理人員兼任,但兼任總經理或者其 者其他高級管理人員職務的董事, 他高級管理人員職務的董事,總計不 總計不得超過公司董事總數的1/2。得超過公司董事總數的1/2。 本公司董事會不設職工董事。 本公司董事會不設職工董事。 獨立董事是指不在本公司擔任 獨立董事是指不在公司擔任除董 第一百零七條 除董事外的其他職務，并與本公司 事及董事會專門委員會委員以外的其 及其主要股東不存在可能妨礙其進 他職務，并與本公司及其主要股東不 行獨立客觀判斷的關系的董事。 存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的 關系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負 獨立董事對公司及全體股東負有 有誠信與勤勉義務。獨立董事應當 誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照 按照相關法律法規和本章程的要 相關法律法規和本章程的要求，認真 求，認真履行職責，維護公司整體 履行職責，維護公司和全體股東的利 利益，尤其要關注中小股東的合法 益，尤其要關注中小股東的合法權益 第一百一十六 權益不受損害。 不受損害。 條 獨立董事應當獨立履行職責， 獨立董事應當獨立履行職責，不 不受公司主要股東、實際控制人、 受公司主要股東、實際控制人、或者 或者其他與上市公司存在利害關系 其他與上市公司存在利害關系的單位 的單位或個人的影響。 或個人的影響。 公司股東間或董事間發生沖突、 對公司經營管理造成重大影響的，獨 立董事應當主動履行職責，維護公司 整體利益。 董事會決定公司重大問題時， 董事會決定公司重大問題時，應 應事先聽取公司黨委的意見。董事 事先聽取公司黨委的意見。董事會行 會行使下列職權: 使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東 (一)召集股東大會,并向股東大 大會報告工作； 會報告工作； (二)執行股東大會的決議； (二)執行股東大會的決議； (三)決定公司的經營計劃和投 (三)決定公司的經營計劃和投資 資方案； 方案； (四)制訂公司的年度財務預算 (四)制訂公司的年度財務預算方 方案、決算方案； 案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案 (五)制訂公司的利潤分配方案和 和彌補虧損方案； 彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注 (六)制訂公司增加或者減少注冊 冊資本、發行債券或其他證券及上 資本、發行債券或其他證券及上市方 市方案； 案； (七)擬訂公司重大收購、收購 (七)擬訂公司重大收購、收購本 本公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散及變 及變更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八)在股東大會授權范圍內, (八)在股東大會授權范圍內,決 決定公司對外投資、收購出售資產、定公司對外投資、收購出售資產、資 第一百二十六 資產抵押、對外擔保事項、委托理 產抵押、對外擔保事項、委托理財、 條 財、關聯交易等事項； 關聯交易等事項； (九)決定公司內部管理機構的 (九)決定公司內部管理機構的設 設置； 置； (十)聘任或者解聘公司總經 (十)聘任或者解聘公司總經理、 理、董事會秘書、財務總監；根據 董事會秘書、財務總監；根據總經理 總經理的提名,聘任或者解聘公司 的提名,聘任或者解聘公司副總經理、 副總經理、財務負責人等高級管理 財務負責人等高級管理人員,并決定 人員,并決定其報酬事項和獎懲事 其報酬事項和獎懲事項； 項； (十一)制訂公司的基本管理制 (十一)制訂公司的基本管理制 度； 度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十二)制訂本章程的修改方 (十三)管理公司信息披露事項； 案； (十四)向股東大會提請聘請或更 (十三)管理公司信息披露事 換為公司審計的會計師事務所； 項； (十五)聽取公司總經理的工作匯 (十四)向股東大會提請聘請或 報并檢查總經理的工作； 更換為公司審計的會計師事務所； (十六)）決定公司因本章程第二 (十五)聽取公司總經理的工作 十四條第（三）、（五）、（六）項情形 匯報并檢查總經理的工作； 收購公司股份的事項 (十六)法律、行政法規、部門 (十七)法律、行政法規、部門規 規章或本章程授予的其他職權。 章或本章程授予的其他職權。 第一百二十九 公司董事會下設戰略決策、審 公司董事會下設戰略決策、審計、 條 計、提名、薪酬與考核等專門委員 提名、薪酬與考核等專門委員會。專 會。審計、提名、薪酬與考核委員 門委員會對董事會負責，依照本章程 會中獨立董事應當在成員中占有二 和董事會授權履行職責，提案應當提 分之一以上的比例。審計委員會中 交董事會審議決定。專門委員會成員 至少應有一名獨立董事是會計專業 全部由董事組成，其中審計、提名、 人士。 薪酬與考核委員會中獨立董事應當在 成員中占有二分之一以上的比例并擔 任召集人。審計委員會的召集人為會 計專業人士。 在公司控股股東、實際控制人 在公司控股股東單位擔任除董 第一百六十條 單位擔任除董事以外其他職務的人 事、監事以外其他行政職務的人員， 員,不得擔任公司的高級管理人員。不得擔任公司的高級管理人員。 請各位股東及股東代表審議。
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