酒泉轮烟通讯股份有限公司

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

   中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關于對全資子公司內蒙古稀奧科貯氫合金

       有限公司及內蒙古稀奧科鎳氫動力電池

               有限公司實施債務重組的公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

     重要內容提示：

     ●中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”或“公司”）擬對兩家全資子公司內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司（以下簡稱“貯氫公司”）、內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司（以下簡稱“電池公司”）實施債務重組，即公司以債權轉股權的方式，分別將對貯氫公司及電池公司的部分債權分別轉作對貯氫公司及電池公司的增資。

     ●本次債務重組未構成關聯交易

     ●本次債務重組未構成重大資產重組

     ●本次債務重組實施不存在重大法律障礙

     ●本次債務重組屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議批準。

     一、債務重組概述

     為優化公司全資子公司貯氫公司、電池公司債務及權益結構，改善兩家子公司財務狀況，為其對外合資合作與可持續發展創造有利條件，公司擬對兩家子公司實施債務重組，即公司以債權轉股權的方式，分別將對貯氫公司及電池公司的部分債權分別轉作對貯氫公司及電池公司的增資。

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

     公司第六屆董事會第十八次會議以14票同意、0票反對、0票棄

權的表決結果，審議通過了《關于對全資子公司內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司及內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司實施債務重組的議案》。本次交易屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議批準。

     二、債務重組對象基本情況

     （一）貯氫公司

     貯氫公司成立于2000年4月。注冊資本1300萬美元。法定代表

人：張忠。住所位于包頭市稀土高新技術產業開發區。經營范圍為混合稀土貯氫合金材料、高溫合金材料的生產和銷售。

     截至2017年6月30日，貯氫公司總資產15,237萬元，總負債

23,639萬元（其中，欠母公司債務23108萬元），凈資產-8,401萬元

（其中，實收資本10762萬元，資本公積3萬元，未分配利潤-19167

萬元）；資產負債率155%。

     （二）電池公司

     電池公司成立于2000年4月。注冊資本5000萬元人民幣。法定

代表人：曹生彪。住所位于包頭市稀土高新技術產業開發區青工南路1號。經營范圍為生產、設計、開發、采購和銷售各類電池制造的原材料，各類蓄電池、電池組、電源及其配套充電器和管理系統，電池制造的中間產品及產品、混動車、電動車及電動工具、機械設備、儀器儀表及零配件的銷售；進口本企業所需原輔材料、出口本企業經營產品。

     截至2017年6月30日，電池公司總資產為9,312萬元，總負債

為12,712萬元（其中，欠母公司債務12,242萬元），凈資產-3,401

萬元（其中，實收資本5,000萬元，未分配利潤-8,401萬元）；資產

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

負債率137%。

     上述兩家子公司財務數據均為未經審計數據。

     三、公司對貯氫公司及電池公司的債權情況

     截至2017年6月30日，公司對貯氫公司的全部債權為23,108

萬元，其中，應收賬款10,302萬元，其他應收款5,000萬元，長期

應收款5,013萬元，應收利息2,793萬元；對電池公司的全部債權為

12,242萬元，其中，其他應收款8,134萬元，長期應收款4,108萬

元。

     四、債務重組方式

     （一）對貯氫公司的債務重組

     公司將對貯氫公司全部債權中的18,000萬元轉作對其增資，包

括其他應收款5000萬元、長期應收款5013萬元、應收利息2,793萬

元及應收賬款5,194萬元。

     債務重組實施后，貯氫公司注冊資本將增加18,000萬元，總資

產不變，凈資產將增至9,599萬元，資產負債率降至37.0%。

     （二）對電池公司的債務重組

     公司將對電池公司全部債權中的9,000萬元轉作對其增資，包括

長期應收款4,108萬元及其他應收款4,892萬元。

     債務重組實施后，電池公司注冊資本將增加9,000萬元，總資產

不變，凈資產增至5,599萬元，資產負債率降至39.9%。

     五、債務重組對公司的影響

     公司對貯氫公司及電池公司實施債務重組，能夠優化其債務及權益結構，改善其財務狀況，為其對外合資合作與可持續發展創造有利條件，進而增強公司貯氫材料和電池產業競爭力。

     因貯氫公司、電池公司均為公司全資子公司，對其實施債務重組，債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01           編號：(臨)2017―040

對公司合并財務狀況及凈損益沒有影響。

     六、備查文件

     （一）北方稀土第六屆董事會第十八次會議決議；

     （二）北方稀土第六屆監事會第十七次會議決議。

      特此公告。

                             中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                                           董     事     會

                                          2017年8月18日