酒泉轮烟通讯股份有限公司

福建眾和股份有限公司

         獨立董事關于公司對外擔保和控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的專項說明及獨立意見

    作為福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司截止2017年6月30日的累計和當期對外擔保以及關聯方的資金占用情況進行了必要的問詢和檢查，發表獨立意見如下：

    (1)關于對外擔保事項

    截止 2017年 6月 30 日，公司及控股子公司累計提供的對外擔保余額為

49,698.76萬元，占公司最近一期（2017年6月30日）合并報表凈資產的比例

為 84.66%（其中公司為控股子公司擔保及控股子公司之間互相擔保的金額為

29,782.4萬元，占公司凈資產的比例為50.73%；公司為君合集團提供的擔保為

19,916.36萬元，占公司凈資產的33.93%）。

    公司在實施上述擔保時已按照《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，履行了對外擔保的決策程序和相關信息披露義務。報告期內，公司沒有為控股股東及其關聯方提供擔保。

    截至本公告日，公司及控股子公司對外擔保的借款逾期金額為 41,698.76

萬元，其中，公司為君合集團擔保出現逾期的金額為11,916.36萬元，公司為全

資及控股子公司擔保出現逾期的金額為22,845.03元；子公司之間互相擔保出現

逾期的金額為6,937.37萬元。

    目前公司正在籌劃重大資產出售事項，將盡快爭取資金到位，同時，管理層應加快資金回籠，解決公司及子公司借款逾期和擔保問題。

    公司為君合集團提供的擔保，除了第三方反擔保，2014年8月、2014年12

月君合集團控股股東廈門君合興業實業有限公司（持有君合集團95%股權）分別

將其持有的君合集團 20%股權、29%股權質押給我司作為反擔保。按君合集團最

近一期財務指標計算，該反擔保股權對應的凈資產賬面價值（不含其對外投資增值）約7億元。君合集團提供的反擔保可以覆蓋公司為其擔?？傤~。同時，公司

應密切關注君合集團經營財務狀況及逾期借款償還進度，防范擔保風險，保護上市公司利益。

    (2)關于關聯方資金占用事項

    1、公司不存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其關聯方使用的情況；2、公司不存在將資金直接或者間接地提供給非控股子公司以外的其他關聯方使用的情況；

    3、公司完善了關聯方資金往來的控制制度，已建立了董事會對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

    我們認為公司對外擔保及與關聯方之間的資金往來行為完全符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）以及《公司章程》的規定和要求。

                                （以下無正文）

（本頁無正文，為福建眾和股份有限公司獨立董事關于公司對外擔保和控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的專項說明及獨立意見之簽字頁）

獨立董事：

                 張亦春                 朱?；?              唐予華

                                                               2017年8月28日