酒泉轮烟通讯股份有限公司

股票簡稱：佛山照明（A股）  粵照明B（B股）

                  股票代碼：000541（A股）   200541（B股）

                               公告編號：2017-019

                      佛山電器照明股份有限公司

     關于轉讓青海佛照鋰能源開發有限公司股權

                               的進展公告

        本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     一、交易概述

     2017年1月19日公司召開第八屆董事會第十二次會議，會議審

議通過了《關于轉讓青海佛照鋰能源開發有限公司股權的議案》，公司董事會同意以18981.76萬元的價格轉讓公司持有的青海佛照鋰能源開發有限公司（以下簡稱“青海佛照鋰能源”）38%的股權（詳情請見公司于2017年1月20日刊登在巨潮資訊網上的《關于轉讓青海佛照鋰能源開發有限公司股權的公告》）。

     2017年6月27日，公司與廣東科達潔能股份有限公司（以下簡

稱“科達潔能”）簽署《股權轉讓協議》，公司將持有的青海佛照鋰能源38%的股權以18981.76萬元的價格轉讓給科達潔能。

     本次股權轉讓事項不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

     二、交易對方基本情況

     1、基本情況

     公司名稱：廣東科達潔能股份有限公司

     注冊資本：141,146.4322萬元

     公司類型：股份有限公司（上市公司，公司股票代碼：600499）     注冊地址：廣東省佛山市順德區陳村鎮廣隆工業園環鎮西路1號法定代表人：吳木海

     經營范圍：陶瓷、石材、墻體材料、節能環保等建材機械設備制造,自動化技術及裝備的研究、開發與制造;銷售:機電產品零配件,砂輪磨具、磨料,陶瓷制品;清潔能源相關機械設備及相關自動化技術及裝備的研制、開發與制造、銷售;清潔煤氣、蒸氣、蒸汽的制造與銷售;信息技術服務,軟件開發與銷售,系統集成,硬件設備租賃與銷售,網絡技術咨詢服務;經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務和生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外);經營本企業的進料加工和"三來一補"業務(具體按[2000]外經貿發展審函字第3250號經營)。

     2、主要財務數據：

                                                                單位：萬元

                              2016.12.31                    2017.3.31

總資產             842,944.43                   874,312.65

總負債             426,108.87                    440,118.24

凈資產             404,709.42                    421,994.19

                               2016年度                  2017年1-3月

營業收入           438,048.17                   146,907.30

凈利潤             30,328.95                    17,625.81

     注：以上數據來源于科達潔能披露的定期報告

     3、科達潔能不存在與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

     三、交易標的基本情況

     1、基本情況

     公司名稱：青海佛照鋰能源開發有限公司

     注冊地址：西寧經濟開發區金橋路36號科技孵化大廈4樓6407

號

     法定代表人：朱亞鋒

     注冊資本：10000萬元

     成立日期：2009年11月

     經營范圍：鹽湖鹵水資源的綜合開發利用

     股權結構

股東名稱                                                     股權比例

佛山電器照明股份有限公司                                  38%

廣東科達潔能股份有限公司                                  62%

     青海佛照鋰能源最近一年及一期財務數據（未經審計）

                                                              單位：萬元

                               2017年5月31日         2016年12月31日

總資產                    8665.29                    8313.49

總負債                    860.98                     861.43

凈資產                    7804.31                    7452.06

                                 2017年1-5月               2016年度

營業收入                  0                          0

凈利潤                    338.52                     2188.67

     2、截至本公告日，公司持有的青海佛照鋰能源 38%股權不存在

抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。

     四、轉讓協議的主要內容

     出讓方：佛山電器照明股份有限公司

     受讓方：廣東科達潔能股份有限公司

     1、轉讓標的：青海佛照鋰能源38%的股權。

     2、轉讓價格：經雙方協商一致，標的股權的轉讓價格確定為18,981.76萬元

     3、支付方式

     （1）第一期支付：

     本協議生效后10天內，受讓方需支付50%股權轉讓款9,490.88

萬元。

     付款后，受讓方有權、出讓方有義務配合辦理工商變更登記事宜。

     （2）第二期支付：

     標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成后的15天內，

股權受讓方需支付30%的股權轉讓款5,694.53萬元。

     （3） 第三期支付：

     標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月

31日前，股權受讓方需支付剩余20%的股權轉讓款3,796.35萬元。

     4、過渡期間的損益安排

     （1）青海佛照鋰能源在本協議簽訂日至股權過戶期間產生的損益按如下原則處理：青海佛照鋰能源在過渡期間產生的收益由受讓方享有，在過渡期間產生的虧損由出讓方承擔。

     （2）在過渡期間，未經受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產設置抵押、質押等任何第三方權利。

     4、費用承擔

     雙方應分別依照相關法律的規定繳納各自因履行本協議項下義務所應繳的相關稅、費。

     5、協議生效條件

     （1）本協議經雙方簽署；

     （2）轉讓方董事會批準本次股權轉讓的有關事項；

     （3）受讓方董事會批準本次股權受讓的有關事項；

     （4）本次股權轉讓獲得青海佛照鋰能源商務主管部門的批準或備案（如需）。

     五、涉及股權轉讓事項的其他安排

     本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃等相關事項。

     六、股權轉讓的目的和對公司的影響

     公司當初合資設立青海佛照鋰能源是為了布局新能源純電動車產業鏈，為公司增加新的利潤增長點。該公司成立后，只以投資公司的形式體現，參股青海鹽湖佛照藍科鋰業股份有限公司（以下簡稱“藍科鋰業”）。目前青海佛照鋰能源持有藍科鋰業 16.91%的股權，除此投資項目外，青海佛照鋰能源沒有其他生產經營業務。根據公司的發展戰略，公司已從2012年開始逐步清理退出與新能源電動車有關的投資項目。公司本次轉讓青海佛照鋰能源股權，有利于降低對外投資風險，盤活公司存量資產。經初步測算，本次股權轉讓估計使公司2017年增加利潤總額 1.81億元。

     七、備查文件

     1、第八屆董事會第十二次會議；

     2、《股權轉讓協議》。

                                                佛山電器照明股份有限公司

                                                         董事會

                                                      2017年6月27日