酒泉轮烟通讯股份有限公司

1-1-1
關于格林美股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回復說明
中國證券監督管理委員會：
貴會 2017 年 8 月 8 日下發的《 格林美股份有限公司非公開發行股票申請文
件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書 171136 號，以下簡
稱“ 《反饋意見》”）已收悉。根據《反饋意見》的要求，國信證券會同發行人及
其他中介機構，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就《反饋意見》所提問題逐條
進行了認真落實，并對申請文件進行了相應的補充、修改和說明，現回復如下，
請予以審核。
如無特別說明，本回復中的簡稱或名詞的釋義與《國信證券股份有限公司關
于格林美股份有限公司非公開發行 A 股股票之盡職調查報告》中相同。
1-1-2
目錄
第一部分重點問題 .................................................................... 3
反饋問題一 ......................................................3
反饋問題二 .....................................................51
反饋問題三 .....................................................56
反饋問題四 .....................................................62
反饋問題五 .....................................................69
反饋問題六 .....................................................77
反饋問題七 .....................................................80
第二部分一般問題 .................................................................. 84
反饋問題一 .....................................................84
反饋問題二 .....................................................93
反饋問題三 .....................................................95
反饋問題四 .....................................................96
反饋問題五 .....................................................98
1-1-3
第一部分重點問題
問題 1： 申請人本次非公開發行擬募集資金 29.51 億元，其中： 4.72 億元用
于綠色拆解循環再造車用動力電池包項目， 15.29 億元用于循環再造動力三元材
料用前驅體原料項目， 5.82 億元用于循環再造動力電池用三元材料項目， 3.68
億元用于補充流動資金。
（ 1） 請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目
投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投
各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、
過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超
過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
（ 2）請說明本次各募投項目的具體建設內容、運營模式及盈利模式。請說
明三個募投項目之間的聯系，募投項目達產后形成的產品是否為內部消化使用，
如是，請說明內部使用及外部銷售的預計比例情況。請說明本次募投項目與申
請人主營業務之間的聯系。請結合申請人動力電池業務現有客戶、以往銷售及
在手訂單等情況，詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請在非
公開發行預案中充分披露相關風險。
（ 3）請補充說明申請人是否具有實施募投項目所必需的人員、技術、資源
及管理儲備。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
【回復】
（ 1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目
投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投
各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。
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請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、
過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超
過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。
一、 請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目
投資進度安排情況
2017 年 5 月 5 日，發行人第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于
非公開發行股票方案的議案》等議案，公司擬通過非公開發行股票募集資金總額
不超過 295,100.00 萬元，募集資金到位后擬用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位
1 動力電池產業鏈項目
1.1
綠色拆解循環再造車用動力
電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美
1.2
循環再造動力三元材料用前
驅體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美
1.3
循環再造動力電池用三元材
料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美
2 補充流動資金 36,843.85 36,843.85 發行人
合計 310,043.85 295,100.00 -
本次公司非公開發行股票募投項目具體投資數額安排明細、投資數額測算依
據、測算過程、是否屬于資本性支出及投資進度安排情況如下：
（一） 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目
1、募投項目具體投資數額安排明細
“ 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目” 投資總額為 49,800.00 萬元，其
中工程建設投資 46,320.00 萬元，包含工程費用、工程建設其它費用、基本預備
費； 鋪底流動資金 3,480.00 萬元， 項目具體投資數額安排明細如下：
單位：萬元
序 號
項目名稱 投資金額 占比 是否為資
本性支出
募集資金擬
投入金額
1 工程費用 43,249.60 86.85% 是 43,249.60
2 工程建設其他費用 2,572.40 5.17% 是
3 基本預備費 498.00 1.00% 否 498.00
1-1-5
4 鋪底流動資金 3,480.00 6.99% 否 3,480.00
合計 49,800.00 100.00% - 47,227.60
2、 投資數額的測算依據和測算過程
“ 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”擬使用募集資金 47,227.60 萬元，
由工程費用 43,249.60 萬元、基本預備費 498.00 萬元和鋪底流動資金 3,480.00 萬
元構成，具體測算依據和過程如下：
（ 1）工程費用的測算依據和過程
工程費用具體支出明細如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 占比
1 廠房建設 5,400.00 12.49%
2 生產設備（含安裝費） 31,671.00 73.23%
3 環保安全支出（含安裝費） 4,900.00 11.33%
4 其他輔助、公用工程 1,278.60 2.96%
合計 43,249.60 100.00%
①廠房建設
測算依據：本項目使用的是輕型鋼構廠房，房屋建設投資系公司按照項目實
際建設規劃，參考同類型建設項目并適當考慮荊門市當地造價水平編制。
測算過程：根據公司規劃，本募投項目新增建設生產廠房面積 36,000.00 平
方米，按照每平方米建設工程成本 1,500.00 元測算而得。
②生產設備
測算依據：生產設備的原價按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的當前
市場價格估算。
測算過程： “綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”擬采用新電芯以及廢舊
電池包拆解出的舊電芯為主要原材料，建設年產 5 萬組新能源車用動力電池包、
2 萬組梯次利用車用電池包、 3 萬組梯次利用助推車用電池包的生產線， 生產設
備（含安裝費）投資額為 31,671.00 萬元。 初步擬選用的設備清單如下表：
單位：萬元
序號 設備名稱 數量 單位 單價（萬元） 總價（萬元）
1 編碼識別機 8 臺 1.02 8.16
2 條碼機 10 臺 0.51 5.10
3 微型抽水泵 20 臺 0.05 1.02
4 冷卻液存儲箱 15 個 0.20 3.06
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5 分類箱 30 套 0.31 9.18
6 鹽水放電槽 8 臺 1.53 12.24
7 電池包測試設備 80 點 15.30 1,224.00
8 自動松螺絲設備 12 把 12.24 146.88
9 模組測試設備 160 點 5.61 897.6
10 自動松螺絲設備 12 臺 12.24 146.88
11 模塊測試設備 400 臺 2.55 1,020
12 自動模塊拆解設備 8 臺 122.40 979.2
13 自動運包滾筒線 120 米 2.55 306
14 分選系統設備 1 套 7,038.00 7,038.00
15 圓形電池包生產線 4 套 3,264.00 13,056.00
15-1 龍門上料區 4 非標 288.00 1,152.00
15-2 高速分選區 4 非標 160.00 640.00
15-3 電芯入殼區 4 非標 370.00 1,480.00
15-4 模塊清潔打碼區 4 非標 144.00 576.00
15-5 載流片安裝區 4 非標 212.00 848.00
15-6 焊接組區 4 非標 1,240.00 4,960.00
15-7 模塊檢測區 4 非標 40.00 160.00
15-8 模組裝配區 4 非標 228.00 912.00
15-9 電池包裝配區 4 非標 542.00 2,168.00
15-10 補焊機 4 非標 40.00 160.00
16 方形電池包生產線 2 套 2,346.00 4,692.00
17 電池包檢測系統 1 套 1,836.00 1,836.00
18 打磨機 12 臺 1.53 18.36
19 行吊 2 臺 1.53 3.06
20 叉車 8 臺 10.20 81.60
21 重型貨架 15 套 0.20 3.06
22 數據采集系統 4 套 14.28 57.12
23 負壓集塵系統 2 套 51.00 102.00
24 配電系統 2 套 12.24 24.48
小計 936 31,671.00
③環保安全支出
測算依據：環保安全設備的價格按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的
當前市場價格估算。
測算過程： “綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”所需環保安全設備（含
安裝）投資總額為 4,900.00 萬元。
主要安全保護設備清單如下：
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單位：萬元
序號 設備名稱 數量 單位 單價（萬元） 總價（萬元）
1 隔斷系統 10 套 80.00 800.00
2 噴淋系統 2 套 260.00 520.00
3 防爆系統 10 套 20.00 200.00
4 排煙系統 10 套 60.00 600.00
5 消防系統（含消防
車、管網等） 2 套 450.00 900.00
6 安全信息監管設備 1 套 400.00 400.00
總計 35 3,420.00
主要環境保護設備清單如下：
單位：萬元
序號 設備名稱 數量 單位 單價（萬元） 總價（萬元）
1 負壓除塵系統 4 套 150.00 600.00
2 廢液搜集系統 2 套 120.00 240.00
3 噪音控制系統 2 套 120.00 240.00
4 中水回流系統 2 套 200.00 400.00
總計 10 1,480.00
④其他輔助、公用工程
“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”的其他輔助、公用工程投資約為
1,278.60 萬元，主要包括供電工程、廠區給排水管網、總圖運輸、消防系統等費
用。其中供電工程依據《供配電系統設計規范》 等規定測算為 494.70 萬元； 廠
區給、 排水管網依據《建筑給水排水設計規范》 等規定測算為 469.20 萬元；總
圖、運輸為 271.10 萬元，應急系統為 43.60 萬元，均依據國家及地方現行的相關
收費標準測算得出。
（ 3）基本預備費
“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”的基本預備費用投資預算為
498.00 萬元。基本預備費系考慮未來可能發生的設備、工程成本變動因素和設備
工藝技術調整因素按照工程費用、工程建設其它費用之和的 1.09%估算。
（ 4）鋪底流動資金
“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”的鋪底流動資金預算為 3,480.00
萬元，系采用分項詳細估算法測算流動資金需求， 對流動資產和流動負債主要構
成要素（即應收賬款、存貨、現金、預付賬款、應付賬款、預收賬款等）進行分
項估算，在預估各分項的最低周轉天數后，計算得出各分項的年周轉次數，最后
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分項估算占用資金額；鋪底流動資金按照流動資金的 30.00%來計算。
3、各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”的投資總額為 49,800.00 萬元，項
目構成中屬于資本性支出的部分包括工程費用以及工程建設其他費用，合計
45,822.00 萬元，擬使用募集資金 43,249.60 萬元投入，剩余缺口部分由公司以自
有資金投入；項目構成中基本預備費、鋪底流動資金屬于非資本性支出，合計
3,978.00 萬元，非資本性支出擬使用募集資金投入 3,978.00 萬元。
4、募投項目投資進度安排情況
“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”的建設周期為 36 個月，以“T”表示
項目開始執行的時點， “M”表示月份數，本項目具體投資進度安排如下：
時間
內容
T+36M
1 2-4 5-7 8-1
0
11-
12
13-
15
16-
18
19-
21
22-
24
25-
27
28-
30
31-
33
34-
36
可研環評
施工圖設計
土建施工
設備購置
設備安裝
調試、試生產
投產
（二） 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）
1、募投項目具體投資數額安排明細
“循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的投資總額為
161,600.00 萬元，其中工程建設投資 150,300.00 萬元，包含工程費用、工程建設
其它費用、基本預備費；鋪底流動資金 11,300.00 萬元，項目具體投資數額安排
明細如下：
單位：萬元
序 號
項目名稱 投資金額 占比 是否為資
本性支出
募集資金擬
投入金額
1 工程費用 139,959.20 86.61% 是 139,959.20
2 工程建設其他費用 8,724.80 5.40% 是 -
3 基本預備費 1,616.00 1.00% 否 1,616.00
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4 鋪底流動資金 11,300.00 6.99% 否 11,300.00
合計 161,600.00 100.00% - 152,875.20
2、 投資數額的測算依據和測算過程
“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 擬使用募集資金
152,875.20 萬元，由工程費用 139,959.20 萬元、基本預備費 1,616.00 萬元和鋪底
流動資金 11,300.00 萬元構成，具體測算依據和過程如下：
（ 1）工程費用的測算依據和過程
工程費用具體支出明細如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 占比
1 廠房建設 27,360.00 19.55%
2 生產設備（含安裝費） 95,785.14 68.44%
3 環保支出（含安裝費） 10,620.20 7.59%
4 其他輔助、公用工程 6,193.86 4.43%
合計 139,959.20 100.00%
①廠房建設
測算依據：本項目使用的是輕型鋼構廠房，房屋建設投資系公司按照項目實
際建設規劃，參考同類型建設項目并適當考慮荊門市當地造價水平編制。
測算過程：根據公司規劃，本募投項目新增建設生產廠房面積 152,000.00
平方米，按照每平方米建設工程成本 1,800.00 元測算而得。
②生產設備
測算依據：生產設備的價格按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的當前
市場價格估算。
測算過程：“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的計劃
建成 60,000.00 噸動力三元材料用前驅體原料（ 50,000.00 噸 NCM 和 10,000.00
噸 NCA） 生產線，生產設備（含安裝費）投資額為 95,785.14 萬元。 初步擬選用
的設備清單如下表：
單位：萬元
投資對象 序號 項目分類 數量 單位 單價 金額
鈷鎳錳原
生化工序
1 溶解 5,767.70
2 銅純化 3,552.56
3 鈷鎳錳 P204 線、 P507 線、 Ni/Mg 線 16,398.72
3-1 原始料液貯槽 16 臺 5.35 85.60
1-1-10
3-2 原始料液貯槽泵 9 臺 0.45 4.05
3-3 稀鹽酸貯槽 12 臺 5.68 68.16
3-4 稀鹽酸貯槽泵 8 臺 0.40 3.20
3-5 純水貯槽 13 臺 5.47 71.11
3-6 純水貯槽泵 18 臺 0.40 7.20
3-7 液堿貯槽 6 臺 4.92 29.52
3-8 液堿貯槽泵 12 臺 0.40 4.80
3-9 濃鹽酸貯槽 11 臺 5.65 62.15
3-10 濃鹽酸貯槽泵 16 臺 0.40 6.40
3-11 廢銅液貯槽 19 臺 5.95 113.05
3-12 廢銅液貯槽泵 4 臺 0.44 1.76
3-13 廢鹽酸貯槽 16 臺 4.80 76.80
3-14 廢鹽酸貯槽泵 7 臺 0.44 3.08
3-15 洗液貯槽 10 臺 5.89 58.90
3-16 洗液貯槽泵 12 臺 0.54 6.48
3-17 純化余液貯槽（ Co/Ni
料） 15 臺 5.54 83.10
3-18 純化余液貯槽泵 7 臺 0.45 3.15
3-19 有機貯槽 21 臺 4.45 93.45
3-20 有機貯槽泵 14 臺 0.52 7.28
3-21 CoP204 純化線 5 套 350.00 1,750.00
3-22 NiP204 純化線 8 套 350.00 2,800.00
3-23 Ni/Mg 純化線 8 套 350.00 2,800.00
3-24 MnP204 純化線 4 套 285.00 1,140.00
3-25 硫酸鎳貯槽泵 12 臺 0.38 4.56
3-26 硫酸鈷貯槽泵 9 臺 0.44 3.96
3-27 氯化鈷貯槽 5 臺 5.40 27.00
3-28 氯化鈷貯槽泵 9 臺 0.44 3.96
3-29 CoP507 純化線 6 套 380.00 2,280.00
3-30 NiP507 純化線 6 套 380.00 2,280.00
3-31 MnP507II 線 4 套 315.00 1,260.00
3-32 MnP507III 線 4 套 315.00 1,260.00
4 輔助系統 2,992.63
小計 28,711.61
1 配制系統 1,390.78
2 反應系統 15,080.30
2-1 反應釜 250 臺 35.95 8,987.50
2-2 質量流量計 751 臺 3.68 2,763.68
2-3 計量槽 95 臺 0.75 71.25
1-1-11
NCM 三
元動力電
池材料前
驅體材料
2-4 循環槽 72 臺 0.93 66.96
2-5 計量泵（最大量程：
360L/h 配氣囊、背壓閥） 756 臺 1.97 1,489.32
2-6 4800i 電極 255 臺 0.93 237.15
2-7 M400 變送器 255 臺 1.98 504.39
2-8 電極護套 255 臺 2.86 728.54
2-9 電纜 255 臺 0.09 22.19
2-10 三元流量計 308 臺 0.04 12.94
2-11 液堿流量計 291 臺 0.04 12.22
2-12 氨水流量計 324 臺 0.01 1.94
2-13 氮氣流量計 381 臺 0.03 11.43
2-14 中轉槽 122 臺 0.42 51.24
2-15 中轉槽攪拌電機 122 臺 0.25 30.50
2-16 中轉槽攪拌槳 122 臺 0.73 89.06
3 陳化、洗滌系統 8,183.27
4 后處理系統 11,499.90
4-1 閃蒸干燥機 23 臺 87.40 2,010.20
4-2 閃蒸干燥、混批、包裝
系統 23 項 193.78 4,456.94
4-3 上料、混批、包裝系統 23 套 102.87 2,366.01
4-4 干燥機加料器增加耙齒 26 臺 1.85 48.10
4-5 電磁除鐵機 33 臺 39.82 1,314.06
4-6 風冷式冷水機組 45 臺 2.98 134.10
4-7 地磅 1.5 噸 32 臺 1.87 59.84
4-8 砝碼 500 �K 45 個 0.34 15.30
4-9 除鐵器 37 臺 1.93 71.41
4-10 工業吸塵器 31 臺 0.39 12.09
4-11 超聲波振動篩 26 臺 5.85 152.10
4-12 超聲波清洗機 35 臺 5.93 207.55
4-13 網架 82 個 0.43 35.26
4-14 電動堆垛車 30 臺 6.41 192.30
4-15 其他輔助設備 210 非標 非標 424.64
5 輔助系統 11,320.84
5-1 空氣過濾器濾芯 185 臺 0.08 14.43
5-2 蠕動泵 857 臺 0.24 203.54
5-3 工程塑料泵（ 5.5KW） 282 臺 0.48 135.36
5-4 工程塑料泵（ 3KW） 201 臺 0.37 74.37
5-5 Y 型過濾器 55 臺 0.14 7.43
5-6 制氮機 25 臺 16.92 423.00
1-1-12
5-7 自控系統 15 項 215.00 3,225.00
5-8 氨回收系統 31 項 138.27 4,286.22
5-9 新風系統 41 項 25.20 1,033.20
5-10 配電系統 25 套 43.47 1,086.75
5-11 純水制備器 33 臺 4.62 152.49
5-12 空氣壓縮機 38 臺 17.87 679.06
6 檢測系統 2,141.97
7 安裝材料 2,188.04
小計 51,805.10
NCA 三
元動力電
池材料前
驅體材料
1 配制系統 984.56
2 反應系統 6,289.80
2-1 變送器 72 臺 1.93 138.82
2-2 PH 傳感器 75 支 0.70 52.84
2-3 復合鈦反應釜 68 臺 35.75 2,431.00
2-4 電極護套 82 支 2.36 193.27
2-5 反應釜自控系統 3 套 248.00 744.00
2-6 PP 計量槽 47 臺 5.75 270.25
2-7 鈦盤管 42 套 0.48 19.95
2-8 PPH 液堿氨水計量槽 25 臺 0.63 15.75
2-9 復合鈦反應釜 34 臺 32.95 1,120.30
2-10 減速機 28 臺 1.93 54.04
2-11 玻璃轉子流量計 125 臺 0.03 4.00
2-12 鈷鎳計量泵 45 臺 2.76 124.02
2-13 液堿計量泵 31 臺 1.89 58.48
2-14 氨水計量泵 36 臺 1.40 50.31
2-15 實驗臺 9 批 14.70 132.30
2-16 循環水冷卻器 4 臺 1.95 7.80
2-17 UPS 電源 5 臺 0.39 1.93
2-18 監控系統 3 套 36.23 108.69
2-19 監控顯示器 102 臺 0.25 25.50
2-20 電腦主機-自控系統用 32 臺 0.36 11.62
2-21 不銹鋼攪拌槳
Φ850*2600 13 根 0.59 7.67
2-22 定氮儀+滴定儀 6 套 22.65 135.90
2-23 臥式變頻電機
YVP-112M-4-4KW 21 臺 0.14 3.00
2-24 PPH 中間槽 24 臺 1.86 44.64
2-25 激光粒度分析儀
TopSizer 6 臺 17.59 105.54
1-1-13
2-26 背壓閥 DN25 28 個 0.19 5.26
2-27 其他輔助設備 624 422.93
3 陳化、洗滌系統 2,879.55
4 后處理系統 3,009.53
5 輔助系統 1,683.97
6 安裝材料 421.02
小計 15,268.42
生產設備總計 95,785.14
③環保支出
測算依據：環保設備的價格按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的當前
市場價格估算。
測算過程：“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 所需環
保設備（含安裝費）投資額為 10,620.20 萬元。 初步擬選用的設備清單如下表：
單位：萬元
投資對象 序號 設備清單 數量 單位 單價 金額
重金屬廢
水處理系
統
1 低濃度廢水調節池 2 座 105.00 210.00
2 廢水提升泵 3 臺 0.30 0.90
3 化學反應池 18 臺 53.68 966.24
4 斜管沉淀池 2 臺 88.56 177.12
5 pH 調節/排放池 2 臺 80.67 161.34
6 污泥濃縮池 2 臺 65.20 130.40
7 污泥壓濾泵 5 臺 1.33 6.65
8 安全淋浴器 2 套 0.35 0.70
9 酸加藥裝置 3 套 0.45 1.35
10 混合配藥池 2 套 55.80 111.60
11 備用加藥裝置 3 套 0.41 1.23
12 電氣系統 1 套 41.00 41.00
13 控制系統 1 套 105.00 105.00
14 儀表系統 1 套 43.50 43.50
15 系統閥門 1 套 23.00 23.00
16 安裝主材 1 套 12.34 12.34
小計 1,992.37
重金屬回
收系統
1 高濃度廢水調節池 2 座 135.00 270.00
2 廢水提升泵 5 臺 0.30 1.50
3 除油過濾器 7 臺 2.90 20.30
4 離子交換器 18 臺 1.60 28.80
5 NF 濃縮裝置 3 臺 3.00 9.00
1-1-14
6 硫酸配制器 2 臺 2.35 4.70
7 冷卻塔 4 臺 10.83 43.32
8 稀硫酸池 4 臺 40.26 161.04
9 轉型液池 3 臺 42.10 126.30
10 再生液池 4 臺 41.20 164.80
11 回收液池 3 臺 41.90 125.70
12 稀酸提升泵 5 臺 0.76 3.80
13 轉型液提升泵 5 臺 0.35 1.75
14 再生液提升泵 2 臺 0.42 0.84
15 回收液外輸泵 4 臺 0.37 1.48
16 濃硫酸泵 2 臺 1.33 2.66
17 濃堿泵 2 臺 1.33 2.66
18 冷卻水循環泵 3 臺 0.45 1.35
19 儀用壓縮空氣罐 2 臺 1.20 2.40
20 硫酸儲罐 4 臺 2.00 8.00
21 堿儲罐 3 臺 0.30 0.90
22 電氣系統 2 套 40.00 80.00
23 控制系統 2 套 105.00 210.00
24 儀表系統 2 套 44.56 89.12
25 系統閥門 2 套 35.87 71.74
26 安裝主材 2 套 23.90 47.80
小計 1,479.96
三元洗水
處理-回
收系統
1 三元洗水調節池 2 座 215.00 430.00
2 廢水提升泵 3 臺 0.33 0.99
3 化學反應池 2 臺 55.00 110.00
4 斜管沉淀池 2 臺 65.70 131.40
5 超濾系統 2 套 350.00 700.00
6 RO 系統 2 套 1,000.
00 2,000.00
7 污泥濃縮池 2 臺 79.43 158.86
8 污泥壓濾泵 3 臺 1.33 3.99
9 板框壓濾機 4 臺 14.10 56.40
10 泥斗 2 臺 0.37 0.74
11 工藝用壓縮空氣罐 2 臺 1.23 2.46
12 回用水箱 3 臺 0.55 1.65
13 儀用壓縮空氣罐 2 臺 1.20 2.40
14 硫酸儲罐 3 臺 2.00 6.00
15 堿儲罐 2 臺 0.30 0.60
16 次氯酸鈉儲罐 2 臺 8.00 16.00
1-1-15
17 安全淋浴器 4 套 0.35 1.40
18 反滲透化學清洗裝置 2 套 110.00 220.00
19 超濾化學清洗裝置 2 套 135.45 270.90
20 殺菌劑加藥裝置 3 套 0.54 1.62
21 酸加藥裝置 2 套 0.44 0.88
22 還原劑加藥裝置 3 套 0.45 1.35
23 阻垢劑加藥裝置 2 套 0.44 0.88
24 堿加藥裝置 2 套 0.65 1.30
25 有機硫加藥裝置 3 套 0.40 1.20
26 混凝劑加藥裝置 3 套 0.49 1.47
27 助凝劑加藥裝置 2 套 0.56 1.12
28 電氣系統 2 套 40.00 80.00
29 控制系統 2 套 105.00 210.00
30 儀表系統 2 套 46.00 92.00
31 系統閥門 2 套 35.45 70.90
32 安裝主材 2 套 19.48 38.97
小計 4,615.48
母液廢水
處理系統
1 脫氨系統（氨汽提） 2 套 650.00 1,300.00
2 精密過濾器 3 臺 14.50 43.50
3 沉降器 3 臺 34.60 103.80
4 泥漿攪拌槽 2 臺 2.13 4.26
5 壓濾機 3 臺 14.10 42.30
6 精密過濾器進料泵 2 臺 1.23 2.46
7 壓濾機進料泵 3 臺 1.73 5.19
8 pH 調節槽 2 臺 3.70 7.40
9 pH 調節槽進料泵 2 臺 0.70 1.40
10 稀硫酸加藥裝置 2 臺 0.54 1.08
11 儲罐 6 個 3.50 21.00
12 MVR 蒸發結晶設備 2 套 500.00 1,000.00
小計 2,532.39
合計 10,620.20
④其他輔助、公用工程
“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的其他輔助、公
用工程投資約為 6,193.86 萬元，主要包括供電工程、廠區給排水管網、總圖運輸、
消防系統等費用。其中供電工程依據《供配電系統設計規范》等規定測算為
1,906.05 萬元；廠區給、排水管網依據《建筑給水排水設計規范》等規定測算為
1,235.31 萬元；供蒸汽系統依據《工業設備及管道絕熱工程設計規范》等規定測
1-1-16
算為 800.00 萬元；總圖、運輸為 2,202.50 萬元，消防系統為 50.00 萬元，均依據
國家及地方現行的相關收費標準測算得出。
（ 2）基本預備費
“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的基本預備費用
投資預算為 1,616.00 萬元?；绢A備費系考慮未來可能發生的設備、工程成本變
動因素和設備工藝技術調整因素按照工程費用、工程建設其它費用之和的 1.09%
估算。
（ 3）鋪底流動資金
“ 循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的鋪底流動資金
預算為 11,300.00 萬元，系采用分項詳細估算法測算流動資金需求，對流動資產
和流動負債主要構成要素（即應收賬款、存貨、現金、預付賬款、應付賬款、預
收賬款等）進行分項估算，在預估各分項的最低周轉天數后，計算得出各分項的
年周轉次數，最后分項估算占用資金額；鋪底流動資金按照流動資金的 30.00%
來計算。
3、各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
“循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）” 的投資總額為
161,600.00 萬元，項目構成中屬于資本性支出的部分包括工程費用以及工程建設
其他費用，合計 148,684.00 萬元，擬使用募集資金 139,959.20 萬元投入，剩余
缺口部分由公司以自有資金投入；項目構成中基本預備費、鋪底流動資金屬于非
資本性支出，合計 12,916.00 萬元，非資本性支出擬使用募集資金投入 12,916.00
萬元。
4、募投項目投資進度安排情況
“循環再造動力三元材料用前驅體原料項目”的建設周期為 36 個月，以“T”
表示項目開始執行的時點， “M”表示月份數，本項目具體投資進度安排如下：
時間
內容
T+36M
1-3 4-6 7-9 10-
12
13-
15
16-
18
19-
21
22-
24
25-
27
28-
30
31-
33
34-
36
可研環評
施工圖設計
土建施工
1-1-17
設備購置
設備安裝
調試、試生產
投產
（三） 循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）
1、募投項目具體投資數額安排明細
“循環再造動力電池用三元材料項目”的投資總額為 61,800.00 萬元，其中工
程建設投資 57,480.00 萬元，包含工程費用、工程建設其它費用、基本預備費；
鋪底流動資金 4,320.00 萬元，項目具體投資數額安排明細如下：
單位：萬元
序 號
項目名稱 投資金額 占比 是否為資
本性支出
募集資金擬
投入金額
1 工程費用 53,215.35 86.11% 是 53,215.35
2 工程建設其他費用 3,646.65 5.90% 是 -
3 基本預備費 618.00 1.00% 否 618.00
4 鋪底流動資金 4,320.00 6.99% 否 4,320.00
合計 61,800.00 100.00% - 58,153.35
2、 投資數額的測算依據和測算過程
“ 循環再造動力電池用三元材料項目（ 3萬噸/年）”擬使用募集資金 58,153.35
萬元，由工程費用 53,215.35 萬元、基本預備費 618.00 萬元和鋪底流動資金
4,320.00 萬元構成，具體測算依據和過程如下：
（ 1）工程費用的測算依據和過程
工程費用具體支出明細如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 占比
1 廠房建設 14,400.00 27.06%
2 生產設備（ 含安裝費） 33,132.75 62.26%
3 環保支出（含安裝費） 4,081.01 7.67%
4 其他輔助、公用工程 1,601.59 3.01%
合計 53,215.35 100.00%
①廠房建設
測算依據：本項目使用的是輕型鋼構廠房，房屋建設投資系公司按照項目實
際建設規劃，參考同類型建設項目并適當考慮荊門市當地造價水平編制。
1-1-18
測算過程：根據公司規劃，本募投項目新增建設生產廠房面積 80,000.00 平
方米，按照每平方米建設工程成本 1,800.00 元測算而得。
②生產設備
測算依據：生產設備的價格按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的當
前市場價格估算。
測算過程： “循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年） ”的擬建設年
產 20,000.00 噸鎳鈷錳酸鋰和 10,000.00 噸鎳鈷鋁酸鋰三元動力電池材料生產線，
生產設備（含安裝費）投資額為 33,132.75 萬元。初步擬選用的設備清單如下表：
單位：萬元
序號 設備名稱 規格與型號 數量/臺套 單價 合計
1 機械磨系統 細川 4 464.10 1,856.40
2 螺旋給料機 SF-250 10 51.00 510.00
3 提升機 SNK-300 10 81.60 816.00
4 混合品過度倉 2m? 10 12.24 122.40
5 裝缽機 非標 8 15.30 122.40
6 新型窯爐 RK-800 8 408.00 3,264.00
7 螺旋給料 非標 10 15.30 153.00
8 進出自動系統 非標 9 20.40 183.60
9 橋架 L-1000 1,503 0.03 45.99
10 粉碎機（套） CSM-510 10 25.50 255.00
11 對輥機 CLG-300 6 51.00 306.00
12 捕集器 48 袋 7 5.10 35.70
13 關風機 2L/R 8 5.10 40.80
14 電控 標準 6 15.30 91.80
15 振動篩 ?800mm 6 12.24 73.44
16 過渡料倉 5m? 6 8.16 48.96
17 螺旋給料 非標 6 12.24 73.44
18 電動葫蘆 0.9T 8 1.02 8.16
19 鋼結構 非標 15 10.2 153.00
20 直線傳送軌道 非標 12 51.00 612.00
21 直角傳送軌道 非標 10 12.24 122.40
22 匣缽分列 非標 10 27.54 275.40
23 電控 非標 12 15.30 183.60
24 電動葫蘆 0.9T 10 0.92 9.18
25 計量倉 非標 7 5.10 35.70
26 螺旋給料機 非標 8 3.06 24.48
1-1-19
27 旋轉式永磁機 4L/R 7 2.04 14.28
28 粗粉碎機 DN250 10 8.16 81.60
29 旋轉閥 DN250 10 4.08 40.80
30 帶氣氛控制的輥道
窯爐 雙疊式 4 列 9 714.00 6,426.00
31 B-4#窯爐 雙疊式 4 列 9 663.00 5,967.00
32 行車 0.9T 40 1.02 40.80
33 混合機 FM-1000 8 204.00 1,632.00
34 螺旋給料機 SF-250 14 61.20 856.80
35 斗提機 SNK-300 6 102.00 612.00
36
搬送機器人及爐前
爐后自動線控制系
統
ABB/KUKA 6 268.26 1609.56
37 裝缽機 非標 10 15.30 153.00
38 機械手 RS050N 10 61.20 612.00
39 過篩系統 非標 8 71.40 571.20
40 冷水系統 非標 6 102.00 612.00
41 粉碎機（套） CSM-510 8 25.50 204.00
42 捕集器 48 袋 9 5.10 45.90
43 負壓上料機 非標 8 15.30 122.40
44 合批機 9m? 6 137.70 826.20
45 旋轉閥 非標 16 4.08 65.28
46 振動篩 30 英寸 10 11.22 112.20
47 除鐵器 NMI300 8 40.80 326.40
48 振動給料機 標準 12 4.080 48.96
49 包裝機 非標 10 15.30 153.00
50 氧氣站 非標 2 306.00 612.00
51 包覆及熱處理設備 非標 3 654.84 1,964.52
合計 33,132.75
③環保支出
測算依據：環保設備的價格按照項目所需設備的投資規劃及相關設備的當
前市場價格估算。
測算過程：“循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年） ” 項目所需
環保設備投資額為 4,081.01 萬元（含安裝費） 。初步擬選用的設備清單如下表：
單位：萬元
序號 設備清單 數量 單位 單價 金額
1 低濃度廢水調節池 2 座 107.10 214.20
2 廢水提升泵 3 臺 0.31 0.92
1-1-20
3 化學反應池 14 臺 54.75 766.55
4 斜管沉淀池 4 臺 90.31 361.24
5 pH 調節/排放池 2 臺 82.21 164.42
6 污泥濃縮池 2 臺 66.50 133.01
7 污泥壓濾泵 6 臺 1.38 8.26
8 加藥裝置 3 套 0.46 1.38
9 混合配藥池 4 套 56.92 227.67
10 備用加藥裝置 6 套 0.42 3.35
11 電氣系統 4 套 40.80 163.20
12 控制系統 2 套 107.10 214.20
13 儀表系統 4 套 44.37 177.48
14 系統閥門 6 套 23.46 140.76
15 安裝主材 4 套 12.55 50.18
16 回用水箱 4 臺 0.56 2.24
17 儀用壓縮空氣罐 3 臺 1.22 3.67
18 反滲透化學清洗裝置 2 套 129.85 259.69
19 超濾化學清洗裝置 2 套 137.80 275.60
20 殺菌劑加藥裝置 3 套 0.57 1.71
21 阻垢劑加藥裝置 2 套 0.44 0.88
22 混凝劑加藥裝置 3 套 0.49 1.47
23 助凝劑加藥裝置 2 套 0.56 1.12
24 收塵系統 4 套 66.30 265.20
25 布袋除塵系統 4 套 55.59 222.36
26 負壓系統 6 套 32.64 195.84
27 降噪系統 4 套 56.10 224.40
合計 4,081.01
④其他輔助、公用工程
“ 循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年） ” 的其他輔助、公用工程
投資約為 1,601.59 萬元，主要包括供電工程、廠區給排水管網、總圖運輸、消防
系統等費用。其中供電工程依據《供配電系統設計規范》等規定測算為 498.68
萬元；廠區給、排水管網依據《建筑給水排水設計規范》等規定測算為 185.37
萬元；供蒸汽系統依據《工業設備及管道絕熱工程設計規范》等規定測算為 20.00
萬元；總圖、運輸為 511.55 萬元，消防系統為 386.00 萬元，均依據國家及地方
現行的相關收費標準測算得出。
（ 2）基本預備費
“循環再造動力電池用三元材料項目”的基本預備費用投資預算為 618.00
1-1-21
萬元。基本預備費系考慮未來可能發生的設備、工程成本變動因素和設備工藝技
術調整因素按照工程費用、工程建設其它費用之和的 1.09%估算。
（ 3）鋪底流動資金
“循環再造動力電池用三元材料項目”的鋪底流動資金預算為 4,320.00 萬
元，系采用分項詳細估算法測算流動資金需求，對流動資產和流動負債主要構成
要素（即應收賬款、存貨、現金、預付賬款、應付賬款、預收賬款等）進行分項
估算，在預估各分項的最低周轉天數后，計算得出各分項的年周轉次數，最后分
項估算占用資金額；鋪底流動資金按照流動資金的 30.00%來計算。
3、各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
“ 循環再造動力電池用三元材料項目”的投資總額為 61,800.00 萬元，項目
構成中屬于資本性支出的部分包括工程費用以及工程建設其他費用，合計
56,862.00 萬元，擬使用募集資金 53,215.35 萬元投入，剩余缺口部分由公司以自
有資金投入；項目構成中基本預備費、鋪底流動資金屬于非資本性支出，合計
4,938.00 萬元，非資本性支出擬使用募集資金投入 4,938.00 萬元。
4、募投項目投資進度安排情況
“ 循環再造動力電池用三元材料項目”的建設周期為 36 個月，以“T”表示項
目開始執行的時點， “M”表示月份數，本項目具體投資進度安排如下：
時間
內容
T+36M
1 2-4 5-7 8-1
0
11-
12
13-
15
16-
18
19-
21
22-
24
25-
27
28-
30
31-
33
34-
36
可研環評
施工圖設計
土建施工
設備購置
設備安裝
調試、試生產
投產
二、結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情
況的具體測算過程、測算依據及合理性
（一）綠色拆解循環再造車用動力電池包項目
1-1-22
1、項目收益情況的測算過程、測算依據
本項目建成并達產后，年增不含稅銷售收入 268,321.00 萬元，年增凈利潤
22,007.00 萬元。具體測算過程及測算依據如下：
（ 1） 收入測算
測算過程：本募投項目計劃建成年產 5 萬組新能源車用動力電池包
（ 1.50GWh）、 2 萬組梯次利用車用電池包（ 0.52GWh）、 3 萬組梯次利用助推車
用電池包（ 0.24GWh），建設期為 3 年，第六年達產。 預計每組電池包不含稅銷
售單價分別為 37,623.00 元、 24,960.00 元和 7,192.00 元，折合 1.25 元/Wh、 0.96
元/Wh、 0.89 元/Wh，達產后實現銷售收入 259,611.00 萬元。本項目達產后配套
的報廢電芯、廢舊電子元器件、廢舊結構件及其他廢料預計實現收入 8,710.00
萬元。因此項目達產后預計年銷售收入為 268,321.00 萬元（不含稅） 。
測算依據及合理性：公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環利用的技術標準與
核心技術建立者，并完成“原料回收-前驅體制造-三元材料制造”動力電池正極材
料產業鏈布局及建成了規模最大的廢舊電池及報廢電池材料處理生產線，對于整
體行業的上下游產業鏈、供求關系及價格趨勢均較為了解。在本募投項目的產品
價格測算中，公司以同類型產品實際售價為基礎，并進行深入的市場調查，結合
上下游市場供求狀況、自身主要客戶的產品銷售價格趨勢、與客戶的合作情況以
及技術進步所帶來的未來鋰電池模組的能量密度、電池容量等性能指標不斷提升
等因素，進行適當調整。
根據北京安泰科信息股份有限公司（以下簡稱“ 安泰科”）統計數據， 2016
年動力電池包平均價格為 2.20 元/Wh， 預計 2022 年新電池包平均價格為 1.40 元
/Wh，梯次利用電池包平均價格為 1.06 元/Wh。 本募投項目效益測算時，公司預
計新能源車用動力電池包銷售單價為 1.25 元/Wh，具有一定的合理性和謹慎性。
梯次利用電池包國內大多企業還處于研發階段，市場尚未有成熟產品銷售，亦無
成熟定價體系。本募投項目產品中的梯次利用車用電池包及梯次利用助推車電池
包，均采用余能 80%以上電芯組裝而成，確保了梯次利用電池包的產品質量。 價
格預測時根據市場行情反復試驗和核算， 并充分考慮未來市場變化帶來的不確定
因素，預計梯次利用車用包價格為 0.96 元/Wh，助推車價格為 0.89 元/Wh。
1-1-23
數據來源：安泰科
（ 2）稅金測算
本項目產品應納增值稅，稅率 17.00%。附加稅中城市維護建設稅、教育費
附加、地方教育附加稅，分別為應納增值稅額的 7.00%、 3.00%和 2.00%。按購
進扣稅法測算，預計本項目達產年應納增值稅 11,858.33 萬元，應納各種附加稅
1,423.00 萬元。
（ 3）成本和費用測算
預計本項目在達產期不含稅總成本費用為 241,008.00 萬元，具體見下表：
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 生產成本 200,760.00
1.1 直接材料 191,643.40
1.2 直接燃料及動力 855.60
1.3 直接工資及福利費 2,080.00
1.4 制造費用 6,181.00
2 管理費用 26,832.00
3 銷售費用 13,416.00
4 總成本費用 241,008.00
①直接材料
本項目直接材料（含原材料、輔助材料、包裝材料）主要包括電芯、廢舊車
用動力電池包、廢舊助推車電池包、電子元器件、不銹鋼結構件、 Al 結構件、
Cu 集流體、塑料箱體等，價格參考相關產品的市場價格，耗用量根據公司實際
生產用量進行設定。達產后年直接材料估算金額為 191,643.40 萬元，其中主要
1-1-24
原材料明細如下表：
序號 原材料名稱 計量單位 單價（元） 年總耗量 年材料成本（萬元）
1 電芯 萬個 7.52 20,833 156,664.16
2 廢舊車用動力電池包 組 3,459.83 60,000 20,758.98
3 廢舊助推車電池包 組 1,022.91 40,000 4,091.64
總計 181,514.78
②直接燃料及動力
本項目直接燃料及動力為水、電，參考項目所在地區用水、電水平：電價
0.70 元/kw*h；水價 3.12 元/噸，直接燃料及動力年估算額為 855.60 萬元。
③直接工資及福利費
本項目建成后新增生產工人 400 人，按照 5.20 萬元/人/年估算，年總直接工
資及福利估算額為 2,080.00 萬元。
④制造費用
制造費用包括固定資產折舊費、無形資產及遞延資產攤銷費、修理費等。年
估算額總計 6,181.00 萬元。
固定資產折舊費按直線法、建筑物殘值率 10%，設備及車輛殘值率為 5.00%
測算，折舊年限：建筑物為 25 年，設備 10 年、運輸車輛 5 年； 無形資產及遞延
資產攤銷費從項目計算期第四年起，分別按 50 年、 5 年等額攤銷測算； 修理費
按固定資產折舊的 50%計算。
⑤管理費用
管理費用包括研發費用及其他費用。
研發費用主要用于產品的研究與開發等費用，按銷售收入（不含稅）的 5.00%
測算，估算金額為 13,416.00 萬元。其他費用主要為差旅費、交通費、辦公費用、
職工養老保險費、醫療保險費等，按銷售收入（不含稅）的 5.00%估算。
⑥銷售費用
銷售費用主要用于產品的廣告宣傳及運輸等費用，按銷售收入的 5.00%測算
估算金額為 13,416.00 萬元。
（ 4）項目收益測算
根據預測項目實現的營業收入、發生的成本費用情況，企業所得稅按照
15.00%計繳，則本項目達產后年增不含稅銷售收入 268,321.00 萬元（即含稅銷售
收入 313,935.57 萬元），年增凈利潤 22,007.00 萬元， 毛利率為 25.18%。
1-1-25
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 營業收入 268,321.00
2 營業成本 200,760.00
3 毛利率 25.18%
4 稅金及附加 1,423.00
5 管理費用 26,832.00
6 銷售費用 13,416.00
7 利潤總額 25,891.00
8 所得稅 3,884.00
9 凈利潤 22,007.00
2、項目效益與行業內主要公司對比情況
國內從事車用動力電池包業務的公司主要有國軒高科股份有限公司（簡稱國
軒高科；股票代碼： 002074）、 陜西堅瑞沃能股份有限公司（簡稱堅瑞沃能；股
票代碼： 300116）旗下的深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱“ 沃特瑪” ） 、
深圳市比克動力電池有限公司等。其中，國軒高科、堅瑞沃能為上市公司，項目
效益情況主要與其進行對比。
國軒高科是一家主要從事新能源汽車用動力鋰離子電池(組)自主研發、生產
和銷售的企業，主要產品包括鋰離子電池模組等。 2016 年， 國軒高科實現銷售
收入 47.58 億元，歸屬于母公司所有者凈利潤 10.31 億元，毛利率為 46.93%。
堅瑞沃能 2016 年通過收購沃特瑪，進入動力鋰電池領域。 2016 年，堅瑞沃
能實現銷售收入 44.67 億元，歸屬母公司所有者凈利潤 4.25 億元，毛利率為
30.07%；其中，新能源產品毛利率為 31.49%。
本項目新能源車用動力電池包銷售單價為 1.25 元/Wh，較目前市場平均價格
1.60-1.70 元/Wh 而言，屬于合理預估范疇； 梯級利用電池包價格預測時也已充分
考慮未來市場變化帶來的不確定因素保守估計； 項目達產綜合毛利率為 25.18%，
低于同行業上市公司相關產品毛利率水平；項目相關成本費用系結合公司經營情
況及同類型項目水平謹慎估計。
綜上所述，本項目達產后的收益測算是謹慎、合理的。
（二）循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）
1、項目收益情況的測算過程、測算依據
1-1-26
本項目建成并達產后，年增不含稅銷售收入 408,120.00 萬元，年增稅后凈利
潤 34,026.00 萬元。具體測算過程及測算依據如下：
（ 1）收入測算
測算過程：本募投項目計劃建成年產鎳鈷錳（ NCM）三元動力電池材料前
驅體 50,000 噸、鎳鈷鋁（ NCA）三元動力電池材料前驅體 10,000 噸，建設期為
3 年，第六年達產。收入測算時，鎳鈷錳（ NCM）三元動力電池材料前驅體材料
價格根據產品中鎳鈷錳金屬含量的不同， 市場價在 5.98~6.84 萬元/噸（不含稅）
之間；鎳鈷鋁（ NCA）三元動力電池材料前驅體材料市價為 72,650.00 元/噸（不
含稅）。按以上產品銷售價格及產銷量，預計項目達產后年銷售收入為 408,120.00
萬元（不含稅）。
測算依據及合理性：根據前驅體產品鎳鈷錳金屬含量多少，目前鎳鈷錳
（ NCM） 前驅體售價在 8.00-12.00 萬元/噸之間。 據安泰科的數據統計顯示， 預
計未來幾年前驅體價格會有小幅上升， 2022 年鎳鈷錳（ NCM） 前驅體售價將在
9.78-10.60 萬元/噸之間。 為更加謹慎和合理的預計項目投產后市場價格的變動方
向， 本項目進行效益測算時， 充分考慮市場競爭及原材料價格下降等因素，將鎳
鈷錳（ NCM） 前驅體產品根據鎳鈷錳金屬含量的不同市定價為 5.98~6.84 萬元/
噸之間，該價格具有合理性和謹慎性。
數據來源： 安泰科
由于鎳鈷鋁（ NCA） 前驅體生產成本高于鎳鈷錳（ NCM） ，售價也會較鎳
1-1-27
鈷錳（ NCM）前驅體高。 根據安泰科預測數據， 2022 年鎳鈷鋁（ NCA）前驅體
售價預計為 15.28 萬元/噸。本項目進行效益測算時，經過精細的成本分析及計算，
將鎳鈷鋁（ NCA）前驅體材料定價為 7.26 萬元/噸，該價格亦低于 2022 年鎳鈷
錳（ NCM） 前驅體預期價格， 具有合理性和謹慎性。
（ 2）稅金測算
本項目產品應納增值稅，稅率 17.00%。附加稅中城市維護建設稅、教育費
附加、地方教育附加稅，分別為應納增值稅額的 7.00%、 3.00%和 2.00%。按購
進扣稅法測算，預計本項目達產年應納增值稅 19,825.00 萬元，應納各種附加稅
2,379.00 萬元。
（ 3）成本和費用測算
預計本項目在達產期不含稅總成本費用為 365,709.38 萬元，具體見下表：
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 生產成本 301,227.38
1.1 直接材料 266,497.38
1.2 直接燃料及動力 13,662.00
1.3 直接工資及福利費 2,059.00
1.4 制造費用 19,009.00
2 管理費用 42,852.00
3 銷售費用 21,630.00
4 總成本費用 365,709.38
①直接材料
本項目消耗的材料主要包括生產用的原輔料、包裝材料，該部分成本總計
266,497.38 萬元。 項目所需主要原材料明細如下表：
序號 原材料名稱 計量單位 單價（元） 年總耗量 年材料成本（萬元）
1 一、原、輔材料 1,028,642.00 266,463.78
2 含鋅錳電池廢料 t/a 2,644.79 25,000.00 6,611.98
3 動力電池廢料 t/a 3,324.17 10,000.00 3,324.17
4 含鈷廢料 t/a 13,233.85 90,000.00 119,104.65
5 含鎳廢料 t/a 4,387.87 210,000.00 92,145.27
6 硫酸 t/a 477.71 119,400.00 5,703.86
7 液堿（ 30%） t/a 550.00 182,400.00 10,032.00
8 萃取劑 t/a 87,492.84 42.00 367.47
9 鹽酸 t/a 156.21 96,000.00 1,499.62
1-1-28
10 氨水（ 18%） t/a 935.59 295,800.00 27,674.75
11 二、包裝材料 33.60
12 編制袋(500kg) 個 2.80 120,000.00 33.60
13 直接材料成本合計 266,497.38
②直接燃料及動力
本項目直接燃料及動力為水、電、蒸汽，參考項目所在地區用水、電水平：
電價 0.75 元/kw*h；水價 3.50 元/噸， 蒸汽 0.52 元/m? ， 直接燃料及動力年估算額
為 13,662.00 萬元。
③直接工資及福利費
按生產工藝和產品綱領安排測算，本項目全部達產年共需勞動定員 300 人，
其中：管理人員 30 人，技術人員 40 人；基本生產車間包括生產人員 230 人（全
部為固定工）。生產工人平均收入按 4500 元/月測算， 管理人員和技術人員，人
均收入 6,700.00 元/月測算。福利費按工資的 14.00%提取，福利為 254.20 萬元，
直接工資總額為 2,059.00 萬元/年。
④制造費用
制造費用包括包括無形資產及遞延資產攤銷費、固定資產折舊費、修理費等。
年估算額總計 19,009.00 萬元。
無形資產及遞延資產攤銷費從項目計算期第四年起，分別按 50 年、 5 年等
額攤銷測算； 固定資產折舊費按直線法，建筑物及車輛殘值率 10%，設備殘值率
為 5.00%測算。折舊年限：建筑物為 25 年，設備 10 年，運輸車輛 5 年； 修理費
按固定資產折舊的 50%計算，為 5,768 萬元/年。
⑤管理費用
管理費用包括研發費用及其他費用。
研發費用主要用于產品的研究與開發等費用，前驅體產品規格根據正極材料
性能的要求而變化，為確保以客戶為導向快速開發新產品，按銷售收入（不含稅）
的 4.50%測算，估算金額為 18,365.00 萬元。其他費用主要為差旅費、交通費、
辦公費用、職工養老保險費、醫療保險費等，按銷售收入（不含稅）的 6.00%估
算。
⑥銷售費用
銷售費用主要用于產品的廣告宣傳及運輸等費用，按銷售收入的 5.30%測算
1-1-29
估算金額為 21,630.00 萬元。
（ 4）項目收益測算
根據預測項目實現的營業收入、發生的成本費用情況，企業所得稅按照
15.00%計繳，則本項目達產后年增不含稅銷售收入 408,120.00 萬元（即含稅銷售
收入 477,500.40 萬元），年增凈利潤 34,026.00 萬元， 毛利率為 26.19%。
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 營業收入 408,120.00
2 營業成本 301,227.38
3 毛利率 26.19%
4 稅金及附加 2,379.00
5 管理費用 42,852.00
6 銷售費用 21,630.00
7 利潤總額 40,030.00
8 所得稅 6,005.00
9 凈利潤 34,026.00
2、項目效益與行業內主要公司對比情況
本項目效益情況主要與從事動力三元材料用前驅體原料業務的相關上市公
司進行對比分析。
由于目前尚無主營業務為動力三元材料用前驅體原料的其他上市公司公開
數據，根據公司 2016 年、 2017 年 1-6 月動力三元材料用前驅體業務的收入及盈
利情況，同時選取上市公司廣東道氏技術股份有限公司擬收購的廣東佳納能源科
技有限公司（ 以下簡稱“佳納能源” ， 已于 2017 年 5 月公告《廣東道氏技術股
份有限公司重組重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》） 的毛利率情況進行
對比分析。具體情況如下：
2016 年格林美三元材料用前驅體原料實現銷售收入 43,377.46 萬元，毛利率
為 22.05%； 2017 年 1-6 月實現銷售收入 50,186.25 萬元，毛利率 27.85%。
佳納能源 2016 年度三元前驅體業務的毛利率為 24.73%， 2017 年 1-3 月的毛
利率為 23.44%。
本項目三元正極材料用前驅體產品保守預計收入、成本，并考慮規模效應帶
來的毛利率上升，預測項目達產后的產品毛利率為 26.19%，與公司以往銷售情
況及行業內相近業務的公司毛利率水平相近。
1-1-30
綜上所述，本項目達產后的收益測算是謹慎、合理的。
（三） 循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）
1、項目收益情況的測算過程、測算依據
本項目建成并達產后，年增不含稅銷售收入 396,581.00 萬元，年增凈利潤
26,804.00 萬元。具體測算過程及測算依據如下：
（ 1）收入測算
測算過程：本募投項目計劃 20,000.00 噸動力電池用鎳鈷錳酸鋰三元正極材
料和 10,000.00 噸鎳鈷鋁酸鋰三元正極材料，建設期為 3 年，第六年達產。 收入
測算時，預計鎳鈷錳酸鋰三元正極材料均價為 11.54 萬元/噸，鎳鈷鋁酸鋰三元正
極材料均價為 16.58 萬元/噸。
測算依據及合理性：根據安泰科數據統計顯示， 2016 年市場鎳鈷錳正極材
料價格為 14.59-16.51 萬元/噸， 預計未來幾年正極材料價格會有小幅上升趨勢，
2022 年 NCM 正極材料價格約為 18.66-19.23 萬元/噸。本項目進行效益測算時充
分考慮市場競爭及原材料價格下降因素，憑借先進的成產工藝，大幅降低成本，
將本鎳鈷錳酸鋰三元正極材料按 11.54 萬元/噸進行測算，該價格具有合理性和謹
慎性。
數據來源：安泰科
由于鎳鈷鋁（ NCA） 正極材料生產成本高于鎳鈷錳（ NCM），售價也會較
1-1-31
鎳鈷錳（ NCM） 正極材料高。 根據安泰科預測數據， 2022 年鎳鈷鋁（ NCA） 正
極材料售價預計為 24.01 萬元/噸。 本項目進行效益測算時，經過精細的成本分析
及計算，將鎳鈷鋁（ NCA）前驅體材料定價為 16.58 萬元/噸，該價格亦低于 2022
年鎳鈷錳（ NCM） 正極材料預期價格，具有合理性和謹慎性。
（ 2）稅金測算
本項目產品應納增值稅，稅率 17.00%。附加稅中城市維護建設稅、教育費
附加、地方教育附加稅，分別為應納增值稅額的 7.00%、 3.00%和 2.00%。按購
進扣稅法測算，預計本項目達產年應納增值稅 15,141.67 萬元，應納各種附加稅
1,817.00 萬元。
（ 3）成本和費用測算
預計本項目在達產期不含稅總成本費用為 363,227.75 萬元，具體見下表：
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 生產成本 315,638.75
1.1 直接材料 294,827.00
1.2 直接燃料及動力 13,508.75
1.3 直接工資及福利費 380.00
1.4 制造費用 6,923.00
2 管理費用 31,726.00
3 銷售費用 15,863.00
4 總成本費用 363,227.75
①直接材料
項目所需主要原材料明細如下表：
序號 原材料名稱 計量單位 單價（元） 年總耗量 年材料成本（萬元）
1 一、原、輔材料 39,710.00 294,755.00
2 氫氧化鎳鈷錳 t/a 56,153.85 18,880.00 106,018.46
3 氫氧化鎳鈷 t/a 66,923.08 9,500.00 63,576.92
4 Al(OH)3 t/a 81,196.58 420.00 3,410.26
6 碳酸鋰 t/a 106,837.61 8,020.00 85,683.76
7 氫氧化鋰 t/a 134,615.38 2,600.00 35,000.00
8
其他（氫氧化鎂、
氧化鈦、氧化鋁、
�化合物、稀土、
異丙醇鋁、九水合
硝酸鋁）
t/a 36,752.14 290.00 1,065.81
1-1-32
9 二、包裝材料 72.00
10 1.編制袋(100kg) 個 1.20 600,000.00 72.00
總計 294,827.00
②直接燃料及動力
本項目直接燃料及動力為水、電、蒸汽、天然氣，參考項目所在地區用水、
電水平：電價 0.75 元/kw*h；水價 3.50 元/噸，蒸汽 0.52 元/m? ，天然氣 3.00 元/m? ，
直接燃料及動力年估算額為 13,508.75 萬元。
③直接工資及福利費
按生產工藝和產品綱領安排測算，本項目全部達產年，三元動力電池正極材
料生產線需配備的生產人員為： 60 人，其中 NCA 生產線 18 人， NCM 生產線
26 人，行政人員 5 人，管理人員 5 人，技術管理人員 6 人。生產工人平均收入
按 4,500 元/月測算，行政管理人員和技術人員，人均收入 6,700 元/月測算，福利
費按工資的 14%提取?？偣べY額 333.00 萬元，福利為 47.00 萬元。
④制造費用
制造費用包括無形資產及遞延資產攤銷費、固定資產折舊費、修理費等。年
估算額總計 6,923.00 萬元。
無形資產及遞延資產攤銷費從項目計算期第四年起，分別按 50 年、 5 年等
額攤銷測算，年攤銷額 608.00 萬元。 固定資產折舊費按直線法、建筑物殘值率
10%，設備及車輛殘值率為 5.00%測算。折舊年限：建筑物為 25 年，設備 10 年、
運輸車輛 5 年，年折舊額 4,210.00 萬元；修理費按固定資產折舊的 50%計算，年
修理費 2,105.00 萬元。
⑤管理費用
管理費用包括研發費用及其他費用。
研發費用主要用于產品的研究與開發等費用，按銷售收入（不含稅）的 4.00%
測算，估算金額為 15,863.00 萬元。 其他費用包括差旅費、交通費、辦公費用、
職工養老保險費、醫療保險費等，按銷售收入（不含稅）的 4.00%估算，年其他
費用 15,863.00 萬元。
⑥銷售費用
銷售費用主要用于產品的廣告宣傳及運輸等費用，按銷售收入的 4.00%測算
估算金額為 15,863.00 萬元。
1-1-33
（ 4）項目收益測算
根據預測項目實現的營業收入、發生的成本費用情況，企業所得稅按照
15.00%計繳，則本項目達產后年增不含稅銷售收入 396,581.00 萬元（即含稅銷
售收入 463,999.77 萬元，年增凈利潤 26,804.00 萬元， 毛利率為 20.41%。
單位：萬元
序號 項目名稱 金額
1 營業收入 396,581.00
2 營業成本 315,638.75
3 毛利率 20.41%
4 稅金及附加 1,817.00
5 管理費用 31,726.00
6 銷售費用 15,863.00
7 利潤總額 31,535.00
8 所得稅 4,730.00
9 凈利潤 26,804.00
2、項目效益與行業內主要公司對比情況
本項目效益情況主要與從事動力三元正極材料業務的相關上市公司進行對
比分析。國內從事動力三元正極材料業務的其他上市公司主要有寧波杉杉股份有
限公司（簡稱“ 杉杉股份”；股票代碼： 600884） 、廈門鎢業股份有限公司（簡
稱“ 廈門鎢業” ；股票代碼： 600549） 。
杉杉股份經營產品囊括鋰電池正、負極材料、電解液及正極材料前驅體。2016
年， 杉杉股份實現銷售收入 54.75 億元，歸屬母公司所有者凈利潤 3.30 億元，毛
利率為 24.95%。其中，正極材料毛利率為 20.91%，較上年增加 7.99 個百分點。
廈門鎢業涉及鎢、鉬、稀土、能源新材料和房地產等產業，能源新材料領域
建設了鋰電正極材料和鎳氫電池負極材料(貯氫合金)兩大產品線。 2016 年，廈門
鎢業電池材料業務實現銷售收入 20.51 億元，毛利率為 9.22%； 2017 年 1-6 月，
廈門鎢業電池材料業務實現銷售收入 17.85 億元，毛利率為 21.49%，
本項目三元正極材料產品保守預計收入、成本，并考慮規模效應帶來的毛利
率上升，預測項目達產后的產品毛利率為 20.41%，與行業內相近業務的公司毛
利率水平相近。
綜上所述，“ 循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年） ” 效益測算謹
慎、合理。
1-1-34
三、保薦機構就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性
發表的意見，以及對申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量、
相關測算依據及結果是否合理的核查情況
保薦機構通過查閱發行人披露的本次非公開發行股份的相關文件、第三方機
構編制的募投項目可行性研究報告、第三方機構出具的與本次募投項目產品相關
的市場分析報告、查閱了同行業上市公司相關產品毛利率情況、對公司管理層及
其他相關人員進行訪談等核查程序，對本次募投項目投資金額及收益測算的各項
參數、指標以及假設條件等進行了復核和驗證。
經核查，保薦機構認為：發行人本次募投項目投資金額及收益的測算依據、
過程、結果具有合理性，體現了謹慎性原則；各募投項目金額未超過實際募集
資金需求量，相關測算依據及結果具有合理性， 本次各募投項目金額不超過實
際募集資金需求量。 
（ 2）請說明本次各募投項目的具體建設內容、運營模式及盈利模式。請說
明三個募投項目之間的聯系，募投項目達產后形成的產品是否為內部消化使用，
如是，請說明內部使用及外部銷售的預計比例情況。請說明本次募投項目與申
請人主營業務之間的聯系。請結合申請人動力電池業務現有客戶、以往銷售及
在手訂單等情況，詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請在非
公開發行預案中充分披露相關風險。
一、 募投項目的具體建設內容，項目達產后的運營模式、盈利模式
經發行人第四屆董事會第二十四次會議和 2017 年度第二次臨時股東大會審
議通過，本次非公開發行股票募集資金總額不超過 295,100.00 萬元，募集資金到
位后擬用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位
1 動力電池產業鏈項目
1.1
綠色拆解循環再造車用動力
電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美
1.2
循環再造動力三元材料用前
驅體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美
1.3
循環再造動力電池用三元材
料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美
1-1-35
2 補充流動資金 36,843.85 36,843.85 發行人
合計 310,043.85 295,100.00 -
（一）募投項目的具體建設內容
1、綠色拆解循環再造車用動力電池包項目
本項目由公司全資子公司荊門格林美負責實施，總投資額 49,800.00 萬元，
擬使用募集資金 47,227.60 萬元。本項目建設周期 36 個月，建設地點位于荊門格
林美產業園內，主要建設內容包括新建生產車間、購買相關設備等。項目建成并
達產后，將形成年產 5 萬組新能源車用動力電池包、 2 萬組梯次利用車用電池包、
3 萬組梯次利用助推車用電池包，合計 2.26GWh。
2、循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）
本項目由公司全資子公司荊門格林美負責實施，總投資額 161,600.00 萬元，
擬使用募集資金 152,875.20 萬元。本項目建設周期 36 個月，建設地點位于荊門
格林美產業園內，主要建設內容包括新建生產車間、購買相關設備等。項目建成
并達產后，將形成年產 60,000 噸動力三元材料用前驅體原料（ 50,000 噸 NCM 前
驅體與 10,000 噸 NCA 前驅體原料）生產線。
3、循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）
本項目由公司全資子公司荊門格林美負責實施，總投資額 61,800.00 萬元，
擬使用募集資金 58,153.35 萬元。本項目建設周期 36 個月，建設地點位于荊門格
林美產業園內，主要建設內容包括新建生產車間、購買相關設備等。項目建成并
達產后，將形成年產 20,000 噸車用鎳鈷錳酸鋰和 10,000 噸鎳鈷鋁酸鋰三元動力
電池材料生產線。
（二）募投項目的運營模式及盈利模式
本次募投項目聚焦在鈷鎳錳三種元素的復合三元材料與三元動力電池產品，
是公司主營業務鈷鎳循環利用業務的產業鏈延伸與提檔升級，實現從簡單報廢端
回收處理原料到制造高價值產品的提檔升級，是公司廢舊電池、鈷鎳鎢等稀缺金
屬廢物循環利用產業發展的必然趨勢。本次募投項目的主要產品均為公司現有產
品或現有產品的延伸與提檔升級。本次募投項目實施后，公司主營業務未發生重
大變化，主要產品、經營模式與盈利模式未發生重大變化。
1-1-36
本次募投項目的實施，有助于公司提高優勢產品產能，豐富產品線，延伸產
業鏈，實現從簡單報廢端處理到高價值產品的提檔升級，是公司廢舊電池、鈷鎳
鎢等稀缺金屬廢物循環利用產業發展的必然趨勢。本次募投項目的主要產品均為
公司現有產品或現有產品的豐富與延伸。本次募投項目實施后，公司主營業務未
發生重大變化，主要產品、經營模式與盈利模式未發生重大變化。
1、采購模式
募投項目的采購以企業采購廢料及自建廢舊動力電池回收體系兩種方式為
主。企業采購模式通過格林美十多年來建立的電池、硬質合金、冶煉等多行業的
強大供應商體系回收鈷鎳廢料，保障了本項目的戰略原料配置。此外，格林美自
建廢舊動力電池回收體系，目前已形成以荊門作為報廢再生中心，武漢作為集團
回收總部，天津、武漢、無錫、江西、河南以及深圳等子公司區域運營回收額動
力電池包回收“1+N”模式。回收廢舊動力電池包可滿足電池包項目的原料需求，
不可梯次利用的電芯和電池廠回收材料可提取鈷鎳錳鋰等金屬資源，進一步確保
前驅體項目原材料的穩定供應。
由此，該采購模式下原材料的供應持續且穩定，供應量完全可滿足本次募投
項目所需。
2、 生產模式
公司堅持“開采城市礦山，循環再造高技術產品”的生產模式，從廢舊資源
中提取募投項目所需的鎳、鈷、錳等金屬資源，并采用“綠色+智能制造”生產理
念，建立起自動化、流程化、綠色化、信息化、智能化的全自動生產線來制造三
元材料與動力電池包。
電池包項目，采用全自動化流水線進行生產，以 TS16949 質量體系要求進
行生產經營，并建立從原材料、部件到成品出廠完整的檢驗和可追溯體系。前驅
體項目和正極材料項目，公司將持續推行全面質量管理，生產將借鑒韓國、日本
以及德國制造業的管理經驗，引入日韓專家擔任格林美質量總監以加強對產品質
量體系的監管， 并以 ISO14001 國際環境管理體系認證、 ISO9001 質量管理體
系認證和 ISO27001 信息安全管理體系認證要求進行生產管理。
3、 營銷模式
1-1-37
三元前驅體和三元電池材料項目，公司分別設立了海外市場部和國內市場
部，主要采用直接銷售給終端客戶的方式實現產品銷售，部分銷售給貿易公司。
三元前驅體產品已經打通了國內外市場，產品已成功進入 ECOPRO、三星 SDI
及 CATL 供應鏈；三元電池材料主要客戶集中在國內，同時公司正在積極開拓
海外市場，目前正在進行三星等客戶的市場驗證。
電池包項目主要為國內市場，新電池包目標客戶為整車廠，梯次利用電池包
主要用于后維護及教練車等市場，主要采用直接銷售給終端客戶的方式實現產品
銷售。
4、 盈利模式
根據國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（ 2012-2020 年）》， 2020
年新能源汽車產量達到 200 萬輛，三元材料以其能量密度高，循環性能優異占據
動力電池材料市場的較大份額，擁有巨大的市場空間。
新能源汽車的原料供應市場巨大，而獲取市場空間的關鍵在于稀缺鈷鎳原料
的供應保障和先進的前驅體生產技術。與其他材料供應商相比，格林美在兩方面
都擁有絕對的優勢。
原料保障：
由于我國鎳鈷資源匱乏，原礦資源嚴重依賴于進口，國際政治經濟形勢變化
導致鎳鈷原礦供應量大幅降低，價格急速上漲，對國內三元動力電池行業企業的
正常經營及盈利能力造成了極大沖擊。格林美擁有企業采購廢料和自建回收體系
兩大原料采購模式，是中國少數擁有原料保障的正極前驅體和材料的生產企業。
同時，公司在對廢舊電池以及廢鎳鈷錳資源的循環處理，在鈷鎳錳循環利用領域
形成了的強大的技術以及產業優勢，以較低的成本獲得了充足的鎳、鈷、錳金屬
資源，在行業內形成較大原材料供應優勢。
除此之外，隨著新能源汽車的普及，動力電池價格下降趨勢不可避免，動力
電池必然從高鈷體系向高鎳體系轉變，格林美作為國內前三名硫酸鎳生產企業，
產能足以支撐未來公司三元動力電池向高鎳方向轉變。
前驅體生產的技術保障：
動力電池性能決定了新能源汽車的續航里程及使用壽命，是新能源汽車主要
的成本構成。而技術含量最高，介入門檻也最高的環節在于電池材料，電池材料
1-1-38
的質量決定著動力電池性能，進而決定了新能源汽車的性能，電池材料因此被稱
為新能源汽車產業鏈的“ CPU”。 其中，三元前驅體是三元材料的核心，決定三
元材料的性能，是新能源汽車產業鏈的“ CPU”中的“ CPU”。
格林美通過對產業鏈進行合理優化延伸，將含鎳、鈷、錳廢料材料繞過金屬
提取環節，直接合成硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳等前驅體必備的原材料，減少了原
礦資源所需的金屬提取，形成了低成本高效率的前驅體原材料生產模式。引入行
業內日韓頂級專家，成功攻克前軀體合成關鍵技術，成為國內最大的前驅體供應
商，并成功打入三星、 ECOPRO 等國際巨頭供應鏈體系。公司前驅體產品性能
和質量得到了客戶廣泛認可，長期處于供不應求局面，前驅體產品有著較高的議
價能力和盈利水平。
格林美利用原料供應優勢，通過對廢舊動力電池包及鎳鈷錳鋰資深度開發利
用，深耕動力電池產業鏈，精確定位在新能源汽車產業鏈中所處環節，將公司原
有的金屬初級產品升級到“前驅體-正極材料-電池包” 三級產品，豐富了公司產
品線，規避了單一產品類別帶來的市場風險， 實現了從報廢端到綠色消費端的提
檔升級，創造了穩定高效的盈利模式。
二、三個募投項目之間的聯系，募投項目達產后形成的產品內部使用及外
部銷售的預計比例情況
公司轉型升級進軍新能源汽車供應鏈，致力于構建高效、清潔、低碳、循環、
可持續的綠色制造體系，募投項目形成“ 動力電池回收-前驅體再造-動力電池材
料再造-動力電池包再造” 的全新綠色循環產業鏈條。三個募投項目之間的聯系
如下圖所示：
1-1-39
綠色拆解循環再造車用動力電池包項目，回收的廢舊電池包即為梯次利用電
池包提供原料，也將不能梯次利用的電芯作為原材料供應給前驅體項目。前驅體
項目產品 50%直接作為三元正極材料項目的原料，另外 50%對外銷售。 而三元
正極材料項目產品則 100%外部銷售給電芯生產企業，電芯生產企業為本次募投
車用動力電池包項目中的新電池包產品提供電芯。
對于募投項目內部供應部分的交易定價，公司按照市場公允價格進行會計核
算，具體如下：
目前荊門公司銷售給無錫公司的三元前驅體采用的是和銷售給外部客戶一
樣的公式計價法，計價公式如下：硫酸鎳晶體單價*耗量+硫酸鈷晶體單價*耗量
+硫酸錳晶體單價*耗量+加工費，其中硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳晶體單價均為格
林美荊門公司當期銷售客戶的實際價格，加工費根據型號不同而定，相同型號內
外部客戶所收加工費相同。 公司后續的內部交易中也會遵循此計價方法。
通過這三個募投項目的建設，公司將電池回收、材料再造和電池包再造業務
串聯起來，把正極材料、電池、整車生產企業聯動起來，構建“電池回收---材料
再造---電池再造―新能源汽車裝配”的新能源全生命周期價值鏈綠色模式， 全面
推動公司廢舊電池回收及資源化產業的提檔升級，為格林美掌控新能源供應鏈的
核心價值環節奠定堅實基礎。
三、 本次募投項目與申請人主營業務之間的聯系
本次募投項目是申請人原有主營業務鈷鎳鎢等稀缺金屬廢物循環利用產業
鏈的發展，從回收鈷鎳鎢原料到本次募投項目聚焦鈷鎳元素組合的三元材料與三
元材料前驅體，恰好利用了公司十多年來構建的鈷鎳元素回收優勢，實現了從簡
單報廢端回收原料到制造高價值產品的提檔升級，是公司廢舊電池、鈷鎳鎢等稀
缺金屬廢物循環利用向新能源汽車供應鏈發展的必然趨勢，原有主營業務未發生
改變，實現了轉型升級。
（一）回收模式升級：延伸格林美回收模式，拓展 1+N 動力電池回收運營
模式
公司從 2006 年開展廢舊電池回收體系建設以來，建立了以學校、社區、街
道的廢舊電池回收箱以及商業網點回收站點為主體的中國最大廢舊電池集中回
1-1-40
收網絡，形成了覆蓋湖北、中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電
子廢棄物與動力電池回收網絡，并創新“互聯網+”回收哥 APP，形成線上線下
一體化的回收模式。格林美目前已建立動力電池包回收的“ 1+N”模式，形成了
以荊門作為報廢再生中心，武漢作為集團回收總部，天津、武漢、無錫、江西、
河南以及深圳等子公司區域運營回收的模式。
（二）技術創新升級：延伸以廢舊電池、鈷鎳廢料循環再造產品的技術模
式，拓展電池材料業務，打造新能源產業鏈的“ CPU”
公司自成立以來就致力于廢舊電池循環再造鈷鎳錳金屬材料，逐步實現小型
電池回收利用的規?；洕б?，打通了從“廢物資源―替代原礦資源―中國品
牌―世界優質產品”的循環再造產品的品牌建設過程，成為國內鈷鎳材料知名供
應商。在過去的十幾年中，格林美已完全掌握低成本循環再造鎳、鈷、錳的技術，
而目前新能源汽車三元電池材料的就是鎳鈷錳元素的組合，格林美轉型進軍新能
源汽車供應鏈是產業鏈延伸的必然趨勢。
格林美通過對產業鏈進行合理優化延伸，在原有產品體系的基礎上，以荊門
格林美為中心，轉型生產處于新能源汽車產業鏈最關鍵環節的三元前驅體和電池
正極材料，并收購凱力克的全部股權，擴大無錫格林美的產能規模，格林美循環
再造的電池材料已成功進入韓國三星 SDI 與 CATL 等世界巨頭的供應鏈，融入
了全球優勢供應體系。為了進一步拉伸新能源汽車全生命周期產業鏈，公司于
2016 年開始拓展電池包業務，并成為東風御風物流車電池系統的優勢供應商。
（三）盈利模式升級：實現從報廢端到消費端的提檔升級，提升公司主營
業務盈利水平
公司采用廢棄鈷鎳鎢資源、廢舊電池等循環再造高技術含量的鈷鎳鎢材料，
成為全球最大鈷粉制造企業，超細鈷粉國際與國內市場占有率分別達到 20%與
50%以上，超細鎳粉成為世界三大鎳粉品牌之一，生產的超細鈷粉和超細鎳粉成
為被全球硬質合金行業認可的優質品牌。
但鈷鎳粉體材料市場需求量有限，未來市場對鈷鎳粉末需求分別約為 1 萬噸
和 2 萬噸， 以鈷粉 45 萬元/噸、 鎳粉 15.5 萬元/噸的價格計算，鈷粉和鎳粉市場
規?？偭坎蛔?100 億。而新能源汽車行業的興起，給公司創造了產業發展的巨大
1-1-41
空間。 據安泰科報告， 2022 年，世界新能源汽車市場對正極材料需求將超過 51
萬噸，按照 18.6 萬元/噸測算，屆時正極材料有近千億的市場規模。
格林美產品從循環再造鈷鎳粉末向循環再造動力電池材料的轉型升級，是格
林美邁過百億市場，向千億市場進發的開始。本次募投項目的實施，實現公司從
報廢端回收處理廢物到綠色消費端制造新能源材料的升級，全面推動公司提升廢
物循環利用的產業層次與市場層次，推動公司邁向高端循環產業領域。公司將抓
住新能源汽車行業政策利好等各項因素給動力電池正極材料產業帶來的較好發
展機遇，利用自身優勢，打造“廢舊電池---材料再造---動力電池再造”的綠色循
環鏈，大力發展盈利能力更強的動力電池材料業務，提升公司的盈利水平。
綜上所述，本次募投項目的投資建設，符合公司發展戰略，有利于優化公司
產業布局，與現有業務形成良好的協同效應，有效加強了公司盈利能力。
四、 請結合申請人動力電池業務現有客戶、以往銷售及在手訂單等情況，
詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。
（一）申請人的產能擴大情況
本次募投項目實施完成后，發行人相關產品產能擴大情況如下：
產品 現有產能 新建產能 總計
車用動力電池包 3GWh 2.26GWh 5.26Gwh
三元前驅體（ NCM） 30,000 噸 50,000 噸 80,000 噸
三元前驅體（ NCA） 5,000 噸 10,000 噸 15,000 噸
正極材料（ NCM） 20,000 噸 20,000 噸 40,000 噸
正極材料（ NCA） 0 噸 10,000 噸 10,000 噸
注：公司現有產能數據為公司目前已投產項目達產后的預計產能。
（二）募投項目達產后新增產能的消化措施
1、市場需求分析
（ 1）綠色拆解循環再造車用動力電池包項目
①車用動力電池包產品
根據安泰科數據， 2022 年新能源汽車需求量為 380 萬輛，動力電池需求規
模預計可達 133Gwh，屆時格林美產能為 4.5Gwh，產能可被完全消化。
1-1-42
數據來源：安泰科
②梯次利用車用動力電池包
對動力電池包進行梯次利用，可以有效提高電量使用效率，避免能量以及材
料浪費。我國目前對電池包的梯次利用還處于初始階段，相關企業正進行研發與
生產線建設，市場尚未有成熟產品銷售。
北京綠色智匯能源技術研究院預測，隨著動力電池報廢高峰期的到來， 2020
年新增動力電池梯次利用和拆解回收電池量將達到 25.00GWh， 2022 年梯次利用
電量將達到 38.00Gwh，格林美同期供應 0.76Gwh 梯次利用包，可完全被市場消
化。
2017-2025 未來梯次利用電池包數量及回收量預測
1-1-43
綜上，“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”達產后新增產能的消化有
較強的市場需求保障。
（ 2）循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）及循環再造動
力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）
三元電池與磷酸鐵鋰電池相比，具有能量密度大的特點，逐步成為純電動乘
用車的主流選擇。根據安泰科市場分析報告， 2022 年新能源汽車產量預計可達
380 萬輛， 三元正極材料國內及出口總需求量預計超過 51 萬噸；三元前驅體需
求量預計超過 50 萬噸。 “循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）
“及“循環再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）”達產后新增產能的消化
有較強的市場需求保障。
數據來源：安泰科
綜上，循環再造動力三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）及循環再造動
力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）達產后新增產能的消化有較強的市場需求保
障。
2、募投項目達產后新增產能消化措施
（ 1） 公司在行業中的競爭優勢
經過十余年的發展，公司已成為廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用的領軍企
業，擁有全球領先的技術，并完成“ 原料回收-前驅體制造-三元材料制造” 動力
1-1-44
電池正極材料產業鏈布局及建成了規模最大的廢舊電池及報廢電池材料處理生
產線。
公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環利用的技術標準與核心技術建立者，具
有技術領先優勢，并打通了“ 從廢物資源―替代原礦資源―中國品牌―世界優質
產品” 的循環再造產品的品牌建設過程，先后成為力拓（ Rio Tinto Fer et Titane
Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業的供應商，實現把垃圾
變成最好的產品賣給世界優秀公司的過程。
公司發展了動力電池梯級利用技術，建成車用動力電池包梯級利用示范線，
公司通過與新能源汽車生產廠商以及動力鋰電池生產商進行合作，由公司①利用
電池及動力電池包回收實現鋰電池正極材料生產及鋰電池再造，②將生產的正極
材料銷售給鋰電池生產商，③由公司采購動力鋰電池及利用再造動力鋰電池并完
成動力電池包的生產并供應給新能源汽車生產廠商，從而完成新能源汽車“電池
回收―材料再造―電池包再造” 的全生命周期價值循環鏈體系建設。
公司擁有覆蓋全國主要省市且領先行業的廢棄資源回收體系。公司十多年來
深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網絡建設，公司建立了覆蓋湖北、中
原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回收網絡，
并創新“互聯網+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集連接東西、
覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原料供應。
綜上，通過多年的建設，公司已經具備了強大的三元正極材料前驅體及三元
正極材料的人才、研發、生產技術與回收網絡體系，有利于公司未來抓住市場機
遇，推進公司在新能源動力電池三元正極材料新興業務領域發力，建設世界三元
動力材料前驅體與動力三元材料的核心制造企業。
（ 2）公司動力電池業務現有客戶、以往銷售及在手訂單等情況
①公司動力電池業務以往銷售情況
最近一年一期公司動力電池業務銷售收入情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度
1 車用動力電池包 4,222.89 877.85
2 三元材料用前驅體原料 50,186.25 43,377.46
3 動力電池用三元材料 49,734.64 47,515.64
合計 104,143.79 91,770.95
1-1-45
②公司動力電池業務現有主要客戶合作情況及在手訂單情況
隨著 2014 年國家正式推出新能源汽車補貼政策，公司在原有產品體系的基
礎上，以荊門格林美為中心，轉型生產三元前驅體和電池正極材料，并收購凱力
克的全部股權，擴大無錫格林美的產能規模， 格林美循環再造的電池材料已成功
進入韓國三星 SDI、 廣東邦普循環科技有限公司及其附屬公司（以下簡稱“邦普
集團”） 、寧德新能源科技有限公司等多家國內外知名企業的供應體系；公司于
2016 年開始拓展電池包業務，并成為東風御風物流車電池系統的優勢供應商。
本次募投項目銷售市場及下游客戶均有堅實保障。
截至本反饋意見回復出具之日，公司動力電池業務主要典型客戶情況如下：
序號 項目名稱 現有典型客戶
1 綠色拆解循環再造車用動力電池包
項目 東風襄陽旅行車有限公司
2 循環再造動力三元材料用前驅體原
料項目（ 6 萬噸/年）
三星 SDI
邦普集團
韓國 ECOPRO CO.,LTD.
寧波金和鋰電材料有限公司
湖南桑頓新能源有限公司
3 循環再造動力電池用三元材料項目
（ 3 萬噸/年）
遠東福斯特新能源有限公司
東莞凱德新能源有限公司
天津市捷威動力工業有限公司
江蘇天鵬電源有限公司
與上述客戶的合作是公司動力電池業務投產后產能順利消化的重要基礎和
保障。
截至本反饋意見回復出具之日，在動力電池業務領域，公司簽訂的主要經銷
合同或戰略合作協議情況如下：
序 號
合同對
方
合同類
型 產品系列 合同數量 預計全年 合同數量 占產能 比例
1
東風襄
陽旅行
車有限
公司
經銷合
同
動力電池
包 0.05GWh 0.21Gwh 4.00%
合計 0.05GWh 0.21Gwh 4.00%
2
寧波金
和鋰電
材料有
限公司
經銷合
同
三元正極
材料前驅
體
360 噸 2,400 2.5%
1-1-46
3
桑頓新
能源科
技有限
公司
經銷合
同
三元正極
材料前驅
體
432 噸 5,000 5.27%
4 邦普集
團
戰略合
作協議
三元正極
材料前驅
體
年不低于 10,000
噸 10,000 10.53%
合計 / 17400 18.32%
5
遠東福
斯特新
能源有
限公司
經銷合
同
三元正極
材料 1,500 噸 1,500 噸 3%
6
江蘇天
鵬電源
有限公
司
經銷合
同
三元正極
材料 1,500 噸 1,500 噸 3%
7
江蘇天
鵬電源
有限公
司
戰略合
作協議
三元正極
材料
2018 年 3,000 噸，
2019 年 4,000 噸，
2020 年 5,000 噸
5,000 噸 10%
合計 / 8,000 噸 16%
注 1： 2016 年公司與邦普集團簽訂了《正極材料前驅體委托加工戰略合作協議》。按照
協議約定，邦普集團計劃未來五年每年向公司采購不少于 1 萬噸鎳鈷錳氫氧化物前驅體。
注 2：公司與桑頓新能源科技有限公司、寧波金和鋰電材料有限公司合作情況良好，簽
訂的經銷合同主要是按月簽訂，預計全年合同數量為基于以往合作經驗按照目前在手訂單數
量予以年化統計。
注 3：占產能比例為主要客戶目前在手訂單預計全年合同數量占募投項目達產后公司總
產能的比例。
綜上，公司動力電池包、三元前驅體材料與三元材料業務有明確的客戶，自
切入該領域以來，動力電池類業務銷售收入大幅提升。募投項目市場拓展情況良
好，已與國內外多家優質企業客戶達成深度合作關系，與部分主要客戶簽訂針對
動力類鋰電池材料業務的戰略合作框架協議并已開始執行，為公司后續業務的開
展打下堅實的基礎。 募投項目達產后產能消化有保障。
五、 請在非公開發行預案中充分披露相關風險。
公司在非公開發行預案中“第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與
分析”之“七、本次股票發行相關的風險說明”對本次募投項目達產后新增產能
的消化風險進行了補充披露。相關情況如下： 
“（二）募集資金投資項目達產后新增產能的消化風險
1-1-47
本次募投項目達產后，將年增加 2.26GWh 車用動力電池包電池產能、 6 萬噸
三元材料用前驅體產能以及 3 萬三元正極材料產能，新增產能規模較大，較公
司現有產能增長幅度較大。 
其中鎳鈷錳（NCM）前驅體材料屬于公司鎳鈷錳回收業務的轉型升級，雖然
公司在動力電池正極材料產業鏈條上下游一體化方面進行了全方位的布局，但
未來在新能源汽車產量井噴式增長的帶動下，國內鋰離子動力電池材料投資規
劃擴張較快，伴隨著這些投資項目的投產，市場的競爭將會更加激烈，未來公
司必須適應激烈的市場競爭或是新能源汽車領域出現重大技術替代， 跟上未來
技術發展速度，以達到有效消化公司鋰離子動力電池材料產能， 回避公司出現
新增產能無法消化的風險。 
車用動力電池包方面，盡管公司已經過充分的市場調研和可行性論證， 公
司產能占未來市場比例較小， 但公司必須跟上市場技術變革速度，以達到市場
出現重大變化時，也能夠有效消化產能， 而公司不能及時、有效采取應對措施，
將使公司面臨新增產能不能完全消化的風險,并進而影響本項目的收益實現?！?
（ 3）請補充說明申請人是否具有實施募投項目所必需的人員、技術、資源
及管理儲備。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
一、請補充說明申請人是否具有實施募投項目所必需的人員、技術、資源
及管理儲備。
公司本次募投項目為綠色拆解循環再造車用動力電池包項目、循環再造動力
三元材料用前驅體原料項目（ 6 萬噸/年）、循環再造動力電池用三元材料項目（ 3
萬噸/年）， 投資期均為 3 年， 2022 年為達產年。公司現有的技術、人員、資源
以及管理儲備能夠支持本次募投項目的完成，具體分析如下：
（一）人才儲備
格林美通過人才引進、內部培養等多種渠道建立完備的人才儲備體系，吸引
大批三元電池材料及電池包領域人才加入格林美。人才引進方面，高薪聘請 30
多年電池材料及其前驅體開發經驗的日本專家平�V和也、電池材料高級戰略研究
專家戶田俊行以及聯合國高級官員 Craig Boljkovac 等多名國際頂尖專家，其中 7
1-1-48
人直接參與本次募投的前驅體以及電池材料項目技術研發工作。
格林美外聘專家名單如下：
序號 專家名稱 國籍 經歷
1 平�V和也 日本 原清美化學有限公司研發部門研發人員
2 Craig
Boljkovac
瑞士 前聯合國高級官員
3 金萬吉 韓國 原三星 SDI 電池材料技術革新部專家
4 戶田俊行 日本 戶田工業株式會社革新專家
5 宋炳煜 韓國 原三星 SDI 正極材料制造研發人員
6 趙鐘星 韓國 原韓國 EMT（株）研究所研發人員
7 樸萬基 韓國 韓國“國家品質大會總統金獎”獲得者
8 白南基 韓國 原三星集團戰略， “選拔培養 Program”人才
此外，格林美成立了培訓學院，借鑒國內外一流培訓機構先進模式，引進國
內外行業知名高水平專家和學者作為講師，通過學習班、公開課、訓練營、導師
輔導、互動社區等多種形式，提供全方位、個性化的素質與能力提升解決方案，
使員工能充分學習、自主發展。同時，公司在深圳、荊門兩地獲批組建博士后科
研工作站，已與清華大學、華中科技大學、中南大學、中科院廣州能源所等單位
簽訂博士后聯合培養協議，直接培養博士后人才 8 名。格林美鼓勵員工在職深造，
多名核心研發人員正在攻讀上海交通大學、清華大學、北京工業大學等的博士學
位。此外，通過研發以及生產管理過程中的積累，公司已經培養了一批高精尖的
研發及生產管理人才。由此，外部引進和內部培養相結合的模式保證了格林美充
足的人才儲備。
除了提供廣闊的發展空間，格林美也高度重視為各級人才提供良好的福利待
遇。 2016 年公司實施了以上市公司股票為主體的股票激勵機制，為穩定人才、
促進績效提供了長久的激勵措施。
為滿足本募投項目研發工作需要，未來計劃再引進國際頂級專家 12 名，國
內高級專家 50 名，為打造世界領先的動力電池前驅體、正極材料以及電池包技
術體系提供必備的人才條件。
格林美具有完備的人才引進培養模式和激勵措施，人才儲備充足，完全可以
滿足本次募投項目建設與運營需要。
（二）技術儲備
1-1-49
格林美成功已建成 3 個國家級技術平臺、 3 所研究院、 10 個研究室、 8 個工
程試驗中心、 1 個國際級公共檢測平臺，以支撐格林美創新驅動發展，并擁有廢
物處理行業唯一設置在企業的國家級工程技術中心――國家電子廢棄物循環利
用工程技術研究中心，形成了格林美強大的研發體系。
近年來，格林美突破性解決鈷鎳鎢等稀缺資源循環利用的關鍵技術，循環再
造三元動力電池前驅體，正極材料以及電池包的關鍵技術達到國際先進水平，申
請國內外專利近千件，主導、參與制修訂國家/行業標準 150 余項， 其中與募投
項目相關專利 71 項，國家標準 6 項。
本次募投的三元前驅體材料項目研發由廢物再生與資源化研究院（荊門）承
擔，三元正極材料項目研發由新能源材料研究院（無錫）承擔，電池包項目研發
由集團儲能產品研究中心承擔。公司針對本次募投項目，充分考慮產業化過程中
可能出現的技術難點，細分技術領域，投入大量人力物力對《 NCM811 三元前驅
體生產技術》、《正極材料 L5550 改進優化研究及產業化》、《三元材料燒成
工藝改進技術》以及《動力型 NC 前驅體新產品開發》、《廢電池中鋰資源的循
環利用技術》等十幾項集團內部重大專項進行技術攻關，目前各項研究進展順利，
預計 2018 年底全部完成。
綜上，格林美先進的技術以及創新實力為本次募投項目實施提供了充分的技
術保障。
（三）資源儲備
本次募投項目原材料主要來源于企業采購體系回收的含鋰鎳鈷廢料和自建
回收體系回收的廢舊動力電池包，本項目共需廢舊動力電池包 10 萬組，鎳鈷廢
料 6 萬噸（以前驅體中鎳鈷金屬量所占比重計算）。
根據安泰科數據， 2022 年全國新能源汽車累計報廢量將達 150 萬輛，可提
供廢棄動力電池包 150 萬個，含鎳鈷原料 18 萬噸，完全可覆蓋本項目對原材料
需求。
格林美目前已建立動力電池包回收的“ 1+N”模式，形成了以荊門作為報
廢再生中心，武漢作為集團回收總部，天津、武漢、無錫、江西、河南以及深
圳等子公司區域運營回收的模式。格林美已經與上海大眾、吉利汽車、長城汽
車、上海通用、豐田產業車輛、東風乘用車、東風襄陽旅行車、知豆汽車等多
1-1-50
家新能源汽車生產企業，三星 SDI、遠東福斯特、力神、億緯鋰能、超霸等電
池企業建立了戰略合作關系，簽約企業超過 40 家。目前已簽約的車企預計 2022
年可交付格林美 13.23 萬組電池包，超過本項目所需的 10 萬組。 2017 年公司加
大動力電池回收布局，計劃 2017 年底簽約超過 100 家，將進一步滿足電池包項
目對原材料的需求，超出部分及報廢電芯用來提取出鎳鈷錳金屬，可用于滿足
前驅體原材料戰略需求。
此外，格林美供應商體系交付的鎳鈷廢料，進一步保證了前驅體項目對原
材料的需求。
上述措施保證了本次募投項目具有充足的資源儲備。
（四）管理儲備
格林美多年以來堅守上市公司規范化運營，建立了各項專業的管理制度并形
成了良好的人才培養機制。公司目前管理層保持穩定，隨著公司的規模不斷擴大，
管理層的管理能力和管理經驗也得到了大幅的提升。
三元電池前驅體-正極材料及電池包的大規模產線生產需要極高的精細化管
理能力，對各個工藝環節要求極高，公司根據生產需求，分解流程工藝，合理劃
分生產事業部門，做到每一個環節都有專人負責，每一個工序都有部門監管?；?
于多年的運營實踐，公司已經在生產的精細化管理方面積累了豐富的經驗，建立
了完整的專業管理體系，擁有一批專業的技術研發和生產管理專業人才，可以快
速復制到本次募投項目。
公司堅持推行全面質量管理，生產借鑒了韓國、日本以及德國制造業的管理
經驗，引入前三星精密化學品質管理部門總經理擔任格林美質量總監，以加強對
產品質量體系的監管，堅決做到公司產品標準要求高于國家標準，不達標不出廠。
綜上所述，公司本次募投項目與公司當前的技術水平、人員情況和資源儲備
以及管理能力相適應，公司現有的技術、人員、資源及管理儲備能夠支持本次募
投項目的順利實施。
二、請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。
保薦機構查閱了發行人本次非公開發行股票預案及修訂案、募集資金投資項
目的可行性研究報告、發展戰略資料以及募集資金投資項目相關領域的市場價格
1-1-51
情況，獲取了發行人已經簽訂的合同或訂單，并對相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為： 1、本次募集資金投資項目緊密圍繞公司發展戰略，
是發行人主營業務的延伸和拓展，發行人具有實施募投項目所必需的人員、技
術、資源及管理儲備。 2、 募投項目的新增產能消化措施合理、可行，具有意向
性合同或訂單支持，項目效益測算謹慎。 3、公司已按照有關規定履行了信息披
露義務，對次募投項目達產后新增產能的消化風險進行了充分披露。 
問題 2：募集資金用于鋪底流動資金、預備費等的，視同以募集資金補充流
動資金。請申請人提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途，進行補
流測算時，請剔除因收購導致的外生收入增長。
請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除
本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易
內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來
三個月進行重大投資或資產購買的計劃。
請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或
資產購買的情形。
請保薦機構對上述事項進行核查。
上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦
法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
【回復】
一、 本次補充流動資金的測算過程
公司擬通過本次非公開發行募集資金補充流動資金的金額為 36,843.85 萬
元，動力電池產業鏈項目募集資金用于鋪底流動資金、預備費的金額為 21,832.00
萬元，合計為 58,675.85 萬元，占本次募集資金總額的 19.88%。
公司根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應
收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占
用情況，對公司未來流動資金需求進行了測算，具體測算過程如下：
（一） 營業收入增長率預測
1-1-52
公司最近三年營業收入實際增長情況如下：
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業收入（萬元） 783,589.85 511,716.65 390,885.63
增長率 53.13% 30.91% 12.13%
最近三年平均增長率 32.06%
公司最近三年營業收入大幅增長，主要原因系各業務板塊產能不斷釋放外以
及通過收購手段擴張所致。因此，公司在預測營業收入增長率時，對最近三年營
業收入進行了重述，扣除了最近三年主要被收購公司于被合并當年及合并后首個
完整會計年度營業收入貢獻的影響，同時，公司基于謹慎性原則，還扣除了對流
動資金占用影響較小的貿易業務收入影響。 重述后的增長率情況如下：
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業收入 783,589.85 511,716.65 390,885.63 348,602.83
減：貿易收入影響 146,599.60 30,165.72 17,065.88 56,220.89
扣除貿易收入后營業
收入 636,990.24 481,550.93 373,819.75 292,381.94
減： 被收購公司被合并
當年及合并后首個完
整會計年度影響
39,164.33 31,488.28 149,787.04 101,031.95
-江蘇凱力克鈷業股
份有限公司 123,296.47 101,031.95
-揚州寧達貴金屬有
限公司 14,485.43 18,900.20
-揚州廣瑞環?？萍?
有限公司 2,302.87 1,951.76
-揚州杰嘉工業固廢
處置有限公司 6,227.26 5,638.61
-浙江德威硬質合金
制造有限公司 22,844.99 5,523.92
-山西洪洋海鷗廢棄
電器電子產品回收處
理有限公司
4,077.05 826.94
-格林美（武漢）新
能源汽車服務有限公 877.85 0.83
1-1-53
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
司
-余姚市興友金屬材
料有限公司 8,628.35 2,121.03
-內蒙古新創資源再
生有限公司 2,736.09
扣除被收購公司被合
并當年及合并后首個
完整會計年度貢獻后
營業收入
597,825.91
(d)
450,062.65
(c)
224,032.71
(b)
191,349.99
(a)
扣除被收購公司被合
并當年貢獻后營業收
入
473,078.21
(f)
347,329.18
(e)
重述后各年增長率 26.37% 29.58% 17.08%
重述后平均增長率 24.34%
注 1： 2014 年度重述增長率= ( b - a ) ÷ a
注 2： 2015 年度重述增長率= ( c - e ) ÷e
注 3： 2016 年度重述增長率= ( d - f ) ÷ f
公司以重述后最近三年平均增長率 24.34%作為 2017 年至 2019 年公司營業
收入增長率的預測值。
（二） 補充流動資金測算過程
根據公司的營業收入預測，按照應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨、應
付票據、應付賬款和預收賬款占營業收入的百分比，測算 2017-2019 年新增流動
資金需求如下：
單位：萬元
項目
2016 年末實
際數
占營業收
入比例
2017 年至 2019 年預計經營資產及經營負債
數額
2019 年期末
預計數
-2016 年末
實際數
2017 年
（預計）
2018 年
（預計）
2019 年
（預計）
營業收入 783,589.85 100.00% 974,353.98 1,211,559.44 1,506,512.33 722,922.48
應收賬款 165,894.00 21.17% 206,280.73 256,499.55 318,944.10 153,050.10
存貨 342,610.30 43.72% 426,018.42 529,732.16 658,694.90 316,084.60
應收票據 72,907.13 9.30% 90,656.29 112,726.47 140,169.61 67,262.49
1-1-54
項目
2016 年末實
際數
占營業收
入比例
2017 年至 2019 年預計經營資產及經營負債
數額
2019 年期末
預計數
-2016 年末
實際數
2017 年
（預計）
2018 年
（預計）
2019 年
（預計）
預付賬款 71,704.63 9.15% 89,161.05 110,867.21 137,857.72 66,153.09
經 營 性 流 動
資產合計
653,116.06 83.35% 812,116.49 1,009,825.40 1,255,666.34 602,550.28
應付賬款 44,136.55 5.63% 54,881.55 68,242.40 84,855.94 40,719.39
應付票據 56,988.91 7.27% 70,862.80 88,114.28 109,565.61 52,576.70
預收賬款 19,810.42 2.53% 24,633.25 30,630.18 38,087.07 18,276.65
經 營 性 流 動
負債合計
120,935.88 15.43% 150,377.60 186,986.87 232,508.63 111,572.74
流 動 資 金 占
用額（經營資
產 - 經 營 負
債）
532,180.18 67.92% 661,738.89 822,838.53 1,023,157.72 490,977.54
注： 公司預測期 2017 年至 2019 年營業收入均不構成盈利預測或承諾。
經測算，公司 2017 年至 2019 年累計需新增流動資金規模約為 490,977.54
萬元。
二、 本次補充流動資金用途的說明
根據以上預測，預計未來三年公司營業收入將保持一定比例的增長，進而形
成經營性流動資金缺口，本次補充流動資金用于填補資產規模和經營規模擴大而
形成的經營性流動資金缺口。
對于本次用于補充流動資金的募集資金，公司將建立專門的臺賬進行管理，
確保資金用于支付原材料采購款項、員工工資、研發費用支出等日常經營性支出，
不得用于重大投資或資產購買事項。
三、 本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實
施的重大投資情況
1-1-55
根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定，構成公司重大投資或資產購買的交易標準如下：
重大交易的判定標準 2016年年度報告披露前
的具體金額
2016年年度報告披露后
的具體金額
交易涉及的資產總額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占上市公司
最近一期經審計總資產的10%以上
交易涉及的資產總額大
于159,393.23萬元
交易涉及的資產總額大
于190,722.76萬元
交易的成交金額（包括承擔的債務和費
用）占上市公司最近一期經審計凈資產
的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元
交易的成交金額大于
67,833.32萬元
交易的成交金額大于
72,022.35萬元
交易產生的利潤占上市公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕
對金額超過100萬元
交易產生的利潤大于
2,186.40萬元
交易產生的利潤大于
2,996.33萬元
交易標的（如股權）在最近一個會計年
度相關的營業收入占上市公司最近一個
會計年度經審計營業收入的10%以上，
且絕對金額超過1,000萬元
交易標的最近一個會計
年 度 營 業 收 入 大 于
51,171.67萬元
交易標的最近一個會計
年 度 營 業 收 入 大 于
78,358.99萬元
交易標的（如股權）在最近一個會計年
度相關的凈利潤占上市公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕
對金額超過100萬元
交易標的最近一個會計
年 度 凈 利 潤 大 于
2,186.40萬元
交易標的最近一個會計
年 度 凈 利 潤 大 于
2,996.33萬元
本次非公開發行股票的董事會決議日為 2017 年 5 月 5 日。自本次非公開發
行相關董事會決議日前六個月至今，即 2016 年 11 月 5 日至今，除本次募集資金
投資項目以外，公司不存在根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交
易所股票上市規則》的有關規定實施的重大投資或資產購買行為。
四、未來三個月可能進行重大投資或資產購買的計劃
除本次募投項目外，公司未來三個月暫無明確的重大投資或資產購買的計
劃。
五、 公司不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的說
明
本次非公開發行股票募集資金中， 公司擬補充流動資金的金額為 36,843.85
萬元，動力電池產業鏈項目募集資金用于鋪底流動資金、預備費的金額為
21,832.00 萬元，合計為 58,675.85 萬元。上述金額經過了公司內部嚴格的論證和
測算，符合公司自身主營業務正常發展需要，以及募集資金投資項目建設的需要，
1-1-56
小于公司預測的 2017 年至 2019 年累計新增流動資金需求，不存在通過本次募集
資金補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。
為提高募集資金使用效益，公司已出具《承諾函》，該承諾函已在《關于本
次非公開發行股票相關情況的公告》中公開披露，具體內容如下：
“ 1、自本次非公開發行股票董事會決議日前六個月起至今，公司不存在根
據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定
實施的重大投資或資產購買行為；
2、截至本承諾出具日，除本次募集資金投資項目以外，本公司未來三個月
內暫無明確正在實施或擬實施的重大投資或資產購買的計劃。若未來三個月內出
現重大投資或資產購買機會，本公司承諾以自有資金或另行籌資進行投資，且將
依據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規
定做好信息披露工作，不會變相通過本次補充流動資金以實施重大投資或資產購
買；
3、本次非公開發行股票募集資金將嚴格依據公司股東大會審議通過的有關
決議規定的用途使用，公司將設立專項募集資金銀行賬戶，嚴格按照募集資金管
理辦法使用募集資金；
4、本次非公開發行股票的募集資金用途已經公開披露，相關信息披露真實、
準確、完整?！?
六、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：發行人本次安排部分募集資金用于補充流動資金
以及動力電池產業鏈項目募集資金中安排部分用于鋪底流動資金、預備費符合
公司的實際情況，具有合理性；發行人已出具相關承諾，不存在變相通過本次
募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
問題 3： 2015 年-2016 年，申請人可供出售金融資產余額分別為 0.3 億元、
5.99 億元，主要因申請人 2016 年收購慧云科技 21.78%股權。
請說明申請人收購慧云科技股權的原因，是否有后續增持計劃安排。請補
充說明慧云科技的主營業務情況、經營情況及主要財務數據，慧云科技主營業
務與申請人主營業務之間的關系。請保薦機構核查并發表意見。
【回復】
1-1-57
一、可供出售金融資產的基本情況
截至 2016 年 12 月 31 日，發行人可供出售金融資產明細如下：
單位：萬元
序 號
被投資單位 核算方法 賬面余額 持股比
例
1 慧云科技股份有限公司 按公允價值計量 56,938.67 21.78%
2 深圳市深商創投股份有限公司 按成本計量 3,000.00 2.94%
合計 59,938.67
從上表可知，發行人 2016 年末可供出售金融資產的余額為 59,938.67 萬元，
主要系公司通過淮安繁洋企業管理有限公司持有慧云科技股份有限公司 21.78%
股權。
二、慧云科技的主營業務情況、經營情況及主要財務數據
（一）慧云科技基本情況
公司名稱：慧云科技股份有限公司（曾用名“江蘇廣和慧云科技股份有限公
司”）（ 834342.OC）
注冊資本： 3.49 億元
法定代表人：孟慶雪
辦公地址：常熟市湖山路 99 號求真樓 1 號
經營范圍：第二類增值電信業務中的呼叫中心業務、移動網信息服務業務、
因特網信息服務業務（按《增值電信業務經營許可證》所列項目及范圍經營）；
信息服務外包，從事營銷服務、數據庫租賃、客戶關系管理服務；電子商務軟件、
計算機軟件研發、銷售；企業信息化集成業務、基于 3D 技術、 3G 技術、多媒
體技術應用推廣、通過員工服務卡體系為企業單位提供各種員工福利相關的管
理、策劃、咨詢服務以及代理服務；企業管理服務、會展會務服務、企業營銷策
劃、市場調研、品牌推廣、票務代理、清洗服務，家庭清潔服務；計算機領域內
的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；芯片研發， IC 卡銷售；計算機
軟硬件、電子產品、百貨及電子器件、辦公用品、服裝、家用電器銷售；對外投
資、從事貨物及技術進出品業務，但國家限定公司或禁止進出口的商品及技術除
外。
1-1-58
（二）慧云科技業務及經營情況
慧云科技成立于 2010 年 1 月，經過數十年的發展，慧云科技目前的主營業
務為分布云網絡平臺綜合運營商，建立分布云技術標準、運營管理標準與市場價
格體系；面向中國縣域城市部署分布云數據中心，形成城市產業互聯網接入口；
攜手云服務戰略盟友， 投資產業基金承接政府信息化 PPP 和服務采購項目，提
升人民的幸福感與獲得感；以持續創新高效迭代商業模式以及自我驅動的組織形
態，打造信息消費大賣場；形成了以云服務、管理外包以及軟件銷售的盈利模式。
慧云科技推出了 iService 分布云并不斷升級更新，推出了 IAAS/PAAS/SAAS
一系列標準化產品，業務領域覆蓋城市電子政務、民生服務、城市治理和產業發
展等方面?；墼瓶萍寄壳霸谌珖鄠€城市建設分布云網絡平臺，覆蓋上海、重慶、
安徽、江蘇、浙江、江西、山東、福建等地。
慧云科技作為高新技術企業，注重自有技術及產品的研發與創新，目前擁有
軟件著作權、軟件產品登記證書、高新技術產品認定證書、注冊商標多項。同時，
慧云科技還擁有增值電信業務經營許可證、技術貿易資格證以及軟件企業認定證
書等業務資質。
最近兩年一期，慧云科技各項業務收入情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
平臺銷售 - 2,136.75 13,029.22
軟件銷售 1,401.71 11,745.65 5,107.29
云服務 1,625.04 3,477.93 1,711.05
管理外包 754.72 1,937.26 -
其他業務收入 - 34.04 9.17
合計 3,781.47 19,331.64 19,856.73
（三）慧云科技近期主要財務數據
慧云科技最近兩年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
營業收入 3,781.47 19,331.64 19,856.73
凈利潤 1,688.47 8,511.75 10,988.36
資產總額 94,565.87 92,964.06 57,921.80
負債總額 13,434.68 10,492.70 13,759.66
1-1-59
股東權益 81,131.19 82,471.36 44,162.15
三、慧云科技主營業務與申請人主營業務之間的關系
慧云科技是我國杰出的城市信息云平臺服務商，慧云科技的產品和服務主要
應用于對信息化建設有較高需求的企事業單位和政府機構，包括政務、產業、民
生等領域，經過多年積累，慧云科技在全國多個城市提供城市信息化分布云管理
平臺，客戶涵括各地產業園區、高新技術開發區管委會等政府相關部門，國內知
名 IT、 IDC 企業、信息化解決方案提供商，并與之建立了良好的合作關系。同
時還與中興通訊股份有限公司、華為技術有限公司、新電信息科技（蘇州）有限
公司等單位在智慧城市、智慧交通、智慧教育等項目上實現了合作。
發行人所處的行業屬于“廢棄資源綜合利用業”，也可歸屬于再生資源產業。
發行人在國內率先提出“資源有限、循環無限”的產業理念，積極倡導開采“城市
礦山”，突破性解決了中國在廢舊電池、電子廢棄物與報廢汽車等典型廢棄資源
綠色處理與循環利用的關鍵技術，在廣東、湖北、江西、河南、天津、江蘇、山
西、內蒙古、浙江、湖南等十省市建成 16 個大型循環產業園，構建了廢舊電池
與鈷鎳鎢等稀有金屬廢物循環利用、 3C 電池材料、動力電池材料、廢棄電器電
子產品循環利用與報廢汽車循環利用等核心循環產業鏈。同時，發行人積極發展
環境治理業務，推行城鄉一體化垃圾分類回收與面源污染治理，為美麗中國做貢
獻。公司已經擁有一個固體廢物處置中心，一個廢渣利用中心，一個污水處理廠
和一個江河治理公司，初步形成從資源回收，危險廢物無害化到最終處置的全產
業鏈。已建立揚州杰嘉固體廢物處理中心、湖北荊門綠源廢渣廢泥處理中心，正
在建設郴州固體廢物處理中心，危險廢物填埋庫總容量將超過 450 萬立方米，具
備 35 類危險廢物處置能力，形成綜合利用、無害化處理與安全填埋的完整處理
流程。發行人 BOT 荊門城南污水處理廠，日處理工業污水 5.0 萬噸，形成與荊
門園區聯動的廢水處理產業鏈。發行人江河治理公司主要從事農村環境綜合整
治，涉及河道生態修復、黑色水體治理、城鎮面源污染治理等，目前已經在荊門、
武漢等地開展了業務合作，正在執行的合同有 38 個，總金額在 3,000 萬元左右，
包括河道生態修復和黑色水體治理等業務類型。
一方面，公司擁有覆蓋全國主要省市且領先行業的廢棄資源回收體系，作為
循環經濟產業的領軍企業，創新在武漢、深圳與天津等城市推行“互聯網+分類回
1-1-60
收”回收哥 APP 電商平臺，形成線上線下一體化的回收模式，計劃借助互聯網的
力量，打造聚集連接東西、覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原
料供應。慧云科技本身作為我國杰出的城市信息云平臺服務商，擁有較好的互聯
網運營技術優勢和經驗，能為公司互聯網項目的開展提供強有力的技術支持。目
前，慧云科技已出資 267.81 萬元投資回收哥（武漢）互聯網有限公司，持有其
2%的股權，未來雙方將適時展開進一步合作。
另一方面，公司目前積極發展環境治理業務，推行城鄉一體化垃圾分類回收
與面源污染治理，初步形成從資源回收，危險廢物無害化到最終處置的全產業鏈。
而慧云科技在智慧城市項目建設上具有較強優勢及資源，公司計劃通過與其展開
合作促進公司實現將城鄉生活垃圾、工業廢物、二手商品和再生資源的回收、處
理與交易進行環境服務打包，打造“互聯網+分類回收+環衛清運+城市廢物處理”
全流程產業鏈，建設城市礦山產業的資源保障體系與深度處理體系，從而進一步
提升公司資源化回收的市場占有率，降低回收成本，提升公司盈利能力和核心競
爭力。
四、發行人收購慧云科技股權的原因，后續增持計劃安排
（一）發行人收購慧云科技股權的基本情況
2016 年 1 月 5 日，發行人召開第三屆董事會第五十次會議，審議通過了《關
于收購江蘇廣和慧云科技股份有限公司股權暨簽署股權轉讓框架協議的議案》及
《關于對淮安繁洋企業管理有限公司增資的議案》，同意公司通過收購常熟慧云
企業管理有限公司所持有的淮安繁洋企業管理有限公司 79.85%股權及對淮安繁
洋企業管理有限公司增資，用于認購慧云科技定向增發的股票，從而收購慧云科
技股權。
2016 年 1 月 13 日，發行人與常熟慧云企業管理有限公司、孟慶雪簽署了《股
權轉讓協議》，發行人以現金 1.8346 億元收購常熟慧云企業管理有限公司所持
有的淮安繁洋企業管理有限公司 79.85%股權，從而間接持有慧云科技 11.47%的
股權。
2016 年 3 月 12 日，公司第三屆董事會第五十二次會議審議通過了《關于淮
安繁洋企業管理有限公司對外投資的議案》，同意控股子公司淮安繁洋企業管理
有限公司以現金方式認購慧云科技此次新發行股票中 1647.30 萬股，發行價格為
1-1-61
每股人民幣 13.33 元，認購總金額為人民幣 21,958.51 萬元。
2016 年 3 月，公司出資 21,958.51 萬元增資淮安繁洋企業管理有限公司認購
慧云科技定向增發的股票，此次增資完成后對淮安繁洋企業管理有限公司的持股
比例由 79.85%上升至 88.58%。
此次增資及認購慧云科技非公開發行的股份完成后，淮安繁洋企業管理有限
公司持有慧云科技的股份比例為 21.78%，從而公司間接持有慧云科技 19.29%的
股份。
（二）發行人收購慧云科技股權的原因
收購慧云科技股權是公司為了實現互聯網與智慧城市、環保城市的大融合，
構建“互聯網+智慧云+環保云”的城市綠色發展新模式，形成以城市為主體的“廢
品、垃圾與數據”的環保云平臺的重要戰略布局。
公司作為循環經濟產業的領軍企業，在武漢、深圳與天津等城市推行“互聯
網+分類回收”回收哥 APP 電商平臺；慧云科技是我國杰出的城市信息云平臺服
務商，為多個城市提供城市信息化分布云管理平臺，盈利能力強，集合了平臺優
勢和行業優勢資源，是智慧城市建設的杰出代表，并且已經在全國中小企業股份
轉讓系統掛牌（代碼： 834342）。
通過本次收購慧云科技股權，公司將與慧云科技形成戰略合作關系。公司與
慧云科技公司將充分發揮各自的技術、資本與網絡優勢，實現互聯網與智慧城市、
環保城市的大融合，構建“互聯網+智慧云+環保云”的城市綠色發展新模式，積極
推動我國生態文明建設，譜寫美麗中國與智慧中國建設新篇章。
慧云科技杰出的信息云平臺技術為公司進一步推廣“互聯網+分類回收”模式
提供了強大的技術和資源支撐，促進公司實現將城鄉生活垃圾、工業廢物、二手
商品和再生資源的回收、處理與交易進行環境服務打包，打造“互聯網+分類回收
+環衛清運+城市廢物處理”全流程產業鏈，建設城市礦山產業的資源保障體系與
深度處理體系，從而進一步提升公司資源化回收的市場占有率，降低回收成本，
提升公司盈利能力和核心競爭力。
（三）后續增持計劃安排
慧云科技為全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業，其于 2017 年 4 月 28 日發
1-1-62
布了《慧云科技股份有限公司關于河南證監局正式受理輔導備案材料的提示性公
告》，河南證監局已正式受理慧云科技輔導備案登記材料，慧云科技已進入首次
公開發行股票并上市的輔導階段。目前，發行人對慧云科技尚無明確的增資計劃
安排。
五、中介機構核查意見
經核查，保薦機構認為：發行人收購慧云科技股權是出于自身戰略發展需
要做出的業務布局，擬結合公司業務發展的需要長期持有，是了實現互聯網與
智慧城市、環保城市的大融合，構建“互聯網+智慧云+環保云” 的城市綠色發
展新模式的重要戰略布局。 
問題 4：報告期內申請人收購較多，商譽余額持續增長。請補充說明申請人
報告期內的收購情況，已收購公司最近一年及一期的主營業務情況、經營情況
以及主要財務數據。請補充說明商譽的減值準備計提是否充分，請會計師、保
薦機構核查并發表意見。
【回復】
一、 公司報告期內收購產生商譽情況及被收購公司數據
截至2017年6月30日，公司商譽賬面凈值為39,939.96萬元， 其中37,682.19萬
元系報告期內收購揚州寧達（含揚州杰嘉）、浙江德威、武漢新能源、余姚興友、
洪洋海鷗、郴州固廢、內蒙古新創、蜀金屬形成； 2,257.78萬元系2012年度收購
江蘇凱力克形成。
（一） 報告期內的收購產生商譽的情況
1、 2014 年收購揚州寧達 60%的股權
2014年7月23日， 公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于收購
揚州寧達貴金屬有限公司60%股權的議案》，同意公司收購揚州寧達60%的股權。
此次收購對價為33,300.00萬元（含增資款3,300.00萬元） 。 揚州寧達于收購基準
日可辨認凈資產公允價值份額為12,892.23萬元，與收購對價之間的差額20,407.77
萬元計入商譽。同時，揚州寧達貴金屬有限公司原有的因收購揚州杰嘉產生的
8.00萬元商譽一并計入合并報表范圍。 2016年度， 揚州寧達經審計的扣除非經常
1-1-63
性損益后凈利潤高于業績承諾及補償協議中的承諾業績，因此公司向揚州寧達原
股東支付業績獎勵1,096.45萬元。 截至2017年6月30日，公司收購揚州寧達事項形
成的商譽賬面凈值為21,512.22萬元。
2、 2015 年收購浙江德威 65%的股權
2015年2月， 公司以非公開發行股票募集資金19,500.00萬元收購了浙江德威
65%的股權。該次交易完成后，浙江德威成為公司的控股子公司。 浙江德威于收
購基準日可辨認凈資產公允價值份額與收購價之間的差額10,731.23萬元計入商
譽。
3、 2015 年收購武漢新能源 100%股權
2015 年 8 月， 公司之子公司武漢循環產業公司簽署協議《股權收購協議書》，
以現金 4,180.00 萬元收購武漢新能源 100%股權。 武漢新能源于收購基準日可辨
認凈資產公允價值份額為 3,555.04 萬元，與收購對價之間的差額 624.96 萬元計
入商譽。
4、 2015 年收購余姚興友 65%的股權
2015 年 10 月， 公司之子公司荊門格林美簽署《增資擴股協議》，以現金
2,971.43 萬元對余姚興友進行增資。本次增資完成后，荊門格林美持有余姚興友
65%股權。 余姚興友于收購基準日可辨認凈資產公允價值份額為 2,335.92 萬元，
與收購對價之間的差額 635.51 萬元計入商譽。
5、 2015 年收購洪洋海鷗 68%的股權
2015 年 11 月，公司簽訂《股權轉讓合同》，以現金 1,798.60 萬元收購洪洋
海鷗 68%的股權。本次股權轉讓完成后，公司持有洪洋海鷗 68%股權。 洪洋海
鷗于收購基準日可辨認凈資產公允價值份額為 603.16 萬元，與收購對價之間的
差額 1,195.44 萬元計入商譽。
6、 2016 年收購郴州固廢 55%的股權
2016 年 1 月， 公司簽訂了《股權轉讓及增資協議》，以現金 1,000.00 萬元收
購郴州固廢 18.18%的股權，同時以現金 4,500.00 萬元對郴州固廢增資。上述收
購事項及增資完成后，發行人持有郴州固廢 55%股權。 郴州固廢于收購基準日可
辨認凈資產公允價值份額為 4,651.51 萬元，與收購對價之間的差額 848.49 萬元
1-1-64
計入商譽。
7、 2016 年收購內蒙古新創 85%的股權
2016 年 2 月， 公司之子公司荊門格林美簽署了《股權轉讓合同》，以現金
1,980.47 萬元收購內蒙古新創 85%股權。本次股權轉讓完成后，荊門格林美持有
內蒙古新創 85%股權。 內蒙古新創于收購基準日可辨認凈資產公允價值份額為
682.85 萬元，與收購對價之間的差額 1,297.63 萬元計入商譽。
8、 2017 年收購蜀金屬 60%的股權
2016年 10月，公司之子公司荊門格林美簽訂了《購買和銷售 SHU POWDERS
LIMITED 已發行股本 60%的協議》，公司以現金 380.00 萬美元收購 ELITE
CREATION ENTERPRISES LIMITED 持有的及其計劃收購的蜀金屬合計 60%股
權。該收購于 2017 年 1 月 1 日完成，蜀金屬于收購基準日可辨認凈資產公允價
值份額為 1,741.21 萬元，與收購對價的差額 836.71 萬元計入商譽。
（二） 已收購公司的主營業務情況、經營情況以及主要財務數據
1、主營業務情況及經營情況
上述已收購公司的主營業務情況具體如下：
序號 公司名稱 業務性質
1 揚州寧達 再生資源的回收利用
2 江蘇凱力克 鋰離子電池正極材料制造業
3 浙江德威 硬質合金產品的生產、加工、銷售
4 洪洋海鷗 廢棄電器電子產品處理
5 郴州固廢 危險廢物綜合處理
6 內蒙古新創 廢棄電器電子產品回收、拆解加工處理
7 余姚興友 鈷鎳錳三元材料的生產、銷售
8 蜀金屬 鈷粉生產、經銷鈷精細化工產品
9 武漢新能源 汽車、汽車充電設備批發兼零售，汽車租賃，
汽車維修，汽車充電服務，電池制造、銷售
10 揚州杰嘉 工業固廢處置
2、 經營情況及主要財務數據
上述已收購公司的經營情況及最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
被收購公司 2016年度/2016年12月31日
1-1-65
資產 負債 所有者權益 營業收入 營業成本 凈利潤
江蘇凱力克 173,279.10 103,155.67 70,123.43 191,785.52 165,645.54 10,026.22
揚州寧達 61,295.63 22,482.39 38,813.25 27,977.77 18,719.18 6,340.45
洪洋海鷗 6,416.74 5,859.15 557.59 4,077.05 3,900.30 -285.54
浙江德威 20,693.86 2,756.27 17,937.59 22,844.99 17,338.14 3,828.00
余姚興友 10,297.07 6,266.22 4,030.85 8,628.35 7,795.00 278.61
武漢新能源 8,802.80 3,248.70 5,554.10 877.85 810.22 -139.30
郴州固廢 5,403.51 61.90 5,341.61 - - 8.21
內蒙古新創 8,529.16 7,591.96 937.20 2,736.09 2,174.22 133.85
蜀金屬 12,936.33 7,820.14 5,116.19 17,292.63 16,442.42 1,488.82
被收購公司
2017年1-6月/2017年6月30日
資產 負債 所有者權益 營業收入 營業成本 凈利潤
江蘇凱力克 225,102.67 130,551.88 94,550.79 120,112.41 81,841.79 24,545.83
揚州寧達 62,304.89 21,665.88 40,639.01 11,310.23 8,172.04 1,825.77
洪洋海鷗 7,001.34 6,416.32 585.02 2,010.54 1,679.73 27.43
浙江德威 26,470.58 6,745.04 19,725.55 15,109.98 11,943.08 1,786.79
余姚興友 10,908.66 6,229.15 4,679.51 9,515.99 8,431.71 648.66
武漢新能源 10,262.53 8,128.57 2,133.96 4,222.89 3,720.75 -140.97
郴州固廢 5,371.20 28.90 5,342.30 - - 0.68
內蒙古新創 11,049.81 9,925.56 1,124.25 3,361.89 2,789.16 187.05
蜀金屬 21,883.86 16,325.53 5,558.33 14,373.11 13,308.17 271.55
注 1： 以上 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日數據未經審計
注 2：武漢新能源于 2016 年 10 月投產， 產能尚未完全釋放
注 3：郴州固廢目前尚處于建設期，預計 2018 年投產
注 4： 蜀金屬 2016 年度/2016 年 12 月 31 日數據系完成收購前的未審數據
注 5： 揚州寧達數據為合并揚州杰嘉后數據
二、 商譽減值準備計提是否充分的說明
截至 2017 年 6 月 30 日，公司因對外收購形成商譽余額為 39,939.96 萬元，
其中構成公司商譽余額的主要系公司因收購揚州寧達、浙江德威、江蘇凱力克、
內蒙古新創、 洪洋海鷗等公司形成的商譽，因收購上述公司形成的商譽余額及其
減值準備計提的具體情況如下：
單位：萬元
被收購公司 2017.6.30
商譽賬面原值 商譽減值準備 商譽
1-1-66
揚州寧達 21,504.22 - 21,504.22
浙江德威 10,731.23 - 10,731.23
江蘇凱力克 2,257.78 - 2,257.78
內蒙古新創 1,297.63 - 1,297.63
洪洋海鷗 1,195.44 - 1,195.44
郴州固廢 848.49 - 848.49
蜀金屬 836.71 - 836.71
余姚興友 635.51 - 635.51
武漢新能源 624.96 - 624.96
揚州杰嘉 8.00 - 8.00
合計 39,939.96 - 39,939.96
（一） 公司的商譽減值測試方法及結果
1、 公司關于商譽減值測試的會計政策
公司每年年度終了對商譽進行減值測試，在進行減值測試時，將商譽的賬面
價值分攤至預期從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果
表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確
認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的
賬面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值
所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
2、 公司進行減值測試的具體過程與方法
公司將洪洋海鷗、江蘇凱力克、浙江德威、武漢新能源、揚州杰嘉、揚州寧
達、余姚興友、郴州固廢、內蒙古新創、蜀金屬等被收購公司分別作為資產組及
資產組組合，把收購所形成的商譽分別分攤到相關資產組及資產組組合進行減值
測試。公司基于歷史實際經營數據、廢棄資源綜合利用業的發展趨勢、國內國際
的經濟形勢等制定最近一期財務預算和未來規劃目標，預期收入增長率不超過相
關行業的平均長期增長率，預算毛利率和費用率根據過往表現確定，編制未來 5
年的凈利潤及現金流量預測，并假設 5 年之后現金流量維持不變。公司根據歷史
經驗及對市場的預測，采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前
利率 12%作為折現率，根據減值測試的結果，報告期內商譽未發生減值，未計提
減值準備。
3、公司商譽減值測試結果
公司每會計年度末都對商譽進行了減值測試，根據商譽減值測試的結果，報
1-1-67
告期內未計提商譽減值準備。于 2016 年末，公司商譽減值測試結果如下：
單位：萬元
公司名
持續計算的
可辨認凈資
產賬面價值
歸屬于格林
美商譽
歸屬于少數
股東商譽 資產組價值 公司預測的
可收回金額
a b c d=a+b+c
揚州寧達 41,366.79 21,512.22 14,341.48 77,220.49 91,752.11
浙江德威 18,266.47 10,731.23 5,778.36 34,776.06 43,487.86
江蘇凱力克 76,814.24 2,257.78 - 79,072.02 114,193.58
內蒙古新創 937.20 1,297.63 228.99 2,463.82 5,332.76
洪洋海鷗 557.59 1,195.44 562.56 2,315.59 6,399.77
郴州固廢 5,341.61 848.49 694.22 6,884.32 13,222.06
余姚興友 4,030.85 635.51 - 4,666.36 5,208.42
武漢新能源 5,554.10 624.96 - 6,179.06 11,662.37
注：揚州寧達數據為合并揚州杰嘉后數據
2017 年 6 月末，公司將被收購公司 2017 年 1-6 月利潤實現情況與 2016 年末
商譽減值測試預測數進行了分析比對， 具體過程如下：
單位：萬元
公司名
實際凈利潤 預測凈利潤 完成數 完成比例
a b c=a-b c=a/b
揚州寧達 1,825.77 1,881.63 -55.87 97.03%
浙江德威 1,786.79 2,501.86 -715.07 71.42%
江蘇凱力克 24,545.83 6,602.23 17,943.60 371.78%
內蒙古新創 187.05 171.63 15.42 108.99%
洪洋海鷗 27.43 -16.07 43.50 不適用
郴州固廢 0.68 不適用 不適用 不適用
余姚興友 648.66 159.07 489.59 407.78%
武漢新能源 -140.97 -411.13 236.33 不適用
蜀金屬 271.55 262.07 9.48 103.62%
注 1： 預測的凈利潤是指 2016 年末商譽減值測試時預測的 2017 年度凈利潤的一半
注 2： 蜀金屬系 2017 年收購的公司，其預測的凈利潤取自收購時的估值報告
注 3：郴州固廢尚處于建設期
注 4： 洪洋海鷗、武漢新能源預測數為負，完成比例指標不適用
由上表可以看出，除浙江德威外， 其余被收購公司 2017 年 1-6 月利潤實現
情況均基本達到預測的利潤水平。
1-1-68
浙江德威所處合金行業上半年市場相對較淡，但與去年同期相比，浙江德威
2017 年 1-6 月盈利水平有所提升，浙江德威 2016 年 1-6 月完成全年凈利潤目標
的 33.40%， 2017 年 1-6 月完成全年凈利潤目標的 35.73%，因此公司預計浙江德
威 2017 年能夠完成全年盈利目標。
綜上所述，公司認為在被收購公司利潤實現情況良好、生產經營活動未發生
重大變化的情況下， 2017 年 6 月末無需計提商譽減值準備。
（二） 被收購企業業績承諾實現情況
公司收購的企業中，存在業績承諾的有江蘇凱力克、 揚州寧達和浙江德威，
各企業于收購后業績承諾實現情況如下：
單位：萬元
項目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
江蘇凱力克
-承諾業績 2,201.68 4,166.70 5,581.91 7,500.00 8,700.00
-實現情況 2,238.90 4,219.53 5,980.76 7,242.36 9,854.92
-完成比例 101.69% 101.27% 107.15% 96.56% 113.27%
揚州寧達
-承諾業績 不適用 不適用 3,850.00 5,000.00 6,000.00
-實現情況 不適用 不適用 3,990.57 4,937.26 6,076.68
-完成比例 不適用 不適用 103.65% 98.75% 101.28%
浙江德威
-承諾業績 不適用 不適用 不適用 3,000.00 4,000.00
-實現情況 不適用 不適用 不適用 2,997.24 3,835.25
-完成比例 不適用 不適用 不適用 99.91% 95.88%
注： 承諾業績、實現情況均為扣除非經常性損益后凈利潤
通過上表對比分析，江蘇凱力克、揚州寧達、浙江德威均基本完成了業績承
諾目標。
綜合以上分析，公司認為報告期內商譽所在資產組的可收回金額大于資產組
的賬面價值，故無需計提商譽減值準備。
三、中介機構核查意見
經核查，保薦機構、申報會計師認為：公司報告期各年末依據企業會計準
則和公司的會計政策對商譽進行了減值測試，商譽減值測試符合企業會計準則
的相關規定， 根據商譽減值測試的結果，公司無需計提商譽減值準備。 
1-1-69
問題 5：最近一年及一期，申請人電子廢棄物拆解數量分別為 1023 萬臺、
95 萬臺。
請申請人說明最近一期電子廢棄物拆解數量大幅下降的原因。請補充說明
我國電子廢棄物拆解基金補貼的相關政策情況，補貼標準下降對申請人的影響。
請保薦機構核查并發表意見。
【回復】
一、 電子廢棄物處理行業現狀
（一） 我國電子廢棄物處理行業基本情況
我國從 2011 年正式實施《廢棄電器電子產品回收處理管理條例》、于 2012
年 7 月 1 日實施《廢棄電器電子產品處理基金征收使用管理辦法》， 確立了對電
子廢棄物拆解企業的基金補貼制度，經過多年發展， 截止目前共有 5 批 109 家處
理企業列入廢棄電器電子產品基金補貼企業名單，“四機一腦”年處理能力達到
1.5 億臺，回收拆解總量接近 3 億臺，年均處理量增速達到 58%， 2016 年實際處
理廢棄電器電子產品達到 7,900 萬臺左右。
（二） 基金補貼主要政策歷次變更情況
1、 補貼制度確立
2009 年，國務院頒布《廢棄電器電子產品回收處理管理條例》，自 2011 年 1
月 1 日起實施， 首次明確國家建立廢棄電器電子產品處理基金，用于廢棄電器電
子產品回收處理費用的補貼，廢棄電器電子產品處理基金納入預算管理。
2、廢棄電器電子產品處理目錄公布
2010 年 9 月， 國家發展改革委、環境保護部和工業和信息化部公布了《廢
棄電器電子產品處理目錄（第一批）》，自 2011 年 1 月 1 日起施行。該名錄包括
電視機、電冰箱、洗衣機、房間空調器及微型計算機五類產品。
3、 “以舊換新” 政策
2012 年 7 月 1 日前， 廢棄電器電子產品回收拆解實施“以舊換新”政策，
在該政策下，拆解公司拆解廢棄電器電子產品可獲得如下補貼：電視機 15 元/
臺、電冰箱 20 元/臺、洗衣機 5 元/臺、電腦 15 元/臺，空調不予補貼。
4、補貼基金制度確立
1-1-70
2012 年 5 月， 財政部、環保部、發改委、工信部、海關總署、稅務總局聯
合發布了《廢棄電器電子產品處理基金征收使用管理辦法》，電器電子生產者根
據不同產品每件須繳納處理基金，處理基金專項用于補貼納入《基金補貼企業名
單》的規范處理企業。根據該辦法，自 2012 年 7 月 1 日起，納入《基金補貼企
業名單》的企業拆解廢棄電器電子產品可獲得如下補貼：電視機 85 元/臺、電冰
箱 80 元/臺、洗衣機 35 元/臺、房間空調器 35 元/臺、微型計算機 85 元/臺。
5、廢棄電器電子產品處理目錄第一次調整
2015 年 2 月，國家發改委等六部委發布《廢棄電器電子產品處理目錄（ 2014
年版）》（ “第二批目錄” ），納入國家廢棄電器電子產品處理基金目錄的產品由原
來的電視機、電冰箱、洗衣機、房間空氣調節器、微型計算機等五類產品增加到
電冰箱、空氣調節器、吸油煙機、洗衣機、電熱水器、燃氣熱水器、打印機、復
印機、傳真機、電視機、監視器、微型計算機、移動通信手持機、電話單機等十
四類產品。新版目錄自 2016 年 3 月 1 日起實施。
6、基金補貼標準第一次調整
2015 年，財政部、環境保護部、國家發展和改革委員會、工業和信息化部
四部委發布新版廢棄電器電子產品處理基金補貼標準（ “新版補貼標準” ），于
2016 年 1 月 1 日起施行。相較于 2012 年發布實施的補貼標準，此次新版補貼標
準調整主要是：電視機和電腦的補貼標準根據不同型號從 85 元/臺下降到 60 元/
臺或 70 元/臺；洗衣機大部分型號上調 10 元至 45 元/臺；對空調的補貼則由原來
的 35 元/臺大幅上調至 130 元/臺。同時，新版補貼標準明確指出，對于 14 寸以
下陰極射線管（黑白、彩色）電視機不予補貼。具體變化情況參見下表：
品類
2016 年 1 月 1 號之前
基金補貼政策
2016 年 1 月 1 號之后基金補貼政策
基金補貼額度 限制規格條件 基金補貼額度
電視機 85 元/臺
14 寸以下 CRT 電視
機不享受補貼
60 元/臺（ 14 寸-21 寸 CRT 電視）
70 元/臺（ 21 寸以上 CRT 電視，
LCD、OLED、等離子和背投電視）
電冰箱 80 元/臺
50 升≤容積≤500 升
可享受補貼
80 元/臺
1-1-71
洗衣機 35 元/臺
3 公斤＜干衣量≤10
公斤可享受補貼
35 元/臺（單桶洗衣機、脫水機）
45 元/臺（雙桶、全自動、滾筒）
房間空
調器
35 元/臺 制冷量≤14000 瓦 130 元/臺
微型計
算機
85 元/套
平板電腦、掌上電腦
暫不享受補貼
70 元/套
（三） 現行基金補貼標準
產品名稱 品種 補貼標準
（元/臺） 備注
1 電視機
14 寸及以上且 25 寸以下陰極射線
管（黑白、彩色） 電視機 60 14 寸以下陰極射線
管（黑白、彩色）電
視機不予補貼
25 寸以上陰極射線管（黑白、彩色）
電視機，等離子電視機、 液晶電視
機、 OLED 電視機、 背投電視機
70
2 微型計算機
臺式微型計算機（含主機和顯示
器）、 主機顯示器一體形式的臺式微
型計算機、 便攜式微型計算機
70
平板電腦、 掌上電腦
補貼標準另行制定
3 洗衣機
單桶洗衣機、 脫水機（ 3 公斤
<干衣 量≤10 公斤） 35 干衣量≤3公斤的洗 雙桶洗衣機、波輪式全自動洗衣機、 衣機不予補貼 滾筒式全自動洗衣機（ 3 公斤<干衣 45 4 電冰箱 冷藏冷凍箱（柜）、 冷凍箱（柜）、 冷藏箱（ 柜）（ 50 升≤干衣量≤500 升） 80 容積<50 升的電冰 箱不予補貼 5 空氣調節器 整體式空調器、 分體式空調器、 一 拖多空調器（含室外機和市內機） （制冷量≤14000 瓦） 130 6 吸油煙機 暫無補貼 7 電熱水器 8 燃氣熱水器 9 打印機 10 復印機 1-1-72 11 傳真機 12 監視器 13 移動通信手 持機 14 電話單機 （四） 現階段我國電子廢棄物處理行業的主要特點 1、基金補貼撥付流程日益變長 基金補貼作為政府性基金，需要經過征收、核查、撥付幾個階段。在現階段 環保高壓的態勢下，核查力度加大、核查的時間逐漸增長?；鹧a貼撥付到賬時 間已經從剛開始實施的 個月時間延長到目前的一年半以上?；鹧a貼發放時 間統計如下表所示： 第一批 第二批 第三批 第四批 第五批 第六批 申領的時 間段 2012 年四 季度 2013 年一 二季度 年三 四季度 2014 2015 撥付時間 2013.10.22 2014.4.29 2014.09.29 2015.06.26 2015.11.26 2016.12.20 （ 44.62%） 平均用時 個月 15 18 超 24 資料來源： 根據基金實際撥付情況統計整理 2、回收價格呈現下降趨勢 在新版補貼標準實施及基金補貼款撥付滯后的情況下， 2016 年以來電子廢 棄物回收價格下降勢頭明顯。以公司主要采購品種采購價為例， crt 電視機從 最高的 89 元降低至 元，降低了 39 元。電冰箱、洗衣機、 電腦、液晶電 腦等分別降低了 25 元、 28 元?？照{由于基金補貼額度上升幅度 較大，回收價格稍微上漲，但是幅度不大。 年 季度至今電子廢棄物回收 價格情況見下： 1-1-73 品類 1 2 2017 電視機 84 67 61 93 88 87 78 77 洗衣機 73 72 70 56 54 59 58 63 空調 250 260 200 280 電腦主機 43 41 36 33 38 顯示器 65 53 52 48 42 液晶顯示器 30 32 31 根據公司采購數據整理 3、第二批目錄新增品類的補貼制度尚需完善 自 月 日起實施的第二批目錄，在“四機一腦”的基礎上，增加 了手機、電話單機、抽煙煙機、熱水器、打印機、復印機、傳真機、監視器等 個品類，第二批目錄的 大品類基本上覆蓋我國電子廢棄物產生量的 80%以上。 然而由于第二批目錄新增品類的拆解規范、審核規范和技術要求仍然未能明確， 國家層面上 年以來并沒有開始實質意義上的第二批目錄新增品類的規范化 拆解，目前仍然只有部分企業在開展部分產品的試驗性拆解。因此， 第二批目錄 新增品類的補貼制度尚需完善， 未來隨著第二批目錄新增品類的各類規范性文件 逐步出臺，第二批目錄新增品類的拆解數量將會成呈現爆發式增長。 （五） 我國電子廢棄物處理行業未來發展趨勢 1、電子廢棄物報廢量和處理量仍然處在高位，行業依然處在高速增長中 目前我國人均電子廢棄物產生量僅為 4.39 公斤，而世界人均電子廢物產生 量達到 5.9 公斤。隨著中國未來經濟的發展，假設中國達到世界的平均水平，那 么未來五年中國電子廢棄物總量將 800-1,000 萬噸。按照國家計劃， 2020 年規范 處置率將增長到 40%。而目前的正規處置率約為 28%。那么進入規范工廠的總 量將會達到 320-400萬噸，比目前的每年 170萬噸翻一番。如果進一步考察到 2025 年，正規處置率增長到 50%，進入規范工廠的總量將會達到 600 萬噸以上。因此 電子廢物處理行業仍然是一個充滿機會的行業。 2、拆解白色家電將逐漸成為各處理公司的新選擇 1-1-74 實施基金政策五年來，絕大部分工廠仍然以處理黑色家電（主要是電視）為 主。在新版補貼標準實施、基金補貼款撥付滯后以及我國經濟發展水平的逐漸提 高，白色家電的報廢量開始逐年上升的多重影響下，各拆解企業開始逐漸降低黑 色家電的拆解量，提高白色家電的拆解量。黑色家電拆解難度較低，通過增加人 數可以就可以輕易的提高拆解量，但是其拆解產物價值較低，基金補貼收入占該 類產品的收入比例較大。白色家電拆解難度大，需要較高的設備投入，但是其拆 解產物價值較高，基金補貼收占該類產品的收入比例較低，甚至部分產物價值與 回收價格相當。在基金補貼撥付流程持續延長的前景下，拆解白色家電就有更大 的現金流優勢。 3、資源將進一步向規范化的龍頭企業積聚 目前，各地正在大力整治電子廢物集散地，未辦理環保手續、污染防治設施 運行不正常的一大批小散亂企業將會被逐漸清理。上市公司、國有企業等環境管 理制度健全的企業將會由過去市場上的劣勢逐漸轉換為優勢。在政策的支持下， 未來電子廢棄物的回收處理將被規范化運作的企業所整合，以粗放式拆解為主的 不規范模式也將逐步被更高效和更先進的處理模式所取代。我國電子廢棄物資源 循環利用行業將進入高速成長階段，中國電子廢棄物回收與處置邁向園區化、產 業化與環?；A段，促進中國廢棄電器電子產品處理水平與國際先進水平的對 接。 二、 最近一期電子廢棄物拆解數量大幅下降的原因 公司主要拆解業務子公司之一河南格林美于 年末對外處置，河南格林 美 年拆解量約為公司全年拆解量的 22.48%。除此之外，公司最近一期電子 廢棄物拆解數量大幅下降主要是基于以下考慮主動調整的結果。 （一） 電子拆解基金補貼款的回款速度放緩， 造成公司運營資金壓力較大 如下表所示，從歷史數據看，自“以舊換新” 政策過渡到基金制度以來， 公 司獲得補貼款的回款周期逐漸加長， 截至 年末及 月末，公司應收 基金補貼款余額分別高達 94,957.45 萬元、 107,023.30 萬元。 單位：萬元 項目 1-6 年度 期初余額 70,654.61 58,207.32 23,294.88 10,794.15 - 1-1-75 本期新增 12,065.86 64,316.02 66,958.62 50,245.90 -經營拆解 業務增加 63,969.05 66,214.32 49,974.50 -企業合并 346.97 744.30 271.40 本期回款 15,194.42 54,511.33 15,333.46 處置子公司 減少 24,818.77 期末余額 當期收款次 數（次） 公司一般按季度進行電子拆解定額補貼的申報，而補貼的發放需經過市、省、 國家環保部、財政部等政府相關部門的層層審核，歷時較長，目前從公司申報拆 解量到補貼發放需經歷 個月以上的時間。同時，公司向回收站采購廢舊電器 電子的付款周期一般為 1-3 個月左右，在此過程中，公司需墊付大量的流動資金 用來支付廢舊電器電子采購款項。因此， 在公司運營資金有限的情況下，公司主 動調整了電子廢棄物的拆解規模，將運營資金投入到資金流轉更快的板塊和產品 中。 （二） 公司電子廢棄物業務產業鏈深度調整 年發布的新版廢棄電器電子產品處理基金補貼標準有升有降， 其目的 是為了合理引導廢棄電器電子產品回收處理，加快提升行業技術水平和整體效 率，具有引導企業拆解產品結構合理調整，促進回收處理企業對廢棄電器電子產 品進行深加工，實現資源化綜合利用，促進處理企業規?；l展，讓優質企業做 強做大的意義。 在此背景下，公司的電子廢棄物業務產業鏈進行了深度優化調整。在供應鏈 上， 建立了多層次的回收渠道，一方面積極提高補貼較高的白色家電（ 電冰箱、 洗衣機、空調）的回收處理量，另一方面著手降低電視機、電腦的回收處理量及 采購成本， 因此公司短期內的拆解處理量有所下降。 與此同時，公司還在后端積極延伸回收處理產業鏈，形成了“電子廢棄物精 細化拆解―廢五金精細化利用―廢塑料精細化利用―稀貴稀散金屬綜合利用”產 業鏈，開發了線路板熱解與稀貴金屬回收、液晶屏智能化自動分離、廢塑料自動 化分選與改性加工、熒光燈拆解與稀土提煉等后端拆解產物的深加工高值化技 1-1-76 術，創新性的實現了行業精細化處理電子廢棄物循環利用增值模式。 三、 補貼標準下降對公司的影響分析 新版補貼標準自 日開始執行，主要調整情況是電視下調 15-25 元 ，計算機下調 ，部分洗衣機上調 ，空調上調 95 。由 于電視和計算機依然是最大的拆解品類，因此新版補貼標準整體有所下降。 公司是行業中少數能夠對電子廢棄物進行完整產業鏈處理與資源化的企業， 在湖北、江西、江蘇、山西、內蒙古等多地布局了電子廢棄物拆解基地，具有較 強的綜合競爭力，電子廢棄物年拆解量位列行業前茅。報告期內，公司電子廢棄 物拆解業務實際運營數據如下： 拆解數量（ 萬 臺） 189.32 1,023.22 856.31 678.99 電子廢棄物拆 解收入（萬元） 19,922.45 101,907.87 96,548.11 79,731.23 -基金補貼收 入（ 萬元） -拆解產物銷 售收入（ 7,856.59 37,938.82 30,333.79 29,756.73 解毛利率（ %） 16.76 24.07 21.87 26.70 平均補貼額（ ） 63.73 62.52 77.33 73.60 白色家電拆解 占比（ 32.92 25.10 18.08 13.37 黑色家電拆解 67.08 74.90 81.92 86.63 注 1： 公司電子廢棄物業務包括電子廢棄物拆解業務和廢五金業務， 此處列示的是電子 廢棄物拆解業務數據 2：電視、計算機統計為黑色家電， 洗衣機、 空調統計為白色家電 由上表可以看出， 新版補貼標準調整后， 公司 年度電子廢棄物拆解平 均補貼金額為 元， 較 年度的 元下降了 14.81 反映了新版補 貼標準調整的影響，但由于 年以來電子廢棄物回收價格也同比呈現下降趨 勢，同時公司通過在拆解產物深加工技術的持續深耕，拆解產物收入占比也有所 1-1-77 提升。因此，公司 年度電子廢棄物拆解業務的毛利率較 年度的毛利率 還有所提升。 由此可見， 新版補貼標準調整對公司電子廢棄物拆解業務不存在重 大不利影響。 月， 電子廢棄物拆解行業依然處于增長勢態，同行業上市公司中 再資環、 啟迪桑德拆解量同比有所提升。 在此背景下， 月電子 廢棄物拆解數量、拆解業務毛利率有所下降，主要是由于公司根據公司運營資金 需求，主動調低電子廢棄物拆解數量，設備折舊等固定成本占比提升所致。公司 月電子廢棄物拆解平均補貼金額為 元提高了 1.22 白色家電拆解數量占比較 年度提升了 7.82 個百分點，反 映了公司提升白色家電拆解數量的經營策略； 同時， 拆解產物銷售收入占比也由 37.23%提升至 月的 39.44%， 反映了公司拆解產物深加 工技術的持續提高。 綜上所述，新版補貼標準調整對公司電子廢棄物拆解業務不存在重大不利影 響，最近一期電子廢棄物拆解數量大幅下降是公司綜合考慮電子廢棄物拆解行業 現狀以及公司運營資金需求主動調整的結果，未來公司將根據基金補貼撥付流程 調整、第二批目錄補貼政策出臺、公司運營資金變化等情況適時調整電子廢棄物 拆解業務規模， 以實現股東利益最大化。 四、 保薦機構的核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人最近一期電子廢棄物拆解數量大幅下降是 公司綜合考慮電子廢棄物拆解行業現狀以及公司運營資金需求主動調整的結 果，具有其合理性。新版補貼標準調整對公司電子廢棄物拆解業務不存在重大 不利影響。 問題 6： 2015-2016 年，申請人貿易業務收入金額分別為 3.02 億元、 14.66 億元，占營業收入的比例分別為 5.90%、 18.71%。請補充說明 年貿易業務 收入大幅增長的原因，貿易業務的主要內容、運營模式及其與申請人主營業務 的關系。請保薦機構核查并發表意見。 【回復】 一、 貿易業務的主要內容、運營模式及其與公司主營業務的關系 1-1-78 一） 貿易業務的主要內容、運營模式 1、 貿易業務的主要內容 公司報告期內貿易業務主要交易內容為鈷及鈷產品、鎳及鎳產品、電池材料 和銅，均為公司的主要產品或原材料。報告期內，公司貿易業務的具體交易情況 如下： 貿易收入 25,874.49 146,599.60 30,165.72 17,065.88 -鈷及鈷產品 13,888.15 36,748.01 5,450.56 -鎳及鎳產品 6,983.26 50,140.68 18,809.04 -電池材料 4,633.68 13,696.25 5,885.11 -銅 369.40 26,264.88 21.01 -塑料 19,592.55 -廢鋼 157.23 2、 貿易業務的運營模式 公司貿易業務主要由專業的子公司根據貿易資源情況、商業機會的風險和利 潤水平擇機開展相應的業務。貿易業務開展的主要原則是：一方面，根據公司未 來各項主要產品產能提升的情況，預先通過貿易業務進行商務拓展；另一方面， 通過貿易業務獲得主要原材料、產品的交易信息共享予公司主要生產子公司作為 采購和銷售定價的參考。 貿易業務與公司主營業務的關系 公司在國內率先提出“資源有限、循環無限”的產業理念，積極倡導開采“城 市礦山”，報告期內，公司主營業務為廢舊電池與鈷鎳鎢等稀有金屬廢物循環利 用業務、電池材料業務、廢棄電器電子產品循環利用與報廢汽車循環利用業務， 在廣東、湖北、江西、河南、天津、江蘇、山西、內蒙古、浙江、湖南等十省市 建成了 16 個大型循環產業園，年處理廢棄物總量 300 萬噸以上，循環再造鈷、 鎳、銅、鎢、金、銀、鈀、銠、鍺、稀土等 多種稀缺資源以及超細粉末、 3c 1-1-79 電池材料、新能源汽車用動力電池材料、塑木型材等多種高技術產品，形成了中 國最完整的稀有金屬資源化循環產業鏈，成為國內一流、國際先進的國家城市礦 山循環利用示范基地。 公司除繼續大力發展上述各循環產業鏈及電池材料業務外，還以貿易業務作 為切入點擴大市場參與度，配合公司的產能擴張計劃，以及充分了解公司主要原 材料、產品市場的最近波動情況，掌握上游供應商、下游客戶的最新需求，擴大 公司業務整體規模、提升品牌形象，從而為公司整體發展戰略提供支持和服務。 年貿易業務收入大幅增長的原因 年貿易業務收入大幅增長，主要是公司為了擴大公司業務規模， 提升品牌形象，為產能的提升釋放預熱。 由于預計到 年末， 公司主要產品的設計產能相較于 年度將大幅增 長，因此，公司于 年度提前布局，較多的開展了公司主要原材料、產品的 貿易業務，以擴大公司的業務規模，提升公司品牌形象，為公司 年產能的 提升釋放做好業務承接的準備。公司主要產品設計產能變動情況如下： 單位：噸 設計產能 預計 年末 鈷產品 6,000 3,000 鈷片 1,800 鎳產品 4,000 2,500 碳化鎢 5,200 電池材料 44,000 28,000 電積銅 27,000 20,000 塑木型材 注： 電池材料、 塑木型材為實物噸，其余為金屬噸 月，隨著公司產能的提升，公司逐漸減少了貿易業務的交易量。 經核查，保薦機構認為：發行人貿易業務均是圍繞主營業務開展的， 具有 其合理性。 1-1-80 7：請保薦機構和律師核查各項目所需資質、許可、認證的辦理情況。 （一）發行人本次募投項目所需資質、許可、認證的辦理情況 1、本次非公開發行募集資金用于以下項目： 序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位 動力電池產業鏈項目 1.1 綠色拆解循環再造車用動力 電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美 1.2 循環再造動力三元材料用前 驅體原料項目（ 萬噸 161,600.00 152,875.20 1.3 循環再造動力電池用三元材 料項目（ 61,800.00 58,153.35 補充流動資金 36,843.85 發行人 合計 310,043.85 295,100.00 2、上述募投項目已經依法辦理了立項備案和環境影響評價手續，基本情況 募投項目名稱 投資項目備案證編號 環境影響報告書批復文號 《湖北省企業投資項目備案證》 2017-420804-42-03-001360） 荊環審[2017]14 號 2016-420804-42-03-337356） 荊環審[2017]13 2016-420804-42-03-337380） 荊環審[2017]12 3、上述募投項目的建設用地已依法取得土地使用權證，具體如下： 建設地址 土地使用權證號 荊門格林美產業園區 荊國用（ 01041207083 2007）第 荊掇國用（ 2011）第 20110130 號、荊高國用 2015）第 0048 ）第 20122368 1-1-81 4、上述募投項目均由荊門格林美實施，荊門格林美已取得現階段所需的資 質、許可或認證，具體如下： 1）根據上述募投項目的《可行性研究報告》，上述募投項目的生產經營涉 及廢舊動力電池包、 廢舊電池（含鋅錳電池和動力電池）、鈷鎳廢料等廢物、危 險廢物的回收、拆解、存儲和利用，生產環節涉及危險化學品的使用和污染物的 排放。 根據《再生資源回收管理辦法》、《危險廢物經營許可證管理辦法》、《廢棄 電器電子產品處理資格許可管理辦法》、《危險化學品經營許可證管理辦法》、《湖 北省環境保護條例》、《湖北省資源綜合利用條例》、《中華人民共和國大氣污染防 治法》等法律、法規的相關規定，荊門格林美在上述募投項目投產前須辦理相應 廢物的回收經營者備案手續、取得相應廢棄電器電子產品處理資格、相應危險廢 物和危險化學品經營許可及相應污染物的排污許可證。 截止本反饋意見回復出具之日，荊門格林美已取得的相關資質、許可和備案 情況如下： 序 證書名稱 許可或備案內容 證書編號 有效期 廢棄電器電子 產品處理資格 證書 處理廢棄電器電子產品類別：電視 機、電冰箱、洗衣機、房間空調器、 微型計算機；處理能力：年處理電 視機10萬臺、電冰箱20萬臺、洗衣 機40萬臺、房間空調器1萬臺、微 型計算機10萬臺 e4208041 2019年4 月19日 止 湖北省危險廢 物經營許可證 經營方式：收集、貯存、利用；經 營危險廢物類別和規模： hw22含 銅廢物（ 304-001-22、 397-004-22、 397-005-22、 397-051-22） 80,000 噸 、 hw23含鋅廢物30,000噸 年、 hw26含鎘廢物2,000噸 hw46含鎳廢物15,400噸 hw49其他廢物（ 900-044-49[限廢 棄鎳鎘電池]、 900-045-49） 50,000 ；經營規模： 177,400噸 s42-08-01- 0023 2021年3 月7日止 危險化學品經 營許可證 經營方式：批發、倉儲；許可范圍： 液氨、硫酸、鹽酸、氫氧化鈉、過 氧化氫、乙炔、氮氣、硫酸鈷、硫 酸鎳、氫氣（儲存）、次氯酸鈉、 氯氣（票面） 鄂荊?；?經字（換） [2015]0001 71 2018年6 月11日 1-1-82 輻射安全許可 證 種類和范圍：使用iii類射線裝置 鄂環輻證 [h0117] 2018 月18年 日3 再生資源回收 經營者備案登 記證明 主要經營品種：再生資源的回收、 儲存（國家有限制性規定的從其規 定）與綜合循環利用；廢舊車用動 力蓄電池及其它含鎳、含鎘、含銅、 含鋅電子廢棄物的收集、貯存、處 置；超細粉體材料、高能電池材料、 電子新材料及其產品、有色金屬及 其化工產品的研究、開發、生產、 銷售；經營本企業自產產品的出口 業務和本企業所需的原輔材料的 進口業務（國家限定公司經營或禁 止進出口的商品及技術除外）；高 新技術項目的投資與開發；技術與 經濟信息咨詢（不含金融、證券、 期貨及其他許可項目）；環境服務、 環境咨詢，市政給排水、污水及工 業廢水處理項目投資和運營管理； 稀貴金屬、稀散金屬、稀土、廢舊 五金電器、廢塑料、廢渣、廢泥的 循環利用；液晶板面的綜合利用， 銦及其工業用鹽的回收；粗銅、粗 錫的生產與銷售；塑木型材的研 發、設計、生產、銷售；工業用鈉 鹽、鋅鹽、錳鹽、銨鹽的回收、生 產與銷售；液氨、硫酸、鹽酸、氫 氧化鈉、過氧化氫、乙炔、氮氣、 硫酸鈷、硫酸鎳、氫氣（儲存）、 次氯化鈉、氯氣（票面）、氯酸鈉、 硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂 白粉、柴油、工業酒精、硫化鈉、 硫化銨、過硫酸鈉、氟化鈉、亞硫 酸鈉、二氧化碳批發倉儲；普通貨 運（依法須經批準的項目，經相關 部門批準后方可開展經營活動）。 420821020 a 湖北省排放污 染物許可證 （臨時） 排放主要污染種類： cod、氨氮、 煙粉塵、二氧化硫、氮氧化物 420800170 1000001a 2017年 12月31 日止 2）根據現行法律、法規規定，上述募投項目涉及的車用動力電池包、動 1-1-83 力三元材料用前驅體原料、動力電池用三元材料等產品生產均不涉及需要取得強 制性資質、許可或認證。上述“綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”涉及汽 車動力電池生產，根據工業和信息化部制定的《企業動力蓄電池行業規范條件》， 國家對符合該規范條件的汽車動力蓄電池企業實行公告管理，企業按自愿原則進 行申請。 由于“ 綠色拆解循環再造車用動力電池包項目”目前尚處于籌備期，荊門格 林美尚未申請列入公告的汽車動力蓄電池生產企業名單，其將在該項目達產后按 屆時的規定依法申請有關資質、認證。 （二）核查意見 經核查， 保薦機構以及申報律師認為：募投項目實施主體已就開展募投項 目依法辦理了投資項目立項備案和環境影響評價審批手續，取得了實施募投項 目的土地使用權，并已取得了現階段所必須的資質、許可。 1-1-84 第二部分一般問題 1：請保薦機構核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定， 并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容 逐條發表核查意見，并核查申請人是否在年度股東大會上落實《上市公司監管 指引第 號--上市公司現金分紅》的相關要求。 一、申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定 （一）報告期內，申請人具體分紅情況如下： 1）公司于 日召開 年第一次臨時股東大會審議通過了 《關于 年前三季度利潤分配預案的議案》，以公司總股本 923,840,167 股為 基數，向全體股東每 股派 0.55 元人民幣現金（含稅），共計派發現金股利人 民幣 50,811,209.19 元。 26 日，上述利潤分配方案實施完畢。 2）公司于 17 年年度股東大會審議通過了《關于 年度利潤分配預案的議案》，以公司總股本 股為基數，向全體 股東每 0.1 元人民幣現金（含稅），共計派發現金股利人民幣 9,238,401.67 元；同時，以資本公積金向全體股東每 股轉增 股。 日，上 述利潤分配方案實施完畢。 公司于 年度利潤分配預案的議案》。以公司總股本 1,455,434,823 股為基數，向全體股東 每 0.20 29,108,696.46 3、 2,935,315,646 1-1-85 0.10 29,353,156.46 19 其中，公司最近三年現金分紅情況如下表： 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表 中歸屬于母公司的 凈利潤 占合并報表中 歸屬于上市公 司股東的凈利 潤的比率 2,935.32 26,373.19 11.13% 2,910.87 15,421.06 18.88% 6,004.96 21,104.69 28.45% 最近三年累計現金分紅額 11,851.15 最近三年年均凈利潤 20,966.31 近三年年均凈利潤 56.52% （二）申請人《公司章程》中有關利潤分配的主要條款如下： “第一百六十八條公司利潤分配政策 （一）利潤分配形式： 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三 種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當采用現 金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每 股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （二）現金分紅的條件 在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下，公司 應當進行現金分紅。 （三）現金分紅的比例 1、在符合現金分紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現金方 式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%，且最近三年以現金方式累 計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的45%。 2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形， 并按照本章程規定 1-1-86 的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 3、重大資金支出指公司未來12個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計 支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的30%，且超過3,000萬元。 （四）發放股票股利的條件 公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比 例和公司股本規模合理的前提下，采用股票股利方式進行利潤分配。 （五）利潤分配的間隔 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司應當每年度進行一次分紅，董事會可 以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。 …… 第一百六十九條利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配政策由公司管理層、董事會結合公司《章程》的規定、盈利情 況、資金需求和股東回報規劃制定，經董事會、監事會審議通過后提交股東大會 批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。 （一）董事會制定利潤分配政策和事項時應充分考慮和聽取股東（特別是公 眾投資者和中小投資者）、獨立董事和外部監事的意見。公司董事會對利潤分配 政策作出決議，必須經全體董事的過半數通過。獨立董事應當對利潤分配政策發 表獨立意見。 董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時 機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當在會 議上發表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言 1-1-87 要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔 案妥善保存。 （二）公司股東大會審議利潤分配政策和事項時，應當安排通過網絡投票系 統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中 小股東關心的問題。 公司股東大會對利潤分配政策作出決議，必須經出席股東大會的股東所持表 決權的 以上通過。 （三）公司監事會對利潤分配政策和事項作出決議，必須經全體監事的過半 數通過，其中投贊成票的公司外部監事（不在公司擔任職務的監事）不低于公司 外部監事總人數的 。 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況 及決策程序進行監督。 ……” 經核查，保薦機構認為：發行人分紅情況符合《公司章程》的有關規定。 二、保薦機構對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項 的通知》的內容逐條發表核查意見 （一）《通知》 第一條規定 保薦機構對照《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（以下 簡稱“《通知》”）中關于上市公司相關內容的條款，通過查閱發行人《公司章程》、 報告期內的財務報告、利潤分配政策決策文件、利潤分配實施公告等資料，對申 請人落實《通知》的相關內容情況進行了核查，具體如下： “第一條：上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》 和《公司章程》的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充 分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司 利潤分配事項的決策程序和機制?！?落實情況 1-1-88 報告期內，發行人不斷強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》及《公司 章程》的規定，自主決策公司利潤分配事項。發行人根據公司的經營情況和財務 狀況，由董事會自主決策公司利潤分配事項，并經股東大會審議通過。 日，中國證監會發布了《關于進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》。發行人積極響應監管要求，于 日召開第二屆董 事會第二十九次會議審議通過了《未來三年（ 2012-2014 年）股東回報規劃》和 《關于修訂公司<章程>
 的議案》，并于 2012 年 9 月 17 日提交 2012 年第二次臨
時股東大會審議通過，對公司利潤分配政策進行了修訂，制定了明確的回報規劃。
2015 年 3 月 25 日，發行人召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了
《關于修改
 <公司章程>
  的議案》和《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》。 該議案已于 2015 年 4 月 17 日經公司 2014 年年度股東大會審議通過。通過此次 修訂，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現金分 紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件及比例，完善公司利潤分配的決策程 序和機制以及利潤分配政策調整的決策程序。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規 定，自主決策公司利潤分配事項，制定了明確的回報規劃，充分維護了公司股 東的權利，不斷完善了董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機 制，符合《通知》第一條的規定。 （二）《通知》 第二條規定 “第二條：上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必 要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安 排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的 意見，做好現金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內容： （一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和 機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序 和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。 （二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形 式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利 1-1-89 的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。” 1、 落實情況 報告期內發行人制定的利潤分配政策均通過董事會和股東大會審議，履行了 必要的決策程序，公司董事會就股東分紅回報事宜進行了專項研究論證并詳細說 明規劃安排的理由等情況，獨立董事對利潤分配事項均發表獨立意見，通過各種 投資者關系管理渠道充分聽取中小股東的意見，及時進行現金分紅事項的信息披 露，并制定了《未來三年（ 2012-2014 年）股東回報規劃》和《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》。 發行人現行的《公司章程》 “第八章財務會計制度、利潤分配和審計”之“第 一節財務會計制度”中已載明《通知》第二條要求的相關事項。發行人報告期內 歷次利潤分配政策的制定均按照《公司章程》的規定嚴格執行。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人制定利潤分配政策履行了必要的決策程序。 發行人董事會就股東回報事宜進行了專項研究論證，并詳細說明規劃安排的理 由等情況。報告期內，發行人利潤分配政策、股東回報規劃及各年利潤分配具 體方案的內容及審議程序均已履行了必要的信息披露程序。發行人《公司章程》 已對利潤分配的決策機制、調整利潤分配政策的決策機制、充分聽取獨立董事 和中小股東意見所采取的措施、利潤分配的形式、現金分紅條件、現金分紅比 例及期間間隔、發放股票股利的條件等做了明確的規定，符合《通知》第二條 的規定。 （三）《通知》 第三條規定 “第三條：上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論 證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜， 獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通 過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意 見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 ” 1、 落實情況 最近三年，發行人基于股東共享公司發展成果的理念，并考慮公司未來發展 1-1-90 的需要，制定了利潤分配方案。發行人董事會在制定現金分紅具體方案時，認真 研究和論證了公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事發表了明 確意見。發行人通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關系互動平臺和接待 投資者現場調研等多種渠道加強和投資者的溝通和交流，充分聽取中小股東的意 見和訴求。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人董事會在制定現金分紅具體方案時，認真 研究和論證了公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事發表了 明確意見。申請人股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，通過多種渠道主 動與股東特別是中小股東進行了溝通和交流，充分了聽取中小股東的意見和訴 求，符合《通知》第三條的規定。 （四）《 通知》 第四條規定 “第四條：上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大 會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行 調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的 決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 ” 1、 落實情況 發行人最近三年累計現金分紅 11,851.15 萬元，占最近三年年均凈利潤的比 重為 56.52%，嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策及股東大會審議批準的 現金分紅方案。發行人于 2015 年 3 月 25 日召開第三屆董事會第三十二次會議， 于 2015 年 4 月 17 日召開 2014 年年度股東大會，審議通過了《關于修改
  <公司章 程>
   的議案》，決定根據《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》的有 關要求，對公司章程進行修改，進一步完善了公司現金分紅政策。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：申請人嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策 以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案，對《公司章程》中的現金分紅政 策進行調整或變更時，滿足了《公司章程》規定的條件，發行人董事會對現金 分紅政策的調整進行了充分論證并履行了相應的決策程序，并經出席股東大會 1-1-91 的股東所持表決權的 2/3 以上通過，符合《通知》第四條的規定。 （五）《通知》 第五條規定 “第五條：上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行 情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例 是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發 揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法 權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調 整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 ” 1、 落實情況 最近三年，發行人在定期報告中已詳細披露了公司現金分紅政策的制定及執 行情況，說明了是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和 比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否履職盡責 并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益 是否得到了充分保護，現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、 透明等事項。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：申請人在定期報告中已經按照《通知》的相關要 求對現金分紅政策的制定及執行情況進行了披露，符合公司章程的規定及股東 大會決議要求，分紅標準和比例明確和清晰，決策程序和機制完備，獨立董事 已按照公司章程的規定履行了職責并發揮了應有的作用，申請人充分、完整并 及時地履行了信息披露程序，并給予中小股東充分表達意見和訴求的機會，中 小股東的合法權益得到了充分維護，符合《通知》第五條的規定。 （六）《通知》 第六條規定 “第六條：首次公開發行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分配相關信 息披露工作……” 保薦機構認為，發行人本次為非公開發行股票， 不適用《通知》第六條規 定。 1-1-92 （七）《通知》 第七條規定 “第七條：擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規劃，對經營利 潤用于自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東 的回報。 上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現 金分紅政策的制定及執行情況、最近 3 年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用 安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關注上述情況。保薦機構應當在保 薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對投資 者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否 已經落實發表明確意見。 對于最近 3 年現金分紅水平較低的上市公司，申請人及保薦機構應結合不同 行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需 求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，并對公司是否充分考慮了股東要求 和意愿、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司 股東利益最大化原則發表明確意見。 ” 1、 落實情況 發行人第三屆董事會第三十二次會議和 2014 年年度股東大會審議通過了 《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》，明確了未來三年公司的分紅計劃。 并制定了可持續的股東回報規劃建設機制。 發行人已在本次發行預案和年度報告中披露利潤分配政策尤其是現金分紅 政策的制定及執行情況、最近 3 年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情 況，并在發行預案中做“重要提示”。 保薦機構在《保薦工作報告》之“二、（五）對發行人利潤分配政策、決策機 制的核查情況”中已發表如下意見： “發行人利潤分配政策的決策機制合規；已建 立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制；現金分紅的承諾已履行；《通知》 的要求已經落實；明確了公司未來三年（ 2015-2017 年）的具體股東回報規劃。 發行人最近三年累計現金分紅 11,851.15 萬元，占公司最近三年年均凈利潤 的比重為 56.52%，現金分紅比例保持在較高水平。 2、保薦機構核查意見 1-1-93 經核查，保薦機構認為：發行人制定了合理的股東回報規劃，并在發行預 案中披露了利潤分配的制定和執行情況，做了重要提示。保薦機構在保薦工作 報告中對《通知》的要求是否已經落實發表了明確意見，符合《通知》第七條 的規定。 三、申請人是否在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第 3 號―上市 公司現金分紅》的相關要求 1、 落實情況 發行人于 2015 年 4 月 17 日召開 2014 年年度股東大會審議通過了《關于修 改
   <公司章程>
    的議案》和《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規劃》。修訂了 《 公司章程》，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其 是現金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件及比例，完善公司利潤分配 的決策程序和機制以及利潤分配政策調整的決策程序。并明確了未來三年公司的 分紅計劃，制定了可持續的股東回報規劃建設機制。 2、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人已在年度股東大會上落實了《上市公司監 管指引第 3 號―上市公司現金分紅》的相關要求。 四、 保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人分紅情況符合《公司章程》的有關規定， 發行人已經落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容， 發行人已在年度股東大會上落實了《上市公司監管指引第 3 號―上市公司現金 分紅》的相關要求。 問題 2：請保薦機構和律師核查公司的勞動保護和社會保障制度。 【回復】 一、 發行人現有的勞動保護和社會保障制度 發行人制定了適用于發行人及其附屬公司和分支機構的《員工手冊》?！秵T工 手冊》對人資政策、行為規范、安全與健康、環境管理、制度匯編、員工獎懲等 事項作出了明確規定，其中：第一章“ 人資政策”規定了人員聘用管理、勞動合 1-1-94 同管理、試用期管理、工作作息時間、加班管理、請假管理、考勤管理、離職管 理、出差管理、工作異動管理、員工福利、社會保險管理、個人所得稅等與勞動 用工和社會保障有關的具體制度；第三章“安全與健康”規定了安全責任準則、安 全管理準則、防火防爆十大禁令及處罰條例、交通安全準則、安全設備設施、員 工安全權利與義務、員工安全生產責任書、消防安全、電氣安全、機械設備安全、 危險化學品安全、日常安全、安全教育、勞動防護、特種設備及特種作業、事故 調查及特種作業、職業健康管理制度等與勞動防護有關的具體制度。 二、 發行人勞動保護和社會保障的執行情況 1、根據發行人及其主要附屬公司所屬勞動和社會保障主管部門出具的證明、 說明，發行人及主要附屬公司報告期內不存在違反勞動和社會保障法律、法規而 被勞動和社會保障主管部門處罰的情形。 2、截至報告期末，發行人及其附屬公司共有 4,160 名員工，均已簽訂了勞 動合同。 3、截至報告期末，發行人及其附屬公司為員工繳納社會保險的情況如下： 項目 養老保險 醫療保險 生育保險 失業保險 工傷保險 員工人數 4160 4160 4160 4160 4160 繳納人數 3769 3775 3617 3608 4082 繳存比例 90.60% 90.70% 87.70% 87.50% 98.10% 截至報告期末，發行人及其附屬公司社會保險繳納人數與員工人數存在差異 的主要原因是： 1）部分員工為當地失地居民，政府已為其繳納養老保險； 2）部 分員工為政府單位、國營企業內退人員，原單位已為其繳納社會保險； 3）部分 員工為退休返聘人員，無需購買社會保險； 4）部分員工自愿放棄購買社會保險。 三、 核查意見 經核查， 保薦機構以及申報律師認為：發行人已依法制定勞動保護和社會 保障制度，相關制度不存在違反國家法律、行政法規的情形；發行人報告期內 不存在違反勞動和社會保障法律、法規而被勞動和社會保障主管部門處罰的情 形。 1-1-95 問題 3：請保薦機構在《盡職調查報告》中完善公司股權結構圖。 【回復】 保薦機構已在《盡職調查報告》中完善公司股權結構圖如下： 1-1-96 問題 4：《法律意見書》和《律師工作報告》中對公司重大訴訟、仲裁及行 政處罰案件的披露標準為“最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上且絕對金額 超過一千萬元的”且為尚未了結的。對于行政處罰，采用這一標準和限于尚未了 結的均不合適。請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。 【回復】 一、 根據發行人及其附屬公司報告期內行政處罰支出明細、相關處罰通知 書、罰款繳納憑證、揚州市江都區環境保護局出具的詢證函復函、揚州市江都 區環境保護局和儀征市環境保護局的訪談筆錄，并經檢索發行人及其附屬公司 所屬環保部門相關網站、全國企業信用信息公示系統、信用中國網站，發行人 個別附屬公司在報告期內存在受到行政處罰的情況，具體如下： 1、在發行人收購揚州寧達前，揚州市江都區環境保護局于 2014 年 4 月 18 日作出揚江環罰[2014]04 號《行政處罰決定書》，認為揚州寧達未經轉移審批、 未填寫危險廢物轉移聯單轉移危險廢物的行為違反了《江蘇省固體廢物污染環境 防治條例》的有關規定，責令揚州寧達立即改正違法行為并處 2 萬元罰款。 根據揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄、揚州寧達出具的整改報告及上述 罰款的繳納單據，揚州寧達已對上述被處罰事項進行了整改，并已繳納了上述罰 款。 根據揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄，揚州寧達未發生重大環保事故和 糾紛。 2、在發行人收購揚州寧達前，揚州市江都區環境保護局于 2014 年 4 月 18 日作出揚江環聽告[2014]011 號《行政處罰聽證告知書》，認為揚州寧達 2014 年 2 月 21 日在未經危險廢物轉移審批、未填寫危險廢物轉移聯單的情況下貯存、轉 移、傾倒危險廢物的行為違反了《江蘇省固體廢物污染環境防治條例》的有關規 定，責令揚州寧達立即改正違法行為并處以 20 萬元罰款。 根據揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄及上述罰款的繳納單據，揚州寧達 已對上述被處罰事項進行了整改，并已繳納了上述罰款。 根據揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄，揚州寧達未發生重大環保事故和 糾紛。 3、 在發行人收購內蒙古新創前，內蒙古新創因消防違規被達拉特旗消防大 1-1-97 隊于 2014 年 7 月罰款 5,000 元。 根據內蒙古新創提供的整改意見及上述罰款繳款收據，內蒙古新創已對上述 被處罰事項進行了整改，并已繳納了上述罰款。 4、 2015 年 6 月 1 日，揚州市江都環境保護局作出揚江環罰[2015]016 號《行 政處罰決定書》，認為揚州寧達廢舊電視、電腦、洗衣機拆解線、冰箱粉碎線升 級改造項目建成后未經環保部門批準進行生產的行為違反了有關環境保護法律、 法規的規定，責令揚州寧達停止廢舊電視、電腦、洗衣機拆解線、冰箱粉碎線升 級改造項目的生產，并處罰款 5 萬元。 根據揚州市環境保護局于 2015 年 9 月 16 日作出的揚環驗[2015]41 號《關于 揚州寧達貴金屬有限公司廢舊電視、電腦、洗衣機拆接線、冰箱粉碎線升級改造 項目竣工環保驗收意見的函》、 揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄、 揚州寧達 出具的說明及上述罰款的繳納單據，揚州寧達已對上述被處罰事項進行了整改， 并已繳納了上述罰款。 根據揚州市江都區環境保護局的訪談筆錄，揚州寧達未發生重大環保事故和 糾紛，上述行政處罰事項所涉違規行為不屬于重大違法違規行為。 5、 2015 年 11 月 6 日，儀征市環境保護局作出儀環罰[2015]第 62 號《行政 處罰決定書》，認為揚州杰嘉雨水排口排放廢水中 COD 超過《污水綜合排放標準》 （ GB8978-1996）表 4 一級標準的行為違反《中華人民共和國水污染防治法》的 有關規定，責令揚州杰嘉進行整改并處以罰款 2036.7 元。 根據儀征市環境保護局的訪談筆錄、揚州杰嘉出具的整改報告和整改后的檢 驗報告單及上述罰款的繳納單據，揚州杰嘉已對上述被處罰事項進行了整改，并 已繳納了上述罰款。 根據儀征市環境保護局的訪談筆錄，揚州杰嘉未發生重大環保事故和糾紛， 上述行政處罰事項所涉違規行為不屬于重大違法違規行為。 6、 2017 年 5 月 10 日，儀征市環境保護局作出儀環罰[2017]第 17 號《行政 處罰決定書》，認為揚州杰嘉約 2 噸危險廢物填埋區滲濾液經清下水排口流入廠 區東側溝渠并進入北側沿山河的行為違反《中華人民共和國水污染防治法》的有 關規定，責令揚州杰嘉立即停止違法行為、 采取措施消除污染，并處以 2 萬元罰 款。 1-1-98 根據儀征市環境保護局的訪談筆錄、揚州杰嘉出具的《揚州杰嘉工業固廢處 置有限公司少量廢水外泄事項經過及整改意見》和整改后的檢驗報告單及上述罰 款的繳納單據，揚州杰嘉已對上述被處罰事項進行了整改，并已繳納了上述罰款。 根據儀征市環境保護局的訪談筆錄，揚州杰嘉未發生重大環保事故和糾紛， 上述行政處罰事項所涉違規行為不屬于重大違法違規行為。 二、 核查意見 經核查，申報律師認為： 上述 1-3 項行政處罰事項發生在發行人收購有 關公司之前，相關事項在發行人收購前均已繳納了罰款和整改完畢；上述 4-6 項行政處罰金額較少，沒有造成重大環保、消防事故，不屬于重大違法違規 行為，且相關受處罰公司均已采取了必要的整改措施，并已及時繳納了相關 罰款。因此，發行人附屬公司上述行政處罰事項對本次發行不構成法律障礙。 問題 5：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監 管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進 行核查，并就整改效果發表核查意見。 【回復】 公司已于 2017 年 8 月 31 日發布公告，公開披露最近五年被證券監管部門和 深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況。具體披露情況如下： 一、 公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況 （一）公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施 的情況。 （二）公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改或回復 情況如下： 1、 公司于 2013 年 5 月收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”） 下發的 監管函。 （ 1） 監管函的內容 2013 年 5 月 17 日，深交所中小板公司管理部下發了《關于對深圳市格林美 1-1-99 高新技術股份有限公司的監管函》（中小板監管函[2013]第 71 號），對公司向上 海證券報記者透漏尚未公開披露的重大信息行為表示關注，該行為違反了深交所 《股票上市規則》（ 2012 年修訂）第 2.8 條、 2.14 條、《中小企業板上市公司規范 運作指引》第 5.1.1 條、 5.1.6 條的規定，提請公司董事會認真學習上述規則及指 引，充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。 （ 2） 整改措施 公司針對《監管函》涉及的問題，董事長、董事會秘書主動向深交所匯報了 監管函提到的關于媒體報道中的表述內容，并對該業務涉及情況進行了詳細說 明，承諾認真整改，嚴格遵循信息披露的公開、公平、公正的原則，向所有投資 者真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。同時，公司還第一時間聯系該 媒體記者，通報了該事項，并按照公司《投資者關系管理辦法》、《機構調研接待 工作管理辦法》等相關制度的要求，進一步向該媒體記者強調了公司的新聞媒體 采訪報道流程和責任追究。公司進一步完善了機構投資者、媒體等接待流程，要 求董秘、證券部相關人員全程跟蹤，嚴格遵守信息披露的相關規定。另外，董事 長召集董事、監事、高管人員以及公司的核心管理人員，認真學習《內幕信息知 情人登記備案制度》、《重大事件新聞審核與發布制度》、《新聞媒體參觀采訪制 度》、《保密制度》、《生產基地參觀接待工作流程》，并指定了專人接待，對接待 人員進行信息披露方面的培訓，實行責任人員問責制。 2、 公司于 2017 年 8 月收到中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱 “ 深圳證監局”） 下發的監管函。 （ 1） 監管函的內容 2017 年 8 月 21 日， 深圳證監局下發了《 深圳證監局關于對格林美股份有限 公司的監管關注函》（ 深證局公司字[2017]50 號），對公司未在 2017 年 1 月初的 5 個交易日內披露公司 2016 年度累計新增借款占 2015 年末凈資產超過 20%事項 表示關注。深圳證監局考慮到公司已主動自查并采取整改措施，要求公司充分重 視信息披露工作，認真學習公司債券相關法律法規，理順債券相關信息披露流程 和要求，完善內部管控機制，切實提升規范運作水平。 （ 2） 整改措施 2017 年 4 月 13 日，根據深圳證監局《關于開展 2017 年度公司債券發行人 1-1-100 自查工作的通知》（深證局公司字[2017]20 號）的相關要求，公司對公司債券存 續期信息披露進行全面自查，并已按時于 2017 年 5 月 15 日提交自查報告。除上 述事項以外，公司均已按照相關規定履行信息披露義務。 針對上述事項，公司已就證監會相關法律法規、公司債券日常監管問答（五） 等關于重大事項的規定進行整改。未來債券存續期內，為保障及時公告重大事項， 公司已指定專人在每月最后一個工作日對當月公司是否發生重大事項進行排查， 若公司發生重大事項，公司將在重大事項發生日或當月結束之后五個工作日內公 告重大事項，對重大事項對本次債券的影響進行說明，提醒投資者關注相關風險。 若公司當期財務數據未經審計或審計工作尚未結束，公司將采用未經審計數據計 算。 二、核查意見 保薦機構通過查閱發行人公告，查詢深圳證券交易所、中國證監會、深圳證 監局網站，查閱相關的監管函及其回復情況，檢查了整改措施及其執行情況，針 對事項的整改情況訪談了公司相關高級管理人員。 經核查，保薦機構認為：發行人最近五年不存在被證券監督部門和交易所 處罰的情況，針對深交所及深圳證監局所采取的監管措施，發行人積極整改， 努力加強信息披露方面法律法規及規范性文件的學習，發行人均已按照相關要 求進行有效、及時整改，整改效果良好。截至本反饋意見答復出具之日，相關 監管部門未就上述監管函所關注的事項提出進一步反饋意見及其他監管措施， 上述監管函所關注的事項不會影響發行人本次非公開發行。 （以下無正文） 1-1-101 （本頁無正文，為《關于格林美股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見 的回復說明》之發行人簽字蓋章頁） 公司全體董事： 許開華 王 敏 陳星題 張 �D 李映照 吳樹階 格林美股份有限公司 年 月 日 1-1-102 （ 本頁無正文，為《關于格林美股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見 的回復說明》之蓋章頁） 保薦代表人： 陳立豐 胡 濱 內核負責人： 曾 信 保薦業務負責人： 胡華勇 國信證券股份有限公司 年 月 日