酒泉轮烟通讯股份有限公司

五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 I
目 錄
資產評估師聲明........................................................................................ 1
評估報告摘要.......................................................................................... 2
評估報告正文 ...............................................................................................................................................4
一、 委托人、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者..............................4
二、 評估目的................................................................................................................................. 11
三、 評估對象和評估范圍........................................................................................................... 11
四、 價值類型及其定義 ...............................................................................................................14
五、 評估基準日 ............................................................................................................................15
六、 評估依據.................................................................................................................................15
七、 評估方法.................................................................................................................................18
八、 評估程序實施過程和情況 ..................................................................................................32
九、 評估假設.................................................................................................................................35
十、 評估結論.................................................................................................................................36
十一、 特別事項說明 ........................................................................................................................38
十二、 評估報告使用限制說明.......................................................................................................39
十三、 評估報告日 ............................................................................................................................39
評估報告附件........................................................................................ 40
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金
瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告
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資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評
估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相
應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單及未來經營、預測資料由委
托人、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法
性、完整性，恰當使用評估報告是委托人和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關
系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調
查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關
注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已
經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關當事方完善產
權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告
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評估報告摘要
北京中企華資產評估有限責任公司接受五礦資本股份有限公司
的委托， 根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、
公正的原則，按照必要的評估程序， 對貴州松桃金瑞錳業有限責任
公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。 現將評
估報告摘要如下：
評估目的： 因五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬
資產及子公司股權事宜，為此需要對評估基準日所涉及的貴州松桃
金瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行
為提供價值參考依據。
評估對象： 貴州松桃金瑞錳業有限責任公司的股東全部權益價
值。
評估范圍： 評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。 包括資
產類：貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨、固定
資產、 無形資產；負債類：應付賬款、 預收賬款、應付職工薪酬、
應交稅費、 其他應付款、預計負債、 其他非流動負債。
評估基準日： 2016 年 12 月 31 日
價值類型： 市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論： 本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。 具
體評估結論如下：
貴州松桃金瑞錳業有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為
23,754.86 萬元，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，凈資產賬面價值
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
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為-263.06 萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元，
減值額為 376.79 萬元， 減值率為 143.23%。
貴州松桃金瑞錳業有限責任公司的股東全部權益價值評估結果
為-639.85 萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依
據，評估結論的使用有效期限自評估基準日 2016年 12月 31 日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條
件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司
股權項目涉及的貴州松桃金瑞錳業有限責任公司
股東全部權益價值
評估報告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有
關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則， 采
用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有
限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權事宜涉及的貴州
松桃金瑞錳業有限責任公司股東全部權益在 2016年 12月 31 日的市場
價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。
一、 委托人、 被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使
用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司， 被評估單位為貴
州松桃金瑞錳業有限責任公司， 業務約定書約定的其他評估報告使
用者包括國家法律、法規規定的評估報告使用者使用。
(一) 委托人簡介
1.委托人概況
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“ 五礦資本”或“公
司” ）
公司地址：長沙市高新技術開發區麓楓路 69 號
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼： 600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元
整
成立日期： 1999 年 8 月 31 日
營業期限：長期
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經營范圍：以自有資產進行高新技術產業、房地產項目的投資及
其他實業投資，投資咨詢，資產受托管理（不得從事吸收存款、集資
收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；金屬
材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產品及設備、
化工原料及化工產品（不含危險化學品和監控品）的生產、銷售；高
新技術開發；企業策劃；企業經營管理咨詢；房地產開發經營；礦產
品的開采（限分支機構經營）、生產、加工、銷售；新材料、新技術、
新工藝的技術開發、成果轉讓、咨詢服務（不含中介）；經營本企業
《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 。
2.公司股權結構及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系
由長沙礦冶研究院有限責任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼
鐵集團有限責任公司、中國電子科技集團公司第四十八研究所（原信
息產業部電子第四十八研究所）、長沙高新技術產業開發區銀佳科技
有限公司、中國冶金進出口湖南公司等 5 家單位共同發起，經國家經
貿委以國經貿企改[1999]718 號文批準同意設立。 1999 年 8 月 31 日經
湖南省工商行政管理局依法批準登記注冊，注冊資本 6,670 萬元人民
幣，企業法人營業執照注冊號 4300001004097，注冊地址為長沙市高
新技術開發區麓楓路 69 號。公司組織形式為股份有限公司，總部地
址為湖南省長沙市麓山南路 966 號。
2000 年 12 月 14 日經中國證券監督管理委員會以證監發行字
（ 2000） 173 號文批準，公司向社會公開發行人民幣普通股（ A 股）
4,000 萬股，注冊資本變更為人民幣 10,670 萬元。 2006 年公司實施了
股權分置改革。
2007 年 6 月，公司將資本公積金 5,335 萬元轉增股本，轉增后公
司總股本由原來的 10,670 萬股變更為 16,005 萬股，變更后，企業法人
營業執照注冊 430000000027178 號。
2012 年 10 月 18 日，公司取得中國證監會《關于核準金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2012]1362 號），
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核準公司非公開發行不超過 3,528 萬股新股。 2013 年 3 月公司開始向
特定對象非公開發行 35,278,745 股， 2013 年 4 月 1 日，公司在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司完成此次非公開發行股票的股
份登記工作， 2013 年 7 月公司完成工商變更手續。
2013 年 5 月 16 日，公司召開 2012 年度股東大會審議通過了《公
司 2012 年度利潤分配預案》，公司以 2013 年 4 月 1 日公司總股本
195,328,745 股為基數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，
合計轉增 195,328,745 股，轉增后公司總股本變更為 390,657,490 股。2013
年 7 月 9 日，公司完成在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
此次公積金轉增股本的股份登記工作， 2013 年 12 月公司完成工商變
更手續，變更后，注冊資本為 390,657,490 元，企業法人營業執照注冊
號為 430000000027178。
2015 年 4 月 29 日，公司取得中國證監會出具《關于核準金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]777
號），核準公司非公開發行不超過 7,000 萬股新股。 2015 年 7 月 3 日，
天職國際出具天職業字【 2015】 10644 號《驗資報告》。經其審驗，
截至 2015 年 7 月 3 日，公司非公開發行人民幣普通股（ A 股）60,598,911
股（每股面值人民幣 1 元），每股發行價格為人民幣 11.02 元，募集
資金總額為人民幣 667,799,999.22 元，扣除本次發行費用人民幣
12,289,542.30 元，募集資金凈額為人民幣 655,510,456.92 元。其中新增
注冊資本人民幣 60,598,911 元，資本公積人民幣 594,911,545.92 元。變
更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會第二十五次會議決議、第六屆
董事會第二十六次會議決議、第六屆董事會第二十九次會議決議、
2016 年第一次臨時股東大會決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發
行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，并經
中國證券監督管理委員會《關于核準金瑞新材料科技股份有限公司向
中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》
(證監許可〔 2016〕 3159 號)核準，公司獲準向中國五礦股份有限公司、
深圳市金牛投資(集團)有限公司、惠州市國華企業有限公司、經易控
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股集團有限公司、經易金業有限責任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、
西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實業股份有限公司等 8 名特
定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦
資本控股有限公司 100.00%股權、五礦證券有限公司合計 3.3966%股
權、五礦經易期貨有限公司合計 10.40%股權及五礦國際信托有限公司
合計 1.86%股權等相關資產，每股面值 1.00 元，每股發行價格為 10.15
元，以股份支付的對價總額為人民幣 18,465,884,565.80 元；并獲準向
興業全球基金管理有限公司、華寶證券有限責任公司、前海開源基金
管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有
限公司、招商證券資產管理有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、
招商財富資產管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠海運發展
股份有限公司等 10 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票
1,477,832,509 股，每股面值 1.00 元，每股發行價格為 10.15 元，募集資
金總額為人民幣 14,999,999,966.35 元。變更后注冊資本為人民幣
3,748,387,882.00 元。
截止評估基準日 2016 年 12 月 31 日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發行 1,757,017,625 股購買五礦資本控股有限公司 100%股權，
向深圳市金牛投資(集團)有限公司非公開發行 7,146,285 股及惠州市國
華企業有限公司非公開發行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計
3.3966%股權.、向經易控股集團有限公司非公開發行 16,959,714 股、經
易金業有限責任公司非公開發行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發行 17,155,862 股五礦經易期貨有限公司合計 10.40%股
權。 五礦資本控股有限公司、 五礦證券有限公司及五礦經易期貨有限
公司的過戶及變更登記手續均已完成， 但新發行股份尚未在中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續。
2017 年 1 月， 五礦國際信托有限公司合計 1.86%股權過戶至公司
名下。
2017 年 1 月 10 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天
健驗[2017]1-3 號驗資報告。根據驗資報告，截止 2017 年 1 月 9 日，公
司已完成向 8 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票購買相
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關資產及向 10 名特定對象非公開發行人民幣普通股(A 股)股票募集資
金的相關出資事宜。
2017 年 4 月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項完
成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股， 占比
47.07%，長沙礦冶研究院有限責任公司占有五礦資本 125,626,629 股，
占比 3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業名稱：貴州松桃金瑞錳業有限責任公司
法定住所：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮麻旦村
法定代表人：黃軍武
注冊資本：人民幣壹億元整
企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資）
主要經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；
法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準
后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可
（審批）的，市場主體自主選擇經營。 (電解金屬錳及錳制品加工，
錳礦收購、加工、銷售、金屬材料貿易，經營本企業自產產品及技術
的出口業務，本企業生產所需的輔助材料、儀器儀表、零配件及技術
的進出口業務。（上述經營范圍涉及行政許可的，憑有效許可證件經
營） )
2.公司股權結構及變更情況
貴州松桃金瑞錳業有限責任公司于 2013 年 12 月 10 日在松桃苗
族自治縣工商行政管理局登記注冊，公司注冊地址貴州省銅仁市松桃
苗族自治縣蓼皋鎮麻旦村。統一社會信用代碼為 91520628085668631E，
注冊資本 100,000,000.00 元，法定代表人為黃軍武，公司為金瑞新材
料科技股份有限公司以其貴州分公司主要資產出資成立的全資子公
司。
截止評估基準日 2016 年 12 月 31 日，公司的股權結構如下：
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股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（ %）
金瑞新材料科技股份有限公司 10,000.00 100.00
合計 10,000.00 100.00
注：金瑞新材料科技股份有限公司于 2017 年 4 月更名為五礦資本股份有限
公司。
3.公司產權和經營管理結構
貴州松桃金瑞錳業有限責任公司由金瑞新材料科技股份有限公
司獨自出資組建，公司組織機構完善，設有綜合管理部、安全環保部、
生產技術部、設備管理部、品質管理部、基建工程部、計劃財務部等。
企業組織架構圖如下：
4.近三年的財務和經營狀況
被評估單位近三年來的財務狀況如下表：
金額單位： 人民幣萬元
項目
2013 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
流動資產 12,913.72 10,203.41 5,161.63 8,991.46
固定資產 16,223.55 16,689.63 15,001.31 14,490.32
在建工程 73.74 2,087.51 528.82 -
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項目
2013 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
無形資產 728.32 709.18 280.20 273.08
遞延所得稅資產 88.53 151.98 - -
其他非流動資產 - 47.64 0.56 -
資產總計 30,027.86 29,889.35 20,972.52 23,754.86
流動負債 18,604.08 19,282.02 20,491.10 23,069.33
非流動負債 1,395.06 1,356.67 899.34 948.59
負債合計 19,999.14 20,638.69 21,390.44 24,017.92
所有者權益 10,028.72 9,250.66 -417.92 -263.06
被評估單位近三年來的經營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
一、營業收入 21,004.76 20,138.94 18,684.59 15,042.23
減：營業成本 19,591.94 18,203.76 20,200.57 13,579.01
營業稅金及附加 201.74 175.77 190.84 176.97
銷售費用 557.15 596.15 409.48 44.22
管理費用 1,076.93 1,347.99 3,238.58 1,284.26
財務費用 -0.36 637.06 528.20 155.71
資產減值損失 12.53 293.69 2,336.49 122.94
加：投資收益 -70.05 - - -
二、營業利潤 -505.23 -1,115.48 -8,219.58 -320.88
加：營業外收入 1,379.17 167.87 1,283.13 556.49
減：營業外支出 50.17 100.92 2,375.45 170.57
三、利潤總額 823.78 -1,048.53 -9,311.89 65.04
減:所得稅費用 82.72 -63.45 151.98 -
四、凈利潤 741.06 -985.07 -9,463.88 65.04
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被評估單位評估基準日、 2015 年度會計報表均經天健會計師事
務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發表了無保留審計意見； 2013
年度、 2014 年度的會計報表均經天職國際會計師事務所（特殊普通合
伙）審計，并發表了無保留審計意見。
5.委托人與被評估單位之間的關系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位松桃金瑞礦業
開發有限公司 100%的股份。
(三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托人、 被評估單位和國家法律、法規規定的評
估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司
股權事宜。為此需要對評估基準日所涉及的貴州松桃金瑞錳業有限責
任公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依
據。
五礦資本股份有限公司就此事項，于 2017 年 8 月 4 日召開總經
理辦公會，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決
議》。
三、 評估對象和評估范圍
(一)評估對象
根據評估目的，評估對象是貴州松桃金瑞錳業有限責任公司的
股東全部權益價值。
(二)評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。
評估基準日，評估范圍內的資產包括流動資產、固定資產、無
形資產等，總資產賬面價值為 23,754.86 萬元；負債包括流動負債及
非流動負債，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元；凈資產賬面價值
-263.06 萬元。
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企業申報的納入評估范圍的實物資產包括存貨、井巷工程、 房
屋建（構） 筑物、機器設備、運輸設備、電子設備等,其他資產包括
土地使用權、專利。
1.存貨包括材料采購、 原材料、在庫周轉材料、產成品和在產
品、 在用周轉材料， 分別存放在公司車間或倉庫內，大部分能正常
使用。
2.房屋建筑物
房屋主要有辦公樓、綜合樓、電解錳廠房及礦山生產用房和一
套別墅， 主要用途為辦公和生產， 主要結構包括磚混、輕鋼和框架
結構。 辦公類和生產類房屋取得方式主要為自建， 電解錳生產廠區
部分自建房屋已辦理房屋產權證（共 20 項），房屋所有權人為貴州
松桃金瑞錳業有限責任公司，經過核實，企業辦理房產證時將多處
房屋合并辦證，證載面積為 33502.43 平方米， 自建房屋建筑物多位
于松國用（ 2007）第 763 號、松國用（ 2007）第 764 號、松國用（ 2007）
第 765 號、松國用（ 2007）第 766 號、松國用（ 2007）第 767 號的土
地上，土地面積為 91,702.38 平方米，土地使用權人為貴州松桃金瑞
錳業有限責任公司； 別墅取得方式為外購，房產證號為銅房權證松
桃縣字第 201400008 號，房屋所有權人為貴州松桃金瑞錳業有限責任
公司； 礦區房屋為自建，均未辦理產權證，土地為租賃村民集體用
地； 主要建筑物建成于 2003 年至 2015 年，房屋建筑物全部在松桃縣
境內。
3.構筑物
納入評估范圍的構筑物包括礦山公路、供電線路、硐口擋土墻
工程、防洪排水工程、工業污水排水溝工程、礦坪、 堡坎、攔渣
壩、污水收集池、礦山渣場、盲斜井工程、井下通風系統等，構筑
物結構主要有混合結構、 簡易結構等。
4.機器設備
貴州松桃金瑞錳業有限責任公司主要生產電解金屬錳片、錳
錠， 公司建有四條電解金屬錳生產線，年生產能力 2 萬噸，并配套
建設有金屬錳錠加工設備。企業機器設備可分為電解錳加工生產用
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設備和礦山生產用設備。具體包括橡膠帶式真空過濾機、立磨機、
輸送設備、埋刮板輸送斗式提升機、電力變壓器、起重機、壓濾
機、攪拌裝置、循環冷卻水除錳設備、高壓磨粉機系統、電解錳自
動化生產線，以及井下定位、通信、監測監控系統、裝載機、除塵
系統、圓錐破碎機、永磁肆筒式強磁選機等，其中電解錳生產線位
于松桃縣蓼皋鎮麻旦村車間，礦山用設備分布于松桃縣白石溪錳礦
區，大部分設備可以正常使用，少量設備陳舊閑置。
運輸設備共 7 臺小汽車，其中 3 臺主要服務于礦區， 4 臺車輛用
于辦公或電解錳車間生產，均為非營運客車，購置時間為 2007 年至
2015 年之間，經過現場勘查可以正常使用。
電子設備主要包括繪圖儀、數字程控機、臺式電腦、空調、礦
山監控設備、電視機、打印機、復印機、照相機、投影儀等，分布
于公司機關辦公室和礦區等地，購置時間為 2003 年至 2016 年之間，
除部分購置年代較早的設備閑置外，其余大部分可以正常使用。
5.井巷工程
納入評估范圍的井巷工程共計 5 項，均建成于 2007 年至 2010 年
之間，主要包括 628 硐子巷道、 648 硐子巷道、 618 硐子巷道、 680 硐
子巷道、涵洞巷道等。
6.土地
企業申報的土地使用權位于蓼皋鎮麻旦村，共 5 宗土地，土地
用途為工業，用地性質為出讓，面積 91,702.38 平方米，詳細情況如
下：
宗地名稱 土地證號 證載權利人
土地證取
得時間
準用年限 土地性質
蓼皋鎮麻旦
村 A 區
松國用（ 2007）
第 763 號
貴州松桃金瑞錳
業有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮麻旦
村 B 區
松國用（ 2007）
第 764 號
貴州松桃金瑞錳
業有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
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宗地名稱 土地證號 證載權利人
土地證取
得時間
準用年限 土地性質
蓼皋鎮麻旦
村 C 區
松國用（ 2007）
第 765 號
貴州松桃金瑞錳
業有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮麻旦
村 D 區
松國用（ 2007）
第 766 號
貴州松桃金瑞錳
業有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
蓼皋鎮麻旦
村 E 區
松國用（ 2007）
第 767 號
貴州松桃金瑞錳
業有限責任公司
2014/1/21 2055/5/25 出讓地
7.專利權
本次評估企業申報的表外資產為一宗專利權，專利權詳細情況
如下：
專利
名稱
專利
類別
專利公開（公
告）號
專利
申請日
專利
授權日
專利申
請的國
別
電解金屬錳生
產用水全閉路
循環處理方法
發明專利 CN102358645A 2011.08.05 2012.02.22 中國
委托評估對象和評估范圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評
估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面價值已經
天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所審計，并發表了無保留意
見。
四、 價值類型及其定義
根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任
何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值
估計數額。
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五、 評估基準日
評估基準日是 2016 年 12 月 31 日。
評估基準日由委托人確定。
六、 評估依據
(一)經濟行為依據
2017 年 8 月 4 日形成的《五礦資本股份有限公司總經理辦公會決
議》。
(二)法律法規依據
1.《中華人民共和國公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
2.《中華人民共和國資產評估法》（中華人民共和國主席令第四
十六號，中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二
十一次會議于 2016 年 7 月 2 日通過，自 2016 年 12 月 1 日起施行）；
3.《中華人民共和國城市房地產管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第十
屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十屆全國
人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
5.《中華人民共和國企業所得稅法》（ 2007 年 3 月 16 日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過）；
6.《中華人民共和國企業國有資產法》（ 2008 年 10 月 28 日第十
一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
7.《企業國有資產監督管理暫行條例》 (國務院令第 378 號)；
8.《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理
委員會、中華人民共和國財政部令第 32 號)；
9.《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權
[2006]306 號）；
10.《國有資產評估管理辦法》（ 國務院令第 91 號）；
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11.《 關于印發
<國有資產評估管理辦法施行細則>
 的通知》 (國資
辦發[1992]36 號)；
12.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管
理委員會令第 12 號）；
13.《 關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國
資委產權[2006]274 號）；
14.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國
資產權[2009]941 號）；
15.《關于印發
 <企業國有資產評估項目備案工作指引>
  的通知》 （國資發產權〔 2013〕 64 號）； 16.《企業會計準則――基本準則》 (財政部令第 33 號)； 17.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家 稅務總局令第 50 號）； 18.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（ 2006 年 12 月 30 日國務院第 163 次常務會議通過）。 (三)評估準則依據 1.《資產評估準則――基本準則》（財企[2004]20 號）； 2.《資產評估職業道德準則――基本準則》（財企[2004]20 號）； 3.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》 (會協 [2003]18 號)； 4.《資產評估準則――評估程序》（中評協[2007]189 號）； 5.《資產評估準則――工作底稿》（中評協[2007]189 號）； 6.《資產評估準則――機器設備》（中評協[2007]189 號）； 7.《專利資產評估指導意見》（中評協[2008]217 號）； 8.《資產評估準則――不動產》（中評協[2007]189 號）； 9.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189 號）； 10.《資產評估準則――無形資產》（中評協[2008]217 號）； 11.《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214 號）； 12.《資產評估職業道德準則――獨立性》（中評協〔 2012〕 248 號）； 13.《資產評估準則――利用專家工作》（中評協[2012]244 號）； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 17 14.《資產評估準則――企業價值》（中評協[2011]227 號）； 15.《資產評估準則――評估報告》（中評協[2011]230 號）； 16.《資產評估準則――業務約定書》（中評協[2011]230 號）； 17.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230 號）。 (四)權屬依據 1.國有土地使用證； 2.房屋所有權證； 3.機動車行駛證； 4.發明專利證書； 5.其他有關產權證明。 (五)取價依據 1.《國家計委關于印發
  <建設項目前期工作咨詢收費暫行規定>
    的通知》 (計價格[1999]1283 號)； 2.《國家計委、建設部關于發布
   <工程勘察設計收費管理規定>
    的 通知》（計價格[2002]10 號）； 3.《國家計委、國家環境保護總局關于規范環境影響咨詢收費有 關問題的通知》 (計價格[2002]125 號)； 4.《國家計委關于印發
    <招標代理服務收費管理暫行辦法>
     的通 知》（計價格[2002]1980 號）； 5.《財政部關于印發
     <基本建設財務管理若干規定>
      的通知》(財建 [2002]394 號)； 6.《國家發展改革委、建設部關于印發
      <建設工程監理與相關服 務收費管理規定>
       的通知》（發改價格[2007]670 號）； 7.《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環 境保護部令 2012 年第 12 號）； 8.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 9.《 房屋完損等級評定標準（試行）》 (城住字[1984]第 678 號)； 10.中色協科字(2013)178 號文有色金屬工業《礦山井巷工程預算 定額》； 11.《有色金屬工業礦山井巷工程預算定額直接費部分》（ 2013）； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 18 12.《有色金屬工業礦山井巷工程預算定額輔費部分》（ 2013）； 13.《有色金屬工業礦山機電設備安裝工程工程預算定額》 （ 2013）； 14.《有色金屬工業建安工程費用定額、工程建設其他費用定額》 （ 2013）； 15.貴州省建設工程造價管理站發布的工程造價與價格信息； 16.《機電產品報價手冊》（ 2016 年）； 17.企業提供的項目投資概算、設計概算等資料； 18.企業提供的相關工程預決算資料； 19.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同； 20.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 21.企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 22.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 23.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同； 24.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 25.與此次資產評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據 1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表； 2.《城鎮土地估價規程》（ GB/T18508-2014）； 3.《城鎮土地分等定級規程》 (GB/T18507-2014)； 4.《房地產估價規范》 (GB/T50291-2015)； 5.天健會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京審 〔 2016〕 1355 號審計報告； 6.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、 評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、 市場法和資產基礎 法。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 19 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現， 確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折 現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或 者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法 常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日 的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價 值，確定評估對象價值的評估方法。 《 資產評估準則――企業價值》規定， 資產評估師執行企業價值 評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情 況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基 本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條 件， 以及三種評估基本方法的適用條件， 本次評估選用的評估方法 為：收益法、資產基礎法。 評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎，參照物及有關指標、 技術參數等資料可搜集到。但目前國內類似的交易案例很少，并且 信息不易取得，無法尋找足夠數量的可比交易案例，因此本項目不 宜采用市場法。根據委托人、評估對象提供的資料和本評估項目的 具體情況， 本次評估采用資產基礎法及收益法兩種方法進行評估。 (一)收益法 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。 現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 1.企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。 根 據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如 下： 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 20 企業整體價值＝經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產 負債價值 (1)經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的， 評估基準日后 企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。 經營性資產價值的計 算公式如下： n -0.5 n n i 1 i-0.5 i (r g) (1 r) F (1 g) (1 r) F P ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： P： 評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日后第 i 年預期的企業自由現金流量； Fn： 預測期末年預期的企業自由現金流量； r： 折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i： 預測期第 i 年； g： 永續期增長率。 其中， 企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營 運資金增加額 其中， 折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： E D D K (1 t) E D E WACC K e d ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： ke： 權益資本成本； kd： 付息債務資本成本； E： 權益的市場價值； D：付息債務的市場價值； t： 所得稅率。 其中， 權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算 公式如下： Ke ? rf ? MRP ?β ? rc 其中： rf： 無風險利率； MRP： 市場風險溢價； 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 21 β： 權益的系統風險系數； rc： 企業特定風險調整系數。 (2)溢余資產價值 溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日 后企業自由現金流量預測不涉及的資產。 經過了解，企業本次評估 無溢余資產。 (3)非經營性資產、 負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估 基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 非經營性資 產主要是除電解錳加工之外的礦山生產用流動資產 （其他貨幣資金、 其他應收款、預付賬款）、井巷、房屋、設備等固定資產； 非經營性 負債主要是礦山生產相關其他應付款、預計負債、遞延收益等，本 次評估采用成本法進行評估。 2.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債， 公 司無短期借款、長期借款等付息債務，向母公司借款等在非經營性 負債中考慮，故不考慮付息債務。 (二)資產基礎法 1． 流動資產 評估范圍內的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付款項、 其他應收款、存貨。 (1)貨幣資金包括現金、 銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤 點、 核實銀行對賬單、銀行函證等， 以核實后的價值確定評估值。 (2)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回 的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的， 按全部應收 款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回 賬款的數額時， 借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數 額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理 現狀等， 按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項， 作為風 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 22 險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據表明無法收回的，按零值 計算； 賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。 (3)預付賬款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值 確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值 作為評估值。對于那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成 相應資產或權益的預付賬款，其評估值為零。 (4)材料采購，通過了解材料采購的采購模式、供需關系、市場 價格信息等， 并對采購合同進行抽查確認后，材料采購按照審計后賬 面價值確定評估值。 (5)外購原材料、輔助材料、燃料、 包裝物，根據清查核實后的 數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入 庫費及其他合理費用，得出各項資產的評估值。對其中失效、變質、 殘損、報廢、無用的，根據技術鑒定結果和有關憑證，通過分析計算， 扣除相應貶值額（保留變現凈值）后，確定評估值。 (6)在庫周轉材料，按照核實后的材料數量結合評估基準日市場 價格及相關采購費用計算評估值。 (7)產成品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情 況決定是否加上適當的利潤。對于暢銷的產品，根據其出廠銷售價格 減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產品，根據其 出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定 評估值；對于勉強能銷售出去的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售 費用、全部稅金和稅后凈利潤確定評估值；對于滯銷、積壓、降價銷 售產品，根據其可變現凈值確定評估值。 (8)在用周轉材料，根據基準日市場行情和清查核實后的數量， 結合在用周轉材料成新率綜合確定評估值。 (9)在產品，評估人員了解了企業在產品成本核算的程序和方法， 了解了人工費用和制造費用分攤情況，公司屬于生產型企業，質量標 準要求高，工藝較為復雜，在產品以其發生的實際成本扣減不合理費 用確定其合理價格。 2． 機器設備 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 23 對于機器設備主要采用成本法進行評估，部分電子設備采用市場 法評估。 A、 成本法 (1)重置全價的確定 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜 費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；對于不 需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同 時，根據“財稅〔 2008〕 170 號”文件規定，對于增值稅一般納稅人，符 合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。 設備重置全價計算公式如下： 需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前 期及其他費用+資金成本-設備購置價中可抵扣的增值稅和運費中可 抵扣的增值稅 不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費-設備購置價中 可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 ① 設備購置費 對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢評估基準日市 場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價；對于 小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對 于沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確 定。 ② 運雜費 運雜費率參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指 標》 ―機械計（ 1995)1041 號，《國內設備運雜費概算指標》確定設備 運雜費費率。 具體計算公式為： 設備運雜費=設備購置費× 運雜費率 ③ 安裝工程費 安裝工程費主要為安裝調試費及設備基礎費。如果設備基礎是 獨立的，或與建筑物密不可分，設備基礎費在房屋建筑物類資產評 估中考慮，其余情形的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 24 對需要計算設備基礎費的設備，依據《機械工業建設項目概算編 制辦法及各項概算指標》 ―機械計（ 1995)1041 號，《國內設備基礎費 概算指標》確定設備基礎費費率，則： 設備基礎費=設備購置價× 設備基礎費費率 對需要計算安裝調試費的設備， 根據《資產評估常用參數手冊》 確定安裝調試費率，則： 設備安裝調試費=設備購置價×設備安裝調試費率。 ④ 前期及其他費用 前期及其他費用包括項目建設管理費、 設計費、工程監理費、 保險費等。 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額， 根據行業、 國家或地方政府規定的收費標準計取。 ⑤資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中 國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以設備購置 價、運雜費、安裝工程費、 前期及其他費用等費用總和為基數按照 資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為兩年。 資金成本 計算公式如下： 資金成本=（ 設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用） ×合理建設工期×貸款基準利率×2/2 ⑥設備購置價中可抵扣的增值稅 根據“財稅〔 2008〕 170 號”文件規定，對于符合增值稅抵扣條 件的設備，計算出可抵扣的增值稅。 對于運輸設備，按照評估基準日的市場價格，扣除計算出可抵 扣的增值稅，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置 全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價-可抵扣的增值稅+購置價×10%/(1+17%)+牌照 費 (2)成新率的確定 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 25 通過對設備(儀器)使用情況(工程環境、保養、外觀、開機率、 完好率)的現場考察，查閱必要的設備(儀器)運行、事故、檢修、性 能考核等記錄進行修正后予以確定。 ① 對于專用設備和通用機器設備 主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀 況、技術狀況、產能利用情況的現場勘察了解，確定其實體性貶 值、功能性貶值和經濟性貶值，其計算公式如下： 綜合成新率=(1-實體性貶值率-功能性貶值率)×(1-經濟性貶值 率) a 實體性貶值率 主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀 況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下 公式確定其綜合實體性貶值率。 年限貶值率＝已使用年限/經濟壽命年限× 100% 實體性貶值率=年限貶值率＋現場勘察調整值 b 功能性貶值率 功能性貶值是由于科技的發展導致被評估機器設備功能落后造 成的貶值，評估人員依據現場勘察情況及收集的資料進行調整。 c 經濟性貶值率 經濟性貶值是指由于外部客觀條件的變化使資產在實際使用上 經濟效益下降，從而導致的資產貶值。計算公式如下： 經濟性貶值率=[1-(企業目前產能利用率/企業正常年份產能利 用率)x]×100% 式中:X 指企業的規模經濟效益指數，數值取 0.7。 由于受到電解錳行情較差的影響，被評估單位產能利用不充 分，電解錳生產線設計規模為年產 2 萬噸，實際產能為 1.85 萬噸， 故按照電解錳廠閑置產能考慮經濟性貶值。 由于礦山按照年度計劃 進行生產，不存在明顯經濟性貶值跡象，故對于礦山用設備暫不考 慮經濟性貶值。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 26 ② 對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽 命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環 境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。 年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限 × 100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 ③對于車輛，依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛 里程成新率、年限成新率兩種方法根據孰低原則確定成新率，然后 結合現場勘察情況進行調整，其公式為： 年限成新率=（經濟壽命年限-已使用年限） /經濟壽命年限× 100% 行駛里程成新率＝(規定行駛里程－已行駛里程)／規定行駛里 程× 100% 綜合成新率=理論成新率＋現場勘察調整值 (3)評估值的確定 設備評估值=設備重置全價×綜合成新率 B、 市場法 對于部分電子設備、電腦設備等，按照評估基準日的二手市場 價格，采用市場法進行評估。 3． 房屋建構筑物 對房屋、構筑物主要采用成本法進行評估。 對于外購商品房等 適合房地合一評估的，采用市場法進行評估。 A、 成本法 (1)房屋建筑物重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增 值稅 ①對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，根據各地執行的定 額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費 用，并計算出建筑安裝工程總造價。價值量小、結構簡單的建(構) 筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 ②前期及其他費用 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 27 建設工程前期及其他費用按照產權持有單位的工程建設投資 額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。前期及其他 費用名稱、計費基礎、計費標準、參考標準如下表： 根據地方相關行政事業性收費規定，確定前期費用和其他費 用。詳見下表： 序號 項目名稱 計費基礎 計費標 準 文件、文號 1 建設單位管理費 建安費用× 費率 0.93% 財建[2002]394 號 2 工程監理費 建安費用× 費率 2.10% 發改價格(2007)670 號 3 可行性研究費 建安費用× 費率 0.40% 計價格(1999)1283 號 4 環境影響評價 建安費用× 費率 0.12% 計價格[2002]125 號 5 勘察費、設計費 建安費用× 費率 3.90% 計價格[2002]10 號 6 招標代理服務費 建安費用× 費率 0.15% 計價格[2002]1980 號 7 城市基礎設施配套費 建筑面積 20 貴州省人民政府令第 91 號、 第 154 號 8 新型墻體材料專項基 金 建筑面積 10 黔府發[2006]27 號 9 白蟻防治費 建筑面積 3 財稅[2015]68 號,[1992]價費 字 179 號 ③資金成本 資金成本按照產權持有單位的合理建設工期，參照評估基準日 中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜 合造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。資 金成本計算公式如下： 資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用） ×合理建設工期× 貸款基準利率×1/2 (2)綜合成新率的確定 綜合成新率考慮的各種貶值因素包括：實體性貶值、功能性貶 值和經濟性貶值，其計算公式如下： 綜合成新率=(1-實體性貶值率-功能性貶值率)×(1-經濟性貶值 率) 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 28 由于礦山根據年度開采計劃進行生產，相關房屋構筑物不存在 明顯的功能性和經濟性貶值，故對于與礦山生產直接相關的、除了 用于礦山生產別無它用的建(構)筑物，根據礦山剩余生產服務年限 與已使用年限計算年限成新率， 并結合現場勘查狀況予以適當調 整，確定為綜合成新率。 ①實體性貶值率 在成新率確定過程中，以委估對象能否有繼續使用功能為前 提，以基礎和主體結構的穩定性和牢固性為主要條件，而裝修和配 套設施只有在基礎和主體結構能繼續使用的前提下計算其新舊程 度，并且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。結合建筑物 已使用年限、經濟壽命年限的影響，結合現場勘查狀況予以適當調 整后得到實體性貶值率。 年限貶值率＝已使用年限／經濟壽命年限×100% 實體性貶值率=年限貶值率＋現場勘察調整值 ②功能性貶值率 功能性貶值是由于科技的發展導致被評估房屋（建）構筑物功能 落后造成的貶值，評估人員依據現場勘察情況及收集的資料進行調 整。 ③經濟性貶值率 經濟性貶值是指由于外部客觀條件的變化使資產在實際使用中 經濟效益下降，從而導致的資產貶值。 計算公式如下： 經濟性貶值率=[1-(企業目前產能利用率/企業正常年份產能利 用率) x]×100% 式中:X 指企業的規模經濟效益指數，數值取 0.7。 由于受到電解錳行情較差的影響，被評估單位產能利用不充 分，電解錳生產線設計規模為年產 2 萬噸，實際產能為 1.85 萬噸， 按照電解錳廠閑置產能考慮經濟性貶值。 (3)評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 B、 市場法 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 29 對外購商品房，且當地房地產市場發達，有可供比較案例，則 采用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、 交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式 為： 待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易 情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地 產個別因素值/參照物房地產個別因素值×待估房地產評估基準日價 格指數/參照物房地產交易日價格指數 4． 井巷工程 根據申報資產的特點及評估目的，對于井巷工程采用成本法評 估。 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)重置價格的確定 重置全價＝綜合造價+前期及其他費用＋資金成本 ①綜合造價 綜合造價根據實物工程量和現行的有色金屬工業礦山井巷工程 預算定額及配套使用的費用定額進行計算 綜合造價=直接費+其它直接費+現場經費+間接費+利潤+稅金 其中：直接定額費―分不同工程類別、支護方式、支護厚度、 巖石硬度系數、斷面大小、硐室體積等不同分別選取定額，并按有 關規定做相應調整； 輔助定額費―分開拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工區巷 道、總工程量、巷道斷面、井筒長度選取定額，并按有關規定做相 應調整； 取費―依照中色協科字(2013)178 號文有色金屬工業《關于發布 有色金屬工業工程建設預算定額的通知》及《建安工程費用定額、工 程建設其他費用定額》 材料差價―參考工程所在地的材料價格進行調整。 ②前期及其它費用 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 30 前期及其它費用：包括建設單位管理費、工程勘察設計費、工 程監理費、招投標管理費、可行性研究費、環境影響評價費等。 前期及其他費用率表 序號 項目名稱 計費基礎 計費標準 文件、文號 1 建設單位管理費 井巷工程總造價× 費率 0.93% 財建[2002]394 號 2 工程監理費 井巷工程總造價× 費率 2.10% 發改價格(2007)670 號 3 可行性研究費 井巷工程總造價× 費率 0.40% 計價格(1999)1283 號 4 環境影響評價 井巷工程總造價× 費率 0.12% 計價格[2002]125 號 5 節能評估費 井巷工程總造價× 費率 0.02% 中色協科字[2013]178 號 6 勘察費、設計費 井巷工程總造價× 費率 3.90% 計價格[2002]10 號 7 招標代理服務費 井巷工程總造價× 費率 0.15% 計價格[2002]1980 號 8 施工圖設計文件審查 費 井巷工程總造價× 費率 0.25% 發改價格[2011]534 號 合 計 1+2+3+4+5+6+7+8 7.87% ③資金成本 按照合理的建設工期，取評估基準日正在執行的貸款利率，按 照資金平均投入，測算礦井建設期間相應工期的合理資金成本。 (2)綜合成新率的確定 綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中尚可使用年限根據各井巷所對應的礦區的礦山服務年限， 結合現場勘查、各井巷所處的地質地段、地質結構、巷道所受壓力 的均衡性、巷道結構特點、支護方式、日常維修維護保養情況等綜 合分析確定。井巷工程與地面建(構)筑物不同，它是一種特殊的構 筑物，附著于礦石資源，與本礦井所開采的礦石儲量緊密相關，隨 著礦石資源開采的減少，其經濟壽命相應縮短，當礦石資源開采完 畢，經濟壽命結束。故尚可使用年限計算到礦石資源開采完畢。 (3)評估值 評估值=重置全價×綜合成新率 5． 土地使用權 參考《城鎮土地估價規程》 (以下簡稱《規程》 )，通行的估價方 法有市場比較法、收益還原法、剩余法、成本逼近法、基準地價系數 修正法等。根據待估宗地的特點、具體條件和項目的實際情況，結合 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 31 待估宗地所在區域的土地市場情況和土地估價師收集的有關資料，分 析、選擇適宜于待估宗地土地使用權價格的評估方法。 ①剩余法： 由于待估宗地為已經開發的土地，且待估宗地所處區 域沒有與待估宗地地上建構筑物相類似的市場交易案例，無法合理確 定房地產總價，因此不適宜采用剩余法評估； ②收益還原法：由于待估宗地為工業用地，地上建筑物為企業廠 房和配套用房，區域內類似建筑物出租情況較少，故不適宜采用收益 還原法進行評估； ③市場比較法：由于待估宗地所在區域未能選擇到近期發生的與 待估宗地相類似的三個市場交易案例，故未采用市場比較法評估。 ④基準地價系數修正法：評估對象所在區域基準地價基準日為 2013 年 6 月 30 日，基準地價基準日距離評估基準日已經超過三年， 且由于舊基準地價不適合目前的松桃縣實際的市場情況，該縣正在 進行基準地價更新工作，故不適宜選用基準地價系數修正法進行評 估。 ⑤由于估價對象所在區域近期有征地交易案例，當地政府及相 關部門公布了有關征地補償標準文件，成本構成清晰、取費依據充 分，故可采用成本逼近法評估經過分析， 故本次對土地使用權采用 成本逼近法進行評估。 成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據， 再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土 地價格的估價方法。其基本計算公式為： 土地價格=（土地取得費+相關稅費+土地開發費+投資利息+投資 利潤+土地增值收益） ×年期修正系數×區位修正系數 6． 無形資產―專利 依據《資產評估準則――無形資產》， 資產評估師執行無形資產 評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況 等相關條件，可采用成本法、收益法或市場法進行評估，并分析評估 方法的適用性，恰當選用一種或多種資產評估方法進行評估。 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 32 被評估專利電解金屬錳生產用水全閉路循環處理方法，來源為從 關聯單位變更而來，采用該發明方法能有效除去電解金屬錳生產廢水 中的鉻和錳，實現廢水的回收利用，具有一定經濟價值，由于其主要 用于輔助生產，與具體產品型號無直接對應關系，其經濟效益很難予 以量化，故不宜采用收益路徑評估其價值；同時市場上同類型發明專 利成交案例少，無法找到可比案例，故不宜采用市場法進行評估。 考慮到該專利研發過程資料較齊全、規范、完整，主要按其實際 發生途徑進行歸集，評估時可以重新核算被評估專利所花費的物化勞 動來確定被評估專利的價值，因此本次采用成本法評估。 專利的價值=(研發專利費用+資金成本+合理利潤)×(1-貶值率) 7． 負債 關于流動負債中應付賬款、 預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、 其他應付款的評估，我們根據企業提供的各項目明細表，以經過審 查核實后的審計數作為其評估值； 對于非流動負債中遞延收益，經核 實并非實際承擔的負債項目，按賬面金額適當考慮企業應當承擔的 所得稅計算； 對于非流動負債中的預計負債， 按核實后賬面值作為評 估值。 八、 評估程序實施過程和情況 評估人員于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 25 日對評估對象涉 及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一)接受委托 2017 年 8 月 12 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等 達成協議，并與委托方協商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1.擬定評估方案 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 33 針對本項目特點，為了保證整體項目評估質量，統一評估方法 和參數，結合以往從事同類企業評估工作的經驗和評估范圍內不同 類型企業資產的特點，擬定了評估方案。 2.組建評估團隊 根據評估范圍內的資產分布、所屬行業和資產量，我公司根據 評估計劃組成了評估小組，并配備了相關專業的評估人員。 3.實施項目培訓 (1)對被評估單位人員培訓 為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估材 料的填報工作，確保評估申報材料的質量， 我公司準備了企業培訓材 料，對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產評估材料填 報中碰到的問題進行解答。 (2)對評估人員培訓 為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產 評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、 評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。 (三) 現場調查 評估人員于 2017 年 8 月 12 日至 2017 年 9 月 8 日對評估對象涉及 的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況 等進行了必要的盡職調查。 1.資產核實 (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清 查的基礎上，按照評估機構提供的“資產評估申報表”及其填寫要求、 資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確的填報，同時收集 準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的 文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳 細狀況，然后仔細審查各類“資產評估申報表”，檢查有無填項不全、 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 34 錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查 “資產評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產評估申 報表”進行完善。 (3)現場實地勘查 根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被 評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項 資產進行了現場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的 勘查方法。 (4)補充、修改和完善資產評估申報表 評估人員根據現場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分 溝通，進一步完善“資產評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 (5)查驗產權證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的土地使用權、車輛等資產的產權證明 文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、 權屬不清晰的情況提請企業 核實或出具相關產權說明文件。 2.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的 風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： ⑴被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和 經營管理結構； ⑵被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； ⑶被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； ⑷評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； ⑸影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； ⑹被評估單位所在行業的發展狀況與前景； ⑺其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直 接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關當事方獲取的資 料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，并 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 35 對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依 據。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取 相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項 目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫并形成評估報告草 稿。 (六) 內部審核 根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評估 報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。項目負責人 在內部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見， 根據反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托方。 九、 評估假設 本評估報告分析估算采用的假設條件如下： (一)一般假設 1.假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和 社會環境無重大變化； 3.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政 策無重大變化； 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策 性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且 有能力擔當其職務； 6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影 響。 (二)特殊假設 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 36 1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估 報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的 基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 3.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流 出為平均流出； 4.假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場 競爭態勢； 5.假設評估基準日后被評估單位的研發能力和技術先進性保持 目前的水平。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當 上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承 擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 (一)收益法評估結果 貴州松桃金瑞錳業有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為 23,754.86 萬元，總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，凈資產賬面價值 為-263.06 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元， 減值額為 376.79 萬元， 減值率為 143.23%。 (二)資產基礎法評估結果 貴州松桃金瑞錳業有限責任公司評估基準日總資產賬面價值為 23,754.86 萬元，評估價值為 23,810.67 萬元， 增值額為 55.81 萬元， 增 值率為 0.23%；總負債賬面價值為 24,017.92 萬元，評估價值為 23,515.31 萬元，減值額為 502.61 萬元，減值率為 2.09%；凈資產賬面 價值為-263.06 萬元，凈資產評估價值為 295.36 萬元， 增值額為 558.42 萬元， 增值率為 212.28%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 37 評估基準日： 2016 年 12 月 31 日 金額單位：人民幣萬元 (三)評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為-639.85 萬元，資產基礎法 評估后的股東全部權益價值為 295.36萬元，兩者相差 935.21萬元，差 異率為 316.63%。 兩種評估方法的評估思路和角度不同，收益法是從公司獲利能 力的角度衡量公司的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。 資產基礎法是以公司資產負債表為基礎對公司價值進行評定估算， 是從資產的再取得途徑考慮的。 考慮到被評估單位所處電解錳行業產能過剩， 競爭激烈的現 狀，結合此次評估目的是為了股權轉讓事宜提供參考依據，所關注 的是企業整體價值與未來的獲利能力，我們理解采用收益法，更符 合本次評估目的對應評估對象的價值內涵。 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 8,991.46 9,181.99 190.53 2.12 二、非流動資產 2 14,763.39 14,628.67 -134.72 -0.91 其中：長期股權投資 3 - - 投資性房地產 4 - - 固定資產 5 14,490.32 12,602.80 -1,887.51 -13.03 在建工程 6 - - - 無形資產 7 273.08 2,025.87 1,752.79 641.87 其中：土地使用權 8 273.08 1,870.73 1,597.65 585.06 其他非流動資產 9 - - 資產總計 10 23,754.86 23,810.67 55.81 0.23 三、流動負債 11 23,069.33 23,069.33 - - 四、非流動負債 12 948.59 445.98 -502.61 -52.98 負債總計 13 24,017.92 23,515.31 -502.61 -2.09 凈資產 14 -263.06 295.36 558.42 212.28 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 38 根據上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果， 即：貴州松桃金瑞錳業有限責任公司的股東全部權益價值評估結果 為-639.85 萬元。 本評估報告沒有考慮由于控制權可能產生的溢價，也沒有考慮 流動性對評估對象價值的影響。 十一、 特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執 業水平和能力所能評定估算的有關事項： （一） 利用專業報告情況 本評估報告的資產類型與賬面金額以天健會計師事務所（特殊普 通合伙） 北京分所出具的天健京審〔 2017〕 1355 號《貴州松桃金瑞錳 業有限責任公司審計報告》為依據，上述審計報告的意見：貴州松桃 金瑞錳業有限責任公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則 的規定編制，公允反映了松桃金瑞公司 2016 年 12 月 31 日的財務狀 況，以及 2016 年度的經營成果和現金流量。 （二） 納入評估范圍內的白石溪礦山用房屋共 21 項，建筑面積 合計 6,658.27 平方米， 未辦理房屋產權證， 所占用土地為向當地村民 租賃； 電解錳車間部分房屋 7項，建筑面積合計 680.40 平方米，未辦 理房屋產權證。 被評估單位提供了施工合同、竣工結算資料等權屬 證明資料，證明上述無證房屋確實為被評估單位所有，并承諾如果 上述房屋產權出現問題愿承擔相應的法律責任。 （三） 遞延收益是因企業在年處理 16 萬噸電解錳洗渣液制取醋 酸錳生產線建設項目、年處理 16 萬噸電解錳浸出渣液制取醋酸錳項 目、電解錳浸出液制取醋酸錳項目、電解金屬錳渣資源示范工程、 老卜刺小溪老卜刺水井錳污染治理示范項目獲得的政府補助，經過 了解，該遞延收益預計未來將不用償還，故以賬面值為基礎測算企 業應當承當的所得稅作為評估值。 （四）根據《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》， 被評估企業和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，并對 五礦資本股份有限公司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的貴州松桃金 瑞錳業有限責任公司股東全部權益價值評估報告 評估報告附件 附件一、 經濟行為文件； 附件二、 被評估單位審計報告； 附件三、 委托人和被評估單位法人營業執照復印件； 附件四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、 委托人和相關當事方的承諾函； 附件六、 簽字資產評估師的承諾函； 附件七、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書 復印件； 附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復 印件； 附件九、 北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印 件； 附件十、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書 復印件。