酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002176     證券簡稱：江特電機      公告編號：臨2017-050

                        江西特種電機股份有限公司

                                對外投資公告

    本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    一、對外投資概述

    （1）2017年7月10日，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司江西江特礦業發展有限公司（以下簡稱“江特礦業”）與中國香港的寶威物料有限公司（BURWILLCOMMODITY LIMITED，以下簡稱“寶威物料”）在中國江西省宜春市袁州區簽訂了《中外合資經營企業合同》：江特礦業擬與寶威物料在中國江西省宜春市設立合資公司“江西寶江鋰業有限公司（英文名稱為：JIANG XI BAO JIANGLITHIUM INDUSTRY LIMITED COMPANY，暫定名，以工商部門核名為準；以下簡稱合資公司）”，合資公司注冊資本8000萬元，雙方各占注冊資本的50%，合資公司主營鋰輝石精礦加工生產及銷售碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品，建成達產后碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品年產銷規模將達到1.5萬噸。

    （2）本次對外投資經公司2017年7月10日召開的第八屆董事會第二十次會議審議通過后生效；合資公司今后增加投資，公司將根據相關規則要求履行相應審批程序并及時進行公告。

    （3）本次對外投資資金來源為公司自籌資金，本次對外投資不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

    二、交易對手方介紹

    寶威物料有限公司（英文名稱為:BURWILLCOMMODITYLIMITED）是香港聯合交

易所有限公司主板上市公司寶威控股有限公司(股票代號:HK00024)（以下簡稱“寶威控股”）的全資子公司。

    法定地址：香港灣仔港灣道1號會展中心辦公大樓1402室

    企業類型：私人股份有限公司

    法定代表人：薛海東

    國籍：中國香港

    主營業務：寶威物料是寶威控股的全資子公司，專門從事鋰精礦的采購、碳酸鋰加工和銷售業務。其擁有西澳大利亞巴爾德山 (BaldHill) 所出產的鋰輝石精礦為期5年的獨家包銷及后續5年優先購買的權利及加拿大魁北克省LaCorne鋰礦項目生產總量80%的鋰輝石精礦為期3年包銷及后續5年的包銷權利，合共擁有每年16萬至20萬噸的高等級鋰輝石精礦資源。上述兩個鋰礦項目，均為澳大利亞及北美地區較少有的能于近期出產鋰輝石精礦的新鋰礦資源。

    公司及相關公司與該公司不存在關聯關系。

    三、投資標的的基本情況

    公司名稱：江西寶江鋰業有限公司（英文名稱為：JIANGXIBAOJIANGLITHIUM

INDUSTRY LIMITED COMPANY）

    企業類型：有限責任公司

    注冊資本：人民幣8000萬元

    其中：江特礦業出資人民幣4000萬元（現金、自籌資金），占注冊資本的50%；

寶威物料出資人民幣4000萬元（現金、自籌資金），占注冊資本的50%。

    經營范圍：用鋰精礦加工生產及銷售碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品

    注冊地址：中國江西省宜春市袁州區機電產業基地。

    以上信息為暫定信息，具體以工商部門核名為準。

    四、對外投資合同的主要內容

    第一條合資各方為：

    1、甲方：江西江特礦業發展有限公司

    2、乙方：寶威物料有限公司（英文名：BURWILL COMMODITY LIMITED）

    第二條 合資各方同意在中國境內江西省宜春市袁州區合資設立江西寶江鋰業

有限公司（英文名稱為：JIANGXIBAOJIANGLITHIUMINDUSTRYLIMITEDCOMPANY，

暫定名，以工商部門核名為準）。

    第三條合資公司的法定地址：江西省宜春市袁州區機電產業基地。

    第四條合資公司的組織形式為有限責任公司。

    第五條合資公司經營范圍是：用鋰輝石精礦加工生產及銷售碳酸鋰、氫氧化鋰

等鋰產品。

    第六條合資公司經營規模：達產后年產銷規模15000噸碳酸鋰、氫氧化鋰等

產品。

    第七條合資公司投資總額：由合資公司董事會根據需求確定。

    第八條合資公司的注冊資本：人民幣8000萬元。

    其中：甲方出資人民幣4000萬元，占注冊資本的50%，乙方出資人民幣4000

萬元，占注冊資本的50%。

    合資公司未來可以視生產經營規模需要逐步增加投資總額和注冊資本。

    第九條合資公司注冊資本8000萬元，由合資各方按其出資比例自領取營業執

照之日起二個月內以現金繳納2000萬元，六個月內分批以現金繳納 6000萬元。

    第十條合資各方應各自負責完成以下各項事務：

    甲方負責完成以下事項：

    完成合資公司組建可行性方案、政府溝通及前期籌建工作；為合資公司提供碳酸鋰、氫氧化鋰加工的技術、生產、銷售服務的全力支持；

    乙方負責完成以下事項：

    甲乙雙方確認合資公司需獨家向乙方采購其包銷的鋰輝石精礦原料，乙方優先供應其包銷的澳洲巴爾德山鋰輝石精礦，供應不足時再采購乙方經銷的加拿大鋰輝石精礦。

    第十一條 合資公司設董事會。董事會由 5人組成，其中：甲方委派 2人，乙

方委派2 人，另由甲乙雙方共同委派1名第三方董事，第三方董事應由在合資公司

所處行業有經驗的資深人士或管理、金融、財務、法律方面的專業人士擔任。

    第十二條 董事會是合資公司的最高權力機構。

    第十三條  合資公司不設監事會，設監事2人。甲乙雙方各委派1人。

    第十四條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協議，才能生效。

    第十五條 合資公司任何一方未按本合同相關章節規定的各條規定依期出資，從

逾期第一日算起，每逾期一日，違約一方應繳付應出資額的千分之一的違約金給守約的一方。如逾期30日仍未繳交，除累計繳付應交出資額的違約金外，守約一方有權單方終止合同，并要求違約方賠償一切損失。

    第十六條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，

由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

    第十七條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬協議文件，為本合同的組成部分。

    第十八條 本合同由甲乙雙方法定（授權）代表簽字、單位蓋章并經雙方有權機

構審議通過后生效。

    五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

     公司目前已建及在建的鋰云母制備碳酸鋰項目產能為1.5萬噸/年，其中包括在現有年產3000噸產能基礎上進行擴產和技改后達到年產5000噸碳酸鋰產能項目預計今年第三季度能夠投入生產；擬通過非公開發行所進行的年產1萬噸碳酸鋰募投項目前期立項、環評、土地等工作基本完成，預計今年8月份開工建設。

     本次對外投資的目的是新增鋰輝石精礦制備碳酸鋰及氫氧化鋰等鋰產品生產線，實現公司鋰產品所需原料（鋰云母、鋰輝石）的多樣性，提高公司碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品的產量，項目建成后，公司碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品產能將合計達到3萬噸/年的規模，能夠較大的提升公司盈利能力。本項目在前期準備工作就緒后，預計計劃建設周期約為10個月, 公司將積極推進項目建設，力爭早日投產。本次對外投資資金來源為公司自籌資金。本次對外投資受碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產品市場變化、原料供應、雙方合作及項目推進進度等影響存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

    特此公告。

                                                     江西特種電機股份有限公司

                                                               董事會

                                                        二0一七年七月十一日