酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002371           證券簡稱：北方華創       公告編號：2017-042

                  北方華創科技集團股份有限公司

                             收購資產的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    重要內容提示：

    交易簡要內容：北方華創科技集團股份有限公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司在美國設立全資子公司（暫定名稱為“NAURAAkrionINC.”），收購美國AkrionSystemsLLC公司的資產、負債及相關業務，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。

    本次交易不屬于關聯交易；

    本次交易未構成重大資產重組；

    本次交易實施不存在重大法律障礙；

    本次交易無需提交公司股東大會批準。

    一、交易概述

     (一)本次交易的基本情況

    北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司（以下簡稱“北方華創微電子”）在美國設立全資子公司（暫定名稱為“NAURA Akrion INC.”，以下簡稱“美國新公司”），收購美國AkrionSystemsLLC公司（以下簡稱“Akrion公司”，“轉讓方”）的資產、負債及相關業務，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。

    本次交易不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    （二）本次交易行為生效所必須的審批程序

    本次交易生效尚需經過以下流程備案、審批通過：

    1、北京市商務委員會對本次交易涉及的北方華創微電子境外投資事項的備案；

    2、北京市發展和改革委員會對本次交易涉及的北方華創微電子境外投資事項的備案；

    3、北方華創微電子注冊地的外匯管理部門或其授權銀行對本次交易的北方華創微電子境外投資事項的外匯登記；

    4、美國外資投資委員會（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited

States）對本次交易的批準；

    5、臺灣經濟部投資審議委員會對本次交易中涉及的臺灣子公司相關變更事項的批準。

    （三）董事會審議收購議案的表決情況及獨立董事意見

    上述收購事項經公司于 2017年8月7日召開的第六屆董事會第八次會議，

以 11票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過，該事項無需提交公司

股東大會審議。

    獨立董事發表獨立意見如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技術方

面擁有多年的技術積累和客戶基礎。本次收購Akrion Systems LLC公司資產、

負債及相關業務事項，將拓展公司在清洗機設備領域的產銷體系，豐富公司清洗機設備的產品線，與公司目前清洗設備品種實現較好互補，進一步增強公司服務客戶的能力，并提高公司產品的市場占有率及競爭能力，符合公司的長遠發展戰略。公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由交易雙方協商確定，定價客觀、公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司此次收購事項。

    二、交易對手的基本情況

    Akrion Systems LLC 公司是一家依據美國特拉華州法律成立并有效存續的

有限責任公司，其基本信息如下：

    公司名稱（英文）： Akrion Systems LLC

    公司名稱（中文）： 艾克隆系統有限公司

    公司類型/性質：有限責任公司

    存續狀態：有效存續

    成立日期：2009年6月16日

    注冊號：4699138

    公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll

    注冊地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware

    辦公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106

    已發行股本：8,500份A 類組成單元；1,366份B 類組成單元。

    股權結構（股東及其持股數量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000

份各類組成單元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份

各類組成單元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各類

組成單元，占比8.93%。

    本次收購資產的交易各方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能造成公司對其利益傾斜的關系。

    三、交易標的基本情況

    本次收購標的為美國Akrion Systems LLC公司的資產（不含母公司現金）

以及無息負債。

    （一）Akrion Systems LLC公司概況

    1、Akrion Systems LLC公司資產及業務情況

    Akrion 公司是一家依據美國特拉華州法律成立并有效存續的有限責任公司，

在半導體濕法清洗技術領域擁有多年的技術積累和客戶基礎，其產品主要服務于集成電路芯片制造、硅晶圓材料制造、微機電系統、先進封裝等領域。

    Akrion 公司經過多年的發展，產品服務于歐、美、亞全球客戶，其設立了

Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下設AkrionTaiwanCo.,Ltd.

和AkrionKoreaLtd.兩個孫公司；在全球范圍內擁有雇員八十余人；建立了8500

平方英尺的制造場地和2000平方英尺的應用實驗室；全球范圍內有千余臺設備

應用在各類用戶生產現場，每年活躍客戶數量數十家。

    2、財務狀況

    截至2015年12月31日，Akrion公司資產總額為人民幣7,870.89萬元，

負債總計人民幣27,366.63萬元（其中有息負債21,442.12萬元），所有者權益

人民幣-14,388.52萬元。2015年度，Akrion公司營業總收入人民幣10,157.79

萬元，凈利潤為人民幣-5,050.72萬元。

    截至2016年12月31日，Akrion公司資產總額為人民幣5,865.23萬元，

負債總計人民幣32,769.69萬元（其中有息負債人民幣21,700.63萬元），所有

者權益人民幣-26,904.46 萬元。2016 年度，Akrion 公司營業總收入人民幣

8,924.45萬元，凈利潤為人民幣-6,062.24萬元。

    （二）本次收購的資產范圍及業務概況

    本次收購形式為在無現金、無有息債務的基礎上的資產收購，同時收購全部業務并承接被收購方的全部人員，收購的內容主要包括：

    1、全部資產（不含母公司現金）。主要包括資產負債表中記錄或反映的所有資產，如應收賬款、存貨、預付賬款、長期股權投資等，以及所有被收購方合約，包括所有對內許可協議、所有被收購方知識產權、所有租賃不動產項下的所有權利、所有業務記錄、所有許可、有關業務的商譽和持續經營價值以及其他無形資產（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及兩個孫公司臺灣Akrion Taiwan Co., Ltd.和韓國Akrion Korea Ltd.包括在收購范圍之內。2、無息負債。根據業務在正常經營情況下截至交割日的交易應付賬款、遞延收入和預提費用等（主要為預提的產品保修費用、與在新公司轉銷相關的銷售傭金、可繼承非付現金的員工假期預提）。不包括付息的銀行流動負債和股東債務。

    3、審計及評估結果

    本項目聘請了具有資質的專業審計機構中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）根據本項目收購方案和內容對被收購方進行了專項審計，并出具了《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號），審計基準日為2016年12月31日，審計報告根據本項目收購內容對2015年、2016年進行模擬調整審計，審計結果如下：

    （1）2015年財務狀況

    截至2015年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產總額為人民幣7,889.34

萬元，負債總計人民幣1,767.45萬元，所有者權益人民幣6,121.89萬元。2015

年度，Akrion 公司營業總收入為人民幣 10,936.89 萬元，凈利潤為人民幣

-1,979.39萬元；

    截至2015年12月31日，Akrion公司母公司資產總額為人民幣7,765.22

萬元，負債總計人民幣2,788.19萬元，所有者權益人民幣4,977.03萬元。2015

年度，Akrion 公司營業總收入為人民幣 10,589.95 萬元，凈利潤為人民幣

-2,024.10萬元；

    （2）2016年財務狀況

    截至2016年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產總額為人民幣5,923.63

萬元，負債總計人民幣1,511.80萬元，所有者權益人民幣4,411.83萬元。2016

年度，Akrion公司營業總收入為人民幣 8,655.51 萬元，凈利潤為人民幣

-2,302.88萬元。

    截至2016年12月31日，Akrion公司母公司資產總額為人民幣5,648.64

萬元，負債總計人民幣2,531.81萬元，所有者權益人民幣3,116.83萬元。2016

年度，Akrion公司營業總收入為人民幣 8,040.73 萬元，凈利潤為人民幣

-2,365.32萬元。

    本項目聘請的專業評估機構北京中企華資產評估有限責任公司根據上述專項《審計報告》對本項目標的資產進行了專項評估，評估基準日為 2016年 12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現有業務涉及的資產及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結果作為評估結論。具體結論為：

    Akrion Systems LLC.評估基準日總資產賬面價值為人民幣5,648.64萬元，

總負債賬面價值為人民幣 2,531.81 萬元，凈資產賬面價值為人民幣 3,116.83

萬元。

    收益法評估后的歸母凈資產價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣

7,382.37萬元，增值率236.86%。

    （三）標的資產權屬狀況說明

    Akrion Systems LLC公司與美國PNC銀行之間簽署了循環借款協議以及進

出口循環借款和擔保協議（合稱“PNC借款協議”），并與BHCINTERIMFUNDINGII,

L.P.簽署了貸款協議（“BHC貸款協議”）。PNC借款協議項下的借款由合格的應收

賬款、存貨和其他資產擔保。BHC貸款協議下的借款基本上由公司的全部資產擔

保，但其優先級低于PNC借款協議。

    Akrion Systems LLC 公司不存在涉及資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；

不存在查封、凍結等司法措施。

    （四）標的資產的估值情況

    北京中企華資產評估有限責任公司對本項目標的資產進行了專項評估，評估基準日為2016年12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現有業務涉及的資產及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結果作為評估結論。具體結論為：    Akrion Systems LLC.評估基準日總資產賬面價值為人民幣5,648.64萬元，總負債賬面價值為人民幣2,531.81萬元，凈資產賬面價值為人民幣3,116.83萬元。

    收益法評估后的歸母凈資產價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣

7,382.37萬元，增值率236.86%。

    （五）標的資產定價情況及公平合理性分析

    交易雙方以《北京北方華創微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems

LLC.現有業務涉及的資產及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結果為作價依據，商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調整機制和或有付款機制。

    本次資產收購事項聘請的評估機構具有證券、期貨業務評估資格，相關評估報告的評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，以評估結果作為交易定價參考依據具有公允、合理性。

    四、交易協議的主要內容

    本次交易的主要交易文件《資產購買協議》及《或有付款協議》已于2017年8月7日簽署完畢，主要內容如下：

    （一）協議各方

    受讓方：北方華創微電子

    轉讓方：Akrion Systems LLC

    其他相關方：

    1、轉讓方股東包括AKRIONACQUISITIONCORP.、MICHAELIOANNOUGRANTOR

TRUST 和W. JAMES WHITTLE GRANTOR TRUST。

    2、轉讓方股東的實際控制人BHC INTERIM FUNDING II, L.P.、MICHAEL

IOANNOU和WILLIAM JAMES WHITTLE。

    （二）交易價格

    交易雙方以《北京北方華創微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems

LLC.現有業務涉及的資產及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結果為作價依據，經過多方商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調整機制和或有付款機制。

    1、上述總購買價格中的1,200萬美元（約8,280萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司，相關的權利義務由《資產購買協議》約定?！顿Y產購買協議》主要約定資產購買交易的相關內容，同時包括了在交割時運營資本是否達到目標值的購買價格調整條款。

    2、上述總購買價格中的300萬美元（約2,070萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司兩個高管股東MichaelIoannou、WilliamJamesWhittle以及其他B類單元持有者，相關的權利義務由《或有付款協議》約定，主要包括交割時運營資本是否達到目標值的附加調整條款、資產權屬完整性的保證金調整條款以及基于業績目標實現達成情況的業績付款條款。

    （三）支出款項的資金來源

    本次交易所需支付的資金由公司自籌解決。

    （四）協議生效

    本協議自每一方已簽署一份或多份副本并移交給其他各方時，即告生效。

    （五）付款及交割安排

    本次交易中，標的資產的出售與購買的交割（以下簡稱“交割”，交割發生之日稱為“交割日”）將在《資產購買協議》約定的全部交割前提條件被滿足或被相關方放棄后的第10個工作日，具體如下：在交割日前至少5個工作日，資產出售方應當就其全部被擔保債務向資產購買方交付全部債務償付函；在交割時，資產購買方應當或者促使相關方應當(a) 通過電匯方式以及時可用的美元向資產出售方在交割日前至少5個工作日書面所指定的銀行賬戶支付相當于以下數額的價格，即：預估購買價格減去被擔保債務總額的價格；(b) 按照債務償付函中指定的方式向相關接收者支付不超過預估購買價格的金額（該等支付統稱為“被擔保債務總額）；及(c) 承擔盤入負債。

    五、涉及收購資產的其他安排

    本次收購完成后，核心員工清單的人員全部轉移至美國新公司，其余人員至少90%轉移至美國新公司。

    美國新公司將繼續租賃Akrion公司原有辦公場所。

    本次交易不涉及與關聯人產生同業競爭情況，不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

    六、收購資產的目的和對公司的影響

    Akrion 公司在精密清洗技術方面擁有多年的技術積累和客戶基礎。本次收

購Akrion公司資產、負債及相關業務事項，將拓展公司在清洗機設備領域的產

銷體系，豐富公司清洗機設備的產品線，與公司目前清洗設備品種實現較好互補，進一步增強公司服務客戶的能力，助力公司業務的良好發展。

    七、備查文件

    1、第六屆董事會第八次會議決議

    2、獨立董事關于收購Akrion Systems LLC公司資產、負債及相關業務

    的獨立意見

    3、《資產購買協議》、《或有付款協議》

    4、《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號）

    5、《北京北方華創微電子裝備有限公司擬收購美國 Akrion Systems LLC.

現有業務涉及的資產及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）

    特此公告。

                                         北方華創科技集團股份有限公司董事會

                                                            二○一七年八月七日