酒泉轮烟通讯股份有限公司

中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表

     公司簡稱             勝利精密           證券代碼                002426

是否構成《重組辦法》規定的重大資產重組                        是□否

重組類型            購買資產        出售資產□        兩種同時存在□

購買資產方式        發行股份購買資產現金購買資產□  兩項同時存在□  不適用□

重組屬于以下哪種情形：

□ 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額

的比例達到50%以上

□ 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會

計報告營業收入的比例達到50%以上

□ 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額

的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

  其他： 發行股份購買資產

重組是否導致上市公司實際控制人變更  是□    否 

是否需提交并購重組委審核                                  是    否□

停牌前股價異動是                         公司是否被證

否達到證監公司字     是□否     監會立案稽查         是□否

[2007]128號文標準                          且尚未結案

是否涉及央企整體                         是否涉及分拆

上市                    是□否     和分立等創新         是□否

                                            或無先例事項

                                            是否涉及重組

是否構成關聯交易       是□否     同時募集部分         是□否

                                            配套資金

是否屬于《重組辦法》第十三條規定的重組上

市。如是，應符合《重組辦法》第十三條的規                 是□     否

定；上市公司購買的資產屬于金融、創業投資

等特定行業的，由中國證監會另行規定。

獨立財務顧問名稱                                        東吳證券股份有限公司

獨立財務顧問是否具有保薦人資格                            是    否□

項目主辦人1姓名       張帥                聯系電話           18662259891

項目主辦人2姓名       柳易成              聯系電話           18013190699

                                       關注要點

第一部分    重大資產重組預案相關文件                                   不適用

第二部分    重大資產重組報告書相關文件                        是    否   不適用  備注

一、重大資產重組報告書及相關文件

1、重大資產重組報告書全文（上網）及其摘要（上網）           √

2、董事會決議及公告（登報并上網）                            √

3、獨立董事意見（登報并上網）                                √

4、召開股東大會通知（登報并上網，如有）                                      √

5、公告的其他相關信息披露文件（如有）                        √

二、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

1、獨立財務顧問報告（上網）                                  √

2、法律意見書（上網）                                        √

三、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件

1、本次重大資產重組涉及的擬購買出售資產的財務報告和審計報告√

（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成

果）（上網）

2、本次重大資產重組涉及的擬購買出售資產的評估報告及評估說明√

（上網，如有）

3、根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報√

告及審閱或審計報告（上網）

4、盈利預測報告和審核報告（上網，如有）                                   √

5、上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非                √

標準保留意見審計報告的補充意見（上網，如需）

6、交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有）                           √

四、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

1、重大資產重組的協議或合同（附條件生效的交易合同）         √

2、涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同                               √

3、交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情√

況簽訂的補償協議（涉及《重組辦法》第三十五條規定情形，如有）

4、交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議           √

五、本次重大資產重組的其他文件

1、有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件                           √

2、債權人同意函（涉及債務轉移的）                                          √

3、關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（涉及職                √

工安置問題的）

4、關于股份鎖定期的承諾（涉及擬發行股份購買資產的）         √

5、交易對方的營業執照復印件                                  √

6、擬購買資產的權屬證明文件                                  √

7、與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件                           √

8、上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、√

資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文

件真實性、準確性和完整性的承諾書

9、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等√

證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性

意見的同意書

10、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構√

等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件

11、上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及?！?

密制度的說明，以及與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議，及

符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業板上市

公司規范運作指引（2015年修訂）》“第五章信息披露”之“第四

節內幕信息知情人登記管理”規定的重大資產重組交易進程備忘錄

12、《上市公司內幕信息知情人員檔案》，以及上市公司、交易對√

方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的

單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大

資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的

自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場

交易情況出具的證明文件

13、本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明√

及專業機構意見（如有）

14、資產評估結果備案或核準文件（如有）                                     √

15、中國證監會要求提供的其他文件                                           √

16、董事會決議及決議記錄                                     √

17、重大資產重組交易對方的承諾與聲明                         √

18、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾      √

19、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律√

文件的有效性的說明

20、董事會關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信√

息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條

相關標準的說明

21、獨立財務顧問按照證監會要求出具的《上市公司并購重組財務                √

顧問專業意見附表第2號-重大資產重組》

22、獨立財務顧問按照證監會要求出具的《上市公司并購重組財務√

顧問專業意見附表第3號-發行股份購買資產》

23、上市不滿三年進行重大資產重組構成重組上市的，獨立財務顧                √

問根據證監會《關于上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）

信息披露要求的相關問題與解答》出具的核查意見（如有）

24、上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置                √

出資產情形的，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師根據證監會

《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬

置出資產情形的相關問題與解答》出具的核查意見（如有）

25、其他備查文件                                             √

第三部分    重大資產重組預案和報告書均適用的關注要點         是    否   不適用  備注

一、重組不會導致公司不符合股票上市條件

1、重組完成后，股本總額在4億元以內的，社會公眾持股比例是否

達到25%以上；股本總額超過4億的，社會公眾持股比例是否達到10%√

以上。（注：社會公眾不包括持股10%以上股東及其一致行動人、

公司董監高及董監高的關聯人）

2、上市公司因本次重組可能導致不符合股票上市條件的，是否已在

重組方案中充分揭示風險、提出了切實可行的解決措施，能夠確保                √

公司符合股票上市條件。

二、市場準入、產業政策和環境保護

1、國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持

上市公司股份發生變化的，是否在公司股票復牌前取得國有資產監                √

督管理機構對重組方案的原則性批復。

2、非公有資本進入以下文化產業領域，非公有資本持股比例是否不

超過49%，是否已取得行業行政主管部門（如國家新聞出版廣電總

局）的批文：（1）出版物印刷、發行，新聞出版單位的廣告、發行，

廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節目制作，電                √

影制作發行放映；（2）建設和經營有線電視接入網（但非公有資本

可以控股從事有線電視接入網社區部分業務），參與有線電視接收

端數字化改造。

3、非公有資本進入以下文化產業領域，是否已取得行業行政主管部

門（如國家新聞出版廣電總局）的批文：開辦戶外、樓宇內、交通                √

工具內、店堂等顯示屏廣告業務，在符合條件的賓館飯店內提供廣

播電視視頻節目點播服務。

4、購買資產涉及出版傳媒業的，是否已取得中宣部文化改革辦公室                √

的批文。

5、購買資產涉及電信等特許經營行業準入的，是否已取得行業主管                √

部門的批文。

6、購買資產主要為軍工資產的，是否取得由工業和信息化部（以下

簡稱“工信部”）管理的國家國防科技工業局（以下簡稱“國防科工

局”）對交易方案的批文，公司申請豁免披露涉密軍品信息的，是否                √

已取得國防科工局的批文，且不會對投資者的投資決策產生重大影

響。

7、購買資產涉及稀土礦山開采、冶煉分離和金屬冶煉的，是否披露

其符合工信部《稀土行業準入條件》的依據，并已進入工信部公布                √

的符合準入條件的企業名單或已取得工信部的準入批文。

8、購買資產涉及以下業務的，是否披露其披露相關行業準入的依據，

并已進入有權部門公布的符合行業準入的名單或已取得有權部門的

行業準入批文。（1）磷銨（磷酸二銨、磷酸一銨）；（2）氟化氫

生產；（3）合成氨生產；（4）乳制品加工；（5）黃磷生產，或有

黃磷生產裝置的磷肥、磷酸鹽和精細磷化工生產；（6）鉛蓄電池及

其含鉛零部件生產；（7）再生鉛生產；（8）鉛鋅冶煉；（9）廢鋼

鐵加工和配送；（10）焦化行業，包括常規機焦爐、半焦（蘭炭）

焦爐和熱回收焦爐生產，煉焦煤化工副產品加工生產等；（11）鐵               √

合金生產；（12）電解金屬錳生產；（13）電石生產；（14）農用

薄膜生產；（15）平板玻璃生產；（16）螢石采選生產；（17）耐

火粘土（高鋁粘土）礦山開采和耐火粘土（高鋁粘土）加工；（18）

印染；（19）粘膠纖維生產；（20）純堿生產；（21）日用玻璃生

產（22）連續玻璃纖維生產（包括玻璃球、玻璃纖維及其制品加工

生產）；（23）多晶硅生產；（24）聯合收割(獲)機和拖拉機生產；

（25）濃縮果蔬汁（漿）加工；（26）巖棉生產；（27）葡萄酒生

產；（28）鉬礦山、鉬爐料、鉬酸銨和鉬粉生產；（29）輪胎翻新

加工，廢輪胎加工利用；（30）建筑防水卷材生產；（31）水泥（熟

料）生產。

9、未取得上述2-8關注要點相關行業準入批文的，是否披露原因及                √

申請批文的進展情況，并充分提示風險。

10、非公有資本是否不涉及文化產業領域：（1）投資設立和經營通

訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電

視發射臺（站）、轉播臺（站）、廣播電視衛星、衛星上行站和收

轉站、微波站、監測臺（站）、有線電視傳輸骨干網等；（2）利用√

信息網絡開展視聽節目服務以及新聞網站等業務；（3）經營報刊版

面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音

像制品成品等文化產品進口業務；不得進入國有文物博物館。

11、購買資產是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來源的旅√

游業資產。

12、本次重組是否不涉及上市公司投資經營或承包經營寺觀（佛教

寺廟、道教宮觀），不涉及將宗教活動場所（包括經依法登記的寺√

觀尤其是處在風景名勝區的寺觀）作為企業資產上市。

13、購買資產處于重污染行業（包括冶金、化工、石化、煤炭、火

電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革、采礦、鋼鐵、

水泥、電解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因環保原                √

因受處罰情況、是否符合國家關于環境保護的要求，是否提示了可

能無法通過省級以上環保部門環保核查的風險。

14、涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，是否披露尚需按

照《外商投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定取得商                √

務部的批復。

15、涉及外商投資行業準入的，是否符合現行有效的《外商投資產

業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向，              √

是否披露尚需取得相關主管部門的批準文件。

16、涉及反壟斷審查的，是否披露尚需取得國務院反壟斷執法機構                √

的審查批復。

17、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，是否披露報告

期內相關房地產企業是否存在違法違規行為，若存在被行政處罰或                √

正在被（立案）調查的情況，是否披露相應整改措施和整改效果。

18、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，保薦機構或獨

立財務顧問、律師是否在專項核查意見中明確說明是否已查詢國土                √

資源部門網站，相關房地產企業是否存在違法違規行為，是否存在

被行政處罰或正在被（立案）調查的情況。

19、在上市公司并購重組審核中，標的資產為游戲公司的：申請人

是否結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以

下業務數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、

付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地                √

域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估范

圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值

合理性的說明。

20、在上市公司并購重組審核中，標的資產為游戲公司的。獨立財

務顧問是否圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查，根據標的資產

的運營模式、產品數量、玩家分布、盈利能力等因素確定核查范圍，

主要包括：（1）核查主要游戲賬戶的充值消費比、在線時長等數據；

（2）分游戲或運營方式核查主要游戲賬戶的充值情況，充值銀行賬

戶賬號，每次充值地址（IP、MAC），充值前后兩天內賬戶登錄地                √

址（IP、MAC），每款游戲的活躍用戶數等信息；（3）核查標的資

產工作人員是否存在自我充值消費行為；（4）提供標的資產游戲產

品主要裝備、道具等的價格信息，主要游戲玩家對裝備、道具的購

買和消費情況。獨立財務顧問關于以上問題的專項核查報告應當在

申請人向監管機構報送申請文件時一并提交，同時提供關于標的資

產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

三、重組上市

1、自控制權發生變更之日（包括股票IPO發行上市后至今發生的所

有控制權變更）起60個月內，上市公司向收購人購買的資產已達到

《重組辦法》第十三條的規定，是否已明確披露達到“重組上市”標                √

準，上市公司購買的資產是否符合《重組辦法》第十三條的規定與

《首次公開放股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。公司是

否已經逐項說明并披露符合上述重組上市條件。

2、如上市公司自股票首次公開發行上市以來，控股股東或實際控制

人曾發生變更；或本次重組導致控股股東或實際控制人發生變更，                √

是否已審慎判斷是否構成重組上市。

3、在判斷是否構成重組上市時，是否已嚴格執行累計首次原則和預

期合并原則。即：從上市公司上市以來首次控制權變更之日起60個

月內，公司向收購人累計購買的資產是否已達到《重組辦法》第十                √

三條的規定；上市公司申報重組方案時如存在同業競爭和非正常關

聯交易，收購人為了解決有關問題承諾未來向上市公司注入資產的，

也應合并計算。

4、屬于重組上市的，所購買的經營實體是否是依法設立且合法存續

的有限責任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發行內                √

部職工股等情況）。

5、屬于重組上市的，所購買的經營實體持續經營時間是否在3年以

上（經國務院批準的除外）；如涉及多個經營實體，每個分別對應

的經營實體的持續經營時間是否都在3年以上，是否在同一控制下持                √

續經營3年以上。經營實體持續經營時間的截至時點是否為公司董事

會首次審議重組方案的時點。

6、屬于重組上市的，購買的一個或多個經營實體持續經營在3年以

上是否均滿足以下要求：（1）最近3年內主營業務和董事、高級管

理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；（2）主營業                √

務沒有發生重大變化，是否滿足《
<首次公開發行股票并上市管理辦 法>
 第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意

見――證券期貨法律適用意見第3號》的規定；（3）實際控制人未

發生變更是否滿足《
 <首次公開發行股票并上市管理辦法>
  第十二條 “實際控制人沒有發生變更”的理解和適用――證券期貨法律適用意 見第1號》的規定。 7、屬于重組上市的，上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合 下述條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元 √ 或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；標的公司股 本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使 用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；最 近一期末不存在未彌補虧損。 8、屬于重組上市的，重組完成后上市公司是否符合證監會關于上市 公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機 構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業， √ 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否不存在同業競 爭或者顯失公平的關聯交易。 9、屬于重組上市的，上市公司董事會是否專門審議擬購買資產是否 符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件并披露； √ 財務顧問與律師是否對擬購買資產是否符合《首次公開發行股票并 上市管理辦法》規定的發行條件出具明確的核查意見并披露。 10、屬于重組上市的，是否披露擬購買資產最近三年及一期的財務 √ 報表并注明是否經審計。 四、交易合規性 1、上市公司啟動重大資產重組，是否未違反此前做出的在一定期限√ 內不籌劃重組的承諾（如有）。 2、本次重組是否不會導致上市公司重組后主要資產為現金或無具體√ 經營業務的情形。 3、上市公司首次召開董事會審議重組事項的，是否在召開董事會的 當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同，是√ 否明確對對外披露重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并 經中國證監會核準，交易合同即應生效。 4、交易標的資產（一般指：項目公司）涉及立項、環保、行業準入、 用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，是否在重大資產重組預 √ 案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈 報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。 5、上市公司首次對外披露重大資產重組預案或報告書的，是否同時 披露一般風險提示公告，就本次重組進程可能被暫?；蚩赡鼙唤K止√ 做出風險提示。 五、發行股份購買資產 1、上市公司現任董事、高級管理人員是否最近36個月內未受到證監 會行政處罰。上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被√ 司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情 形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有 助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究 責任的除外。 2、上市公司及合并報表范圍內的控股子公司是否不存在違規對外提√ 供擔保且尚未解除的情況。 3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被出具保留意見、否定意 見或者無法表示意見的審計報告的，是否經注冊會計師專項核查確 √ 認所涉及事項的重大影響已經消除或將通過本次交易予以消除。 4、特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市 公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的， √ 視同上市公司發行股份購買資產，是否滿足發行股份購買資產的相 關規定。 5、上市公司向獨立第三方發行股份購買資產，所購買資產的業務與 上市公司現有業務沒有顯著協同效應的，是否充分說明并披露本次 √ 交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面 臨的風險和應對措施。 6、上市公司向特定對象發行股份購買資產的發行對象是否未超過√ 200名。 7、發行股份購買資產的發行對象是否不是工會、職工持股會。 √ 8、發行股份的價格是否不低于市場參考價的90%，市場參考價為本 次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易 日或者120個交易日的公司股票交易均價（即決議公告日前20個交易√ 日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總量）。 9、上市公司在首次董事會決議若明確發行價格調整方案，該方案是 否明確、具體、可操作，是否詳細說明相應調整擬購買資產的定價、 √ 發行股份數量及其理由。 10、特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或控制的股份比 例超過30%，或者導致其持有或控制上市公司的股份比例達到30% 后繼續增持股份，董事會是否已審議相關議案，提請股東大會非關 √ 聯股東批準豁免特定對象發出要約的義務；特定對象是否已承諾3 年內不轉讓本次向其發行的股份。 11、特定對象對以資產認購而取得的上市公司股份的限售承諾是否 符合規定：一般情況下自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；√ 或通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；或取得本 次發行的股份時對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足 12個月的，則為36個月內不得轉讓。 六、發行股份募集配套資金 1、上市公司發行股份募集配套資金的定價方式、鎖定期和詢價方式， 是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行 √ 股票實施細則》的相關規定，如發行定價不低于定價基準日前20個 交易日股票均價的90%，發行股份的限售期為12個月，控股股東、 實際控制人及其控制的企業認購的股份的限售期為36個月。 2、發行股份購買資產同時配套募集資金的，募集配套資金的發行對 √ 象是否未超過10名，購買資產的發行對象是否未超過200名。 3、發行股份購買資產同時募集部分配套資金，擬提交并購重組審核 委員會審核的，配套資金比例是否未超過交易總金額的100%；擬提 交發行審核委員會審核的，配套資金比例是否超過100%。（“擬購 √ 買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價 格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現 金增資入股標的資產部分對應的交易價格。） 4、計算吸收合并中配套融資的融資上限，是否按照被吸收方的資產 總額確定交易總金額，配套融資金額上限=（被吸收方的資產總額+ √ 配套融資金額上限-募集配套資金中用于支付現金對價部分） ×100%。 5、募集配套資金主要用途是否為：支付本次并購交易中的現金對價； 支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的 √ 資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資 產流動資金、償還債務。重組上市不得募集配套資金。 6、上市公司、財務顧問等相關中介機構是否對配套募集資金的必要 √ 性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。 七、股票二級市場交易和內幕交易 1、剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌 前20個交易日內累計漲跌幅是否未超過20%。超過20%的，上市公司√ 是否在重組方案中充分披露相關內幕信息知情人及直系親屬是否不 存在內幕交易行為。 2、上市公司是否在重組方案中披露了董事會就本次重組首次作出決 議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其關聯方、交易對 方及其關聯方、交易標的公司，上市公司及其關聯方、交易對方及 其關聯方、交易標的公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負 責人）及相關經辦人員，相關專業機構及經辦人員，及其他知悉本√ 次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直 系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查情況，買賣 行為是否涉嫌內幕交易、是否構成重組法律障礙，以及律師事務所 的核查意見。 3、公司籌劃重組事項停牌期間，重組事項涉嫌內幕交易被中國證監 會立案調查或者被司法機關立案偵查，但公司決定繼續推進本次重 組進程的，是否未發出審議重組事項的股東大會通知，并擬在披露 √ 重組方案的同時，就有關立案情況以及本次重組進程被暫停和可能 被終止披露特別風險提示公告。 4、上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如 涉及多個交易對方違規的，交易金額合并計算），及上述主體的控 √ 股股東、實際控制人及其控制的機構因本次重組相關的內幕交易被 中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，是否已 終止本次重組。 5、上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控 制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股 東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、 監事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、√ 證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體， 是否未曾因涉嫌與任何重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵 查且尚未結案，最近36個月內是否未曾因與任何重組相關的內幕交 易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任。 6、本次重組事項存在重大市場質疑或有明確線索的舉報的，上市公 司及涉及的相關機構和人員是否已就市場質疑及時作出說明或澄 √ 清。 八、交易對方 1、在本次重組中，上市公司控股股東或實際控制人擬轉讓或者委托 他人管理其直接或間接持有的上市公司首次公開發行股票前已發行 的股份的，是否未違反上市起36個月內不轉讓等股份限售承諾；違 √ 反限售承諾的，是否滿足《股票上市規則》規定的豁免條件并已向 本所提出書面申請。 2、在本次重組中，交易標的如為股份有限公司，公司董事、監事、 高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司 股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所 √ 持有的本公司股份。如公司章程對公司董事、監事、高級管理人員 轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定，是否不存在違反 公司章程的情形。屬于上述情形，是否提出明確可行的解決措施。 九、交易標的 1、重組涉及的資產權屬是否清晰，資產過戶或轉移是否不存在法律√ 障礙，相關債權債務處理是否合法。 2、重組方案是否已充分披露標的資產的權屬證書辦理情況；生產經 營所必需的或者在交易中占較大份額的主要資產（包括土地、房產、 商標、專利、探礦權、采礦權等）是否均已取得權屬證書；尚未取√ 得權屬證書的，是否披露了其辦理進展、評估作價、是否存在辦理 障礙、不能按期取得權屬證書的解決措施等情況。 3、交易標的為有限責任公司股權的，是否披露了已取得該公司其他√ 股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件。 4、擬收購的企業原來是以定向募集方式設立的股份有限公司的，若 曾存在超范圍、超比例發行內部職工股等違規行為，股權是否已經 √ 完成規范清理并獲得省級政府部門的確認文件，股權是否不存在潛 在糾紛，律師和財務顧問是否發表意見。 5、擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售 方是否已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉√ 讓（如資產用于抵押、質押等）的情形。 6、擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，是否已取 得相應的權屬證書，是否已按國家現行標準足額繳納土地出讓稅費 √ 等相關費用，并具備相應的開發或者開采條件。 7、擬購買完整經營性資產的，除有形資產以外的生產經營所需的商 標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產是否完整進入√ 上市公司。 8、擬購買資產的盈利嚴重依賴稅收返還、稅收優惠情況的，是否已 充分披露相關稅收返還或優惠的依據以及稅收政策的持續性和影 √ 響。 9、擬購買資產的收入和利潤中是否不包含30%以上的非經常性損√ 益。 10、擬購買完整經營實體中的部分資產的，重組完成后上市公司是 否能夠實際控制標的資產，相關資產在研發、采購、生產、銷售和 √ 知識產權等方面能否保持必要的獨立性。 11、擬注入上市公司的標的資產是否不涉及現行法規或政策限制或 禁止交易的劃撥用地或農業用地（標的公司為特殊農業公司的除 √ 外）。 12、極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，是否已結合《國 務院關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號）及其他劃撥 用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權的相關資 √ 產注入上市公司是否違反相關規定；如涉嫌違反，是否已采取必要 措施進行糾正，并說明由此形成的相關費用的承擔方式及對評估值 的影響。 13、擬注入標的資產涉及農用地轉用征收的，是否說明征用農地已 取得了相關有權部門的批準，相關程序是否完備有效，相關補償費 用是否已經依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于 √ 農業用地的后續審批申請，是否充分說明政策風險和其他重大不確 定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風險影響重組后上 市公司的正常生產經營。 14、擬購買資產涉及土地授權經營的，是否已取得有權土地管理部 門對授權經營土地的授權或批準文件，以及對本次交易相關的土地 √ 處置方案的批準文件。尚未取得有關權利或批準文件，是否充分披 露了該等情況對本次交易及上市公司的影響。 15、擬購買資產涉及的土地可能涉及規劃調整或變更的，是否已明 確披露存在變更土地用途的規劃或可能性，是否已確定并披露由此 √ 產生的土地收益或相關費用的歸屬或承擔方式。 16、上市公司擬購入的資產，如果歷史上存在股份代持行為，但已 經完成了清理，中介機構是否出具了明確的核查意見，在重組方案 中是否對股份代持的發生原因、發生過程、清理過程、清理結果和 √ 中介機構核查意見進行了披露，明確不存在潛在股權糾紛等風險隱 患。 十、資產評估/估值 1、資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司是否聘請具有 相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。資產評估機√ 構是否采取兩種以上評估方法進行評估。 2、資產評估報告是否在一年的有效期內，即評估基準日距今是否未√ 超過一年。 3、重組方案中是否至少披露了資產評估的預估值，預估值與賬面值√ 相比增值幅度較大的，是否披露了原因。 4、本次重組涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的機 構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業務的機構是否具 備以下條件：（1）從事珠寶首飾藝術品評估業務的機構，應當取得 財政部門頒發的“珠寶首飾藝術品評估”的資格證書3年以上，發生過 吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿1年。（2）質量 控制制度和其他內部管理制度健全并有效執行，執業質量和職業道 √ 德良好。（3）具有不少于20名注冊資產評估師（珠寶），其中最近 3年持有注冊資產評估師（珠寶）證書且連續執業的不少于10人。已 取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構執行證券業務時如涉及 珠寶類相關資產，是否引用符合上述要求的珠寶類資產評估機構出 具的評估報告中的結論。 5、標的資產在擬注入上市公司之前三年內進行過評估的，兩次評估 值之間是否不存在較大差異，存在較大差異的是否在重組方案中披 √ 露了評估差異的合理性。 6、涉及國有資產置入或置出上市公司的，是否按照《企業國有資產 評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國資主 √ 管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。 7、評估標的資產涉及采礦權的，交易對方是否已取得經國土資源部 門評審備案的儲量報告；是否對比同類、同地區資源量價格和同類 √ 采礦權交易評估案例。 8、標的資產以資產評估結果作為定價依據的，上市公司董事會是否 對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目√ 的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。 9、相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司是否在重 組方案中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值 結果的指標和因素。上市公司是否對估值機構的獨立性、估值假設 √ 前提的合理性、估值方法和估值目的的相關性發表明確意見，并結 合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市 凈率等通行指標，在重組方案中詳細分析本次交易定價的公允性。 10、獨立董事是否對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估 值假設條件的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予√ 以披露。 十一、盈利預測 1、上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告是否充分披露非經常 √ 性損益的有關情況；盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，是 否充分披露原因；盈利預測報告、資產評估報告和“管理層討論與分 析”的各項假設不相符、預測數據差異較大的，是否充分披露原因。 十二、交易合同和交易定價 1、重組方案中是否披露了交易合同的主要內容。 √ 2、本次重組提供現金選擇權的，是否未違反本所《上市公司現金選 √ 擇權業務指引（2011年修訂）》的規定。 十三、關聯交易、同業競爭和持續經營能力 1、重組完成后，公司生產經營（如采購、銷售、技術、商標等）對√ 控股股東、實際控制人和其他第三方是否不存在重大依賴。 2、重組完成后，公司日常經營關聯交易比例是否下降，是否不存在 持續性的大比例日常經營關聯交易；日常經營關聯交易不可避免的， √ 是否采取措施確保交易的公平性。 3、上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、 資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，是否已明確披露；前√ 述有關各方是否承諾在發出股東大會通知前或證監會受理前，解決 對擬購買資產的非經營性資金占用問題。 4、重組完成后，控股股東、實際控制人及其關聯人是否未占用上市 公司資金和資產；上市公司是否未為控股股東、實際控制人及其關√ 聯人提供擔保。 5、重組完成后，上市公司資產負債率是否未超出合理范圍，導致財√ 務風險很高。 6、重組完成后，上市公司是否不會承擔重大擔?；蚱渌B帶責任，√ 導致財務風險明顯偏高。 7、重組完成后，控股股東、實際控制人及其下屬企業、其他主要股 東若存在與上市公司相同或相似、可能構成競爭的業務，上市公司 √ 是否做出了合理安排，并做相關風險提示。 8、交易完成后上市公司收入是否不存在嚴重依賴于關聯交易的情√ 形。 9、交易完成后，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中 √ 所占比重是否合理。 十四、中介機構的職業資格和獨立性 1、中介機構是否具備證券期貨從業資格。從事土地評估、礦產資源 評估、珠寶藝術品評估等特殊業務的中介機構，是否取得相關專門√ 資格。 2、公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的 評估機構，是否不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、 受同一實際控制人控制等情形，是否未由同時具備注冊會計師及注√ 冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業 務。 十五、重組相關承諾 1、資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期 的估值方法對擬購買資產進行評估，交易對方是否與上市公司就相 關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂了明確可行的補償協 議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市 √ 公司是否提出填補每股收益的具體措施。上市公司向控股股東、實 際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控 制權發生變更的，不適用該條。 2、交易對手方做出業績補償的，承諾中業績口徑是否以扣除非經?！?性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準。 3、交易對手方做出業績補償承諾以股份方式進行補償的，補償股份 數量是否按照證監會關于收購和重大資產重組常見問題解答的方法√ 確定。 4、業績承諾中的股份補償如出現無先例安排，上市公司是否向登記 √ 結算公司咨詢，確認合規且可操作。 5、獨立財務顧問是否對補償安排的可行性、合理性發表意見； √ 6、發行股份購買資產，如發行對象包括控股股東、實際控制人，且 控股股東、實際控制人在交易標的資產中占較大比重的權益，在采 √ 取收益法評估的前提下，業績補償方式是否采取股份補償形式。 7、上市公司董監高、交易對方是否公開承諾，如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被√ 司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論 明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。 8、重大資產重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提供 本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因√ 提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司 或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 9、若補償方案比較復雜，上市公司是否以舉例的方式說明業績承諾 √ 期內各期應補償的金額及對應的補償方式。 10、上市公司是否明確業績補償的執行程序和時間期限，如出具標 的公司年度審計報告的截止日期、自標的公司出具年度審計報告之√ 日起至召開董事會、股東大會（若適用）、實施完畢業績補償的間 隔期限等。 11、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，上市公司的董 事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義 務人（包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方） √ 是否在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產企業如因存在未 披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的， 將承擔賠償責任。 12、上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股 份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發 √ 生變更的，認購股份的特定對象是否在發行股份購買資產報告書中 公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日 的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價 的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。 十六、分道制 1、獨立財務顧問意見是否根據《關于配合做好并購重組審核分道制 相關工作的通知》（深證上〔2013〕323號）第七點的要求，出具相√ 應的書面意見，該意見與重組報告書同時披露。 十七、重組報告書特別審核關注點 1、公司披露重組報告書并發出股東大會通知時，是否同時或已經披 露了財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告和自愿√ 披露的經審核的盈利預測報告。 2、公司在重組報告書中披露的財務會計報告、資產評估報告是否未√ 超過有效期。 3、公司首次披露重大資產重組預案或者草案后至召開相關股東大會 前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被證監會立案調查或者被 √ 司法機關立案偵查的，公司是否已暫停本次重組進程，不得召開董 事會和股東大會審議重組報告書。 4、本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上 市公司收購管理辦法》規定比例的，公司是否在披露重組報告書的 √ 同時，披露權益變動報告書或收購報告書摘要。 5、交易對方擬向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的， 公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關文 √ 件。 第四部分重大資產重組預案披露內容 不適用 第五部分重大資產重組報告書披露內容 是 否 不適用 備注 是否按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 ――上市公司重大資產重組》（2014年修訂）中關于重組報告書的√ 披露要求進行對外披露，若否，請在備注中逐條說明。 一、重大事項提示 1、是否披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規定的重組上√ 市及其判斷依據。 2、是否披露本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重√ 組對上市公司股權結構的影響及對上市公司主要財務指標的影響。 3、是否披露本次重組對中小投資者權益保護的安排，包括但不限于 股東大會表決情況、網絡投票安排、并購重組攤薄當期每股收益的√ 填補回報安排等。 二、上市公司與交易對手方 1、是否披露上市公司最近三年的控制權變動情況，如上市公司最近 三年控制權未變動，是否披露上市以來最近一次控制權變動情況。 √ 2、交易對方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對方與其控 股股東、實際控制人之間的產權關系控制圖。 √ 3、是否披露了交易對方與上市公司之間是否存在關聯關系及其情況 說明。 √ 4、是否披露交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情 況。 √ 5、上市公司最近三年若受到行政處罰或者刑事處罰，是否披露相關 √ 情況，并說明對本次重組的影響。 6、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券市 場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及經濟糾紛有關的重大民 √ 事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰 種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。 7、交易對方及其主要管理人員最近五年存在未按期償還大額債務、 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀 √ 律處分的情況的，是否已對外披露上述相關情況。 三、交易標的 1、交易標的為完整經營性資產的，是否披露了最近三年主營業務發 展情況和最近兩年的主要財務指標。 √ 2、交易標的不構成完整經營性資產的，是否披露了相關資產最近三 年的運營情況和最近兩年的財務數據，包括但不限于資產總額、資 √ 產凈額、可準確核算的收入或費用額。 3、是否披露交易標的扣除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告期 非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，√ 非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續性。 4、公司是否已披露交易標的經審計的相關資產最近兩年及一期的主 要財務數據或指標，構成重組上市的，是否披露經審計的三年及一√ 期的主要財務數據或指標。 5、在重組報告書中披露的經審計的主要財務數據或指標，是否在6 個月的有效期內，超出有效期的，是否已補充披露最近一期經審計√ 的主要財務數據或指標。 6、交易標的相關資產的財務報告，是否按照與上市公司相同的會計 制度和會計政策編制。 √ 7、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要 交易標的的企業股權是否為控股權。 √ 8、資產交易涉及債權債務轉移的，是否披露該等債權債務的基本情 況、已取得債權人書面同意的情況，說明未取得同意部分的債務金 額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排， √ 說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對 措施。 9、資產交易涉及重大資產購買的，是否披露報告期董事、監事、高 級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方或持有擬購買資產5% √ 以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所占的權利。若無，是否 已明確說明。 10、資產交易涉及重大資產購買的，是否披露擬購買資產報告期的 會計政策及相關會計處理。 √ 四、重組上市（以下披露要求適用于構成重組上市的情形） 1、是否按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號 ――招股說明書》（以下簡稱《1號準則》的要求，披露發行人基本 √ 情況、業務與技術、董監高與核心技術人員等相關內容。 2、是否按照《1號準則》的要求，披露同業競爭與關聯交易相關內 √ 容。 3、是否按照《1號準則》的要求，披露公司治理、股利分配政策、 √ 其他重要事項相關內容。 4、上市不滿三年進行重大資產重組構成重組上市的，是否根據證監 會《關于上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露要 √ 求的相關問題與解答》做出專項說明 五、其他 1、資產交易根據資產評估結果定價的，重組方案中是否披露了標的 資產的賬面價值、所采用的評估方法、評估結果、增減值幅度、增 減值主要原因、不同評估方法評估結果的差異及其原因、最終確定√ 評估結論的理由；采取收益法、假設開發法等基于未來收益預期的 估值方法進行評估的，是否披露了預期未來收入增長率、折現率等 重要評估參數的取值情況。 2、評估報告中存在特別事項、期后事項說明的，是否不會對評估結 果產生重大影響，是否已在重組方案中進行了充分披露。 √ 3、本次重組涉及重組上市，是否已依據重組完成后的業務和資產架 構編制最近一年又一期的備考財務報告（包括利潤表和資產負債表 √ 等）和審計報告。 4、除重組上市以外的其他重大資產重組，是否披露最近一年及一期 的備考財務報告和審閱報告。 √ 5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次 吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利保 √ 護安排、債權人權利保護安排等相關信息。 6、上市公司是否對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易是 否符合《重組辦法》的規定。 √ 7、交易完成后，若上市公司與實際控制人及其關聯企業之間存在同 業競爭或關聯交易，是否披露同業競爭或關聯交易的具體內容和擬 √ 采取的具體解決或規范措施。 第六部分 上市公司董事會聲明 上市公司董事會保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司董事會蓋章： 2017年10月11日 第七部分 獨立財務顧問聲明 獨立財務顧問保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 項目主辦人簽名： 張帥 柳易成 獨立財務顧問蓋章： 東吳證券股份有限公司 2017年10月11日