酒泉轮烟通讯股份有限公司

安信證券股份有限公司

                  關于西藏礦業發展股份有限公司

             2016年度內部控制評價報告的核查意見

    根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關規定，作為西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱“西藏礦業”或“公司”）持續督導的保薦機構，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）對西藏礦業《2016 年度內部控制自我評價報告》進行了核查，并發表如下核查意見：

    一、重要聲明

    按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定風險。

    二、內部控制評價結論

    根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

    根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

    自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

    三、內部控制評價工作情況

     （一）內部控制評價范圍

    公司按照風險導向原則確定納入評價范圍包括公司本部及納入公司合并報表范圍的分（子）公司。納入評價范圍涵蓋公司及其各職能部門的主要業務和事項，對涉及采、選、冶及貿易等主要分（子）公司進行重點關注，納入評價范圍行業占公司合并資產總額的100%，營業收入合計占合并營業收入總額的100%；納入評價范圍的業務和事項包括內控體系建設階段所梳理的控制環境、風險評估、信息與溝通、內部監督、和控制活動等五個方面，重點關注的高風險領域包括采購管理、銷售管理、工程項目管理、募集資金管理、重大投資管理、資產收購和轉讓等領域。

    上述納入評價范圍的單位、業務、事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

     （二）內部控制評價工作情況

      1、控制環境

    （1）公司治理結構和組織架構

    根據《公司法》、《公司章程》和其它相關規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層的“三會一層”的法人治理結構。股東大會是公司最高權力機構，依法決定公司的發展戰略方針，審議公司重大交易事項，選舉和更換公司董事和監事，審議和批準董事會、監事會報告和《公司章程》規定的其他事項。

董事會是公司常設的決策機構，董事由股東大會選舉產生。董事會對股東大會負責并報告工作，公司董事會由7名成員組成，其中獨立董事4名。公司董事會下設了審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等四個專門委員會。各委員會對公司各項工作進行監督和管理，為公司的正常運行發揮了重要的作用。監事會是公司的監督機構，嚴格按照《公司法》和《證券法》的規定，對公司董事、高級管理人員的行為及公司財務狀況進行監督檢查，對股東大會負責并報告工作。公司監事會由3名成員組成，其中職工監事1名。公司經理層為執

行機構，負責主持、管理公司日常生產經營活動，對董事會負責并報告工作，制定了完備的工作制度，形成了一套健全、有效、可操作性強的內控管理體系。

    根據公司實際生產經營和自身發展需要，設立了財務部、辦公室、審計法務部、設備與采購管理部、生產技術開發部、人力資源部、安全環境管理部、募投項目辦公室、募投項目財務部等職能部門。同時，加強黨組織在公司發展中的領導和指導作用，落實從嚴治黨的要求，把黨組織的職責及任務寫入了公司章程，設立公司黨委和紀委，配備相關辦事機構和人員，明確了各部門的職責。

      （2）公司發展戰略

    公司戰略委員會是公司董事會下設機構，是負責戰略發展的專門機構，主要負責對公司的長期發展規劃、重大融資方案、重大資本經營項目決策進行研究并提出建議。為增強公司主業核心競爭力，提高公司抗風險能力和整體綜合實力，結合公司實際和發展需要，制定了一整套科學、合理的中長期發展戰略目標，明確了“鞏固鉻鐵礦業務，做大做強銅、鋰板塊業務，加強對低品位硼礦資源的開發利用，努力提高上市公司經營業績，全面提升上市公司整體競爭力”將成為公司“十三五”期間的發展思路。提出了加強營銷體系建設、人力資源建設、資本運營、主要風險控制、信息化建設、安全生產環境保護、節能減排、履行社會責任及企業文化建設等保障措施。

      （3）企業文化

    公司注重企業文化建設，倡導“根植雪域高原、心系西藏礦業”的礦業精神和“講學習、求上進、謀發展”的學習理念，不斷培養員工“誠信為本、不斷創新、積極進取、創造業績、服務祖國”的核心價值觀和社會責任感。通過舉辦專題講座、知識競賽、櫥窗宣傳、文藝匯演等多種形式，進一步豐富了企業文化建設的內容，突出了以誠信為本的核心價值觀，成為公司凝聚力量，統一認識，堅持發展是第一要務，人力資源是第一資源的價值標準。同時，通過樹立和傳播正確的風險管理理念，把風險管理意識轉化為員工的共同認識和自覺行動，提高了全員風險意識，為公司的快速發展創造了良好的文化氛圍。

      （4）人力資源政策

      一是公司建立了科學合理的人力資源管理制度，涵蓋了公司員工招聘、培訓、績效考核、離任職等全部內容，完善了公司干部職工的任用選拔、監督、管理考核和激勵等方面的政策；二是通過設置科學的崗位說明書和科學的考核來加強公司人員管理，實現權、責、利三者的有機統一，充分調動每一位員工的工作積極性和創造性；三是通過崗位交流，內部培訓、外委培訓等形式，加強員工隊伍的培訓和繼續教育，不斷提升干部隊伍的整體能力及綜合素質；四是與央企開展合作，引進高層次人才進入公司管理層及技術團隊，充分發揮技術和管理優勢，在管理創新、科技創新和制度創新等方面起到了積極作用。

      （5）社會責任

    公司在為股東創造價值的同時，積極履行社會責任，一是通過抓好安全生產、環境保護、法制宣傳、勞動用工管理、投資者關系管理、保證國家財產和職工安全、保護環境、促進資本市場健康發展、保障員工權益和履行社會責任。二是通過招錄礦區周邊農牧民和公司職工子女到公司工作、安排礦石開采、裝卸、運輸等工作，不僅有效解決了礦區周邊百姓和公司職工子女就業難的問題，還大幅提高了礦區周邊百姓的經濟收入和生活水平。三是進一步完善公司黨建工作制度，深入開展“兩學一做”學習教育，充分發揮了公司黨組織政治核心和戰斗堡壘作用，推動公司基層黨組織工作的規范化、科學化和常態化。四是認真落實區黨委提出的強基惠民活動，派出駐村工作隊，積極為各幫扶點提供力所能及的項目資金，開展短、平、快項目建設，開展“黨員關愛”、“送溫暖、獻愛心”等活動，為區內的發展與繁榮盡了應有的責任。五是把維穩工作作為政治任務。及時準確了解和掌握公司員工的思想動態和工作狀態，通過進一步加大思想教育力度，嚴格落實各項維穩責任，加大網絡、微博、微信等傳媒的監管力度，采取矛盾糾紛排查、信訪調處、群防群治等措施，實現了預期目標。

      2、風險評估

    公司建立了風險評估機制，公司董事會和經理層根據風險因素發生的可能性和影響，采用定量或定性的方法對風險的重要程度及產生的影響及風險發生的可能性進行分析評估，針對不同的風險采取不同的風險對策，對公司規劃計劃、項目開發、采購管理、財務管理等流程進行了風險梳理和識別，并建立了風險數據庫。

      3、信息與溝通

    公司已經制定和完善了包括《信息披露事務管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《投資者關系管理制度》、《獨立董事制度》、《監事會會議議事規則》和《董事會秘書工作細則》等在內的各項制度，規范公司內部經營信息傳遞秩序。日常經營過程中，建立了定期與不定期的經營與管理報告、專項報告等信息溝通制度，便于全面及時了解公司經營信息，并通過各種會議等方式管理決策，保證公司的有效運作。

    在與合作伙伴、投資者和員工關系方面，公司已建立起較完整透明的溝通渠道，在完善溝通的同時發揮了對公司管理的監督作用。對合作伙伴，公司本著“合作與共贏”的理念，與客戶、供應商以及其他合作伙伴共同發展。對投資者，公司除了通過法定信息披露渠道發布公司信息外，投資者還可以通過電話、投資者關系互動平臺、電子郵件、直接到訪公司、參與公司組織的見面會等方式了解公司信息，公司保證投資者及時了解公司的經營動態，通過互動加強對公司的理解和信任。對員工，通過與員工定期座談、郵件、公司信箱、專題會等方式，保證溝通順暢有效。

    4、內部監督

    公司監督活動由持續監督、個別評價所組成，確保公司內部控制能持續有效的運作。持續監督活動貫穿整個生產經營過程，包括例行管理和監督活動，以及全體員工為履行其職務所采取的行動。公司已經建立起涵蓋全公司的監督檢查體系，公司各歸口管理部門對各業務領域的控制執行情況進行定期與不定期的專項檢查及評估，保證控制活動的存在并有效運行。審計法務部履行內部審計和風險管理等工作。公司紀委全程監督公司各項重大事項，定期對各分子公司進行巡查，并負責歸口處理實名與匿名投訴事宜，有效發揮紀檢職能作用。

    公司強化了對分（子）公司負責人及其他重要崗位人員的經濟責任審計工作，加大了對基建項目、特別是使用募集資金進行建設的基建項目過程審計力度，審計結果作為干部任免、晉升、薪酬等方面的依據。

    5、控制活動

    （1）關聯交易控制

    本公司與控股股東及其關聯單位的關聯交易主要是與日常生產經營相關的關聯交易。公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》和《公司章程》等法律、法規、規范性文件及相關規定，制定和修訂了《關聯交易管理制度》，內容涉及對關聯交易的認定、決策和內部控制程序、信息披露、責任人責任等方面。

    （2）對外擔?？刂?

     公司已按照中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外擔保的有關規定，在《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議規則》中明確了公司股東大會、董事會關于對外擔保的審批權限、基本原則、對外擔保對象的審查、審批和管理程序等。

    （3）募集資金使用控制

    公司根據《證券法》、《上市公司監管指引2號―上市公司募集資金管理和使

用的監管》等法律法規的規定，結合公司實際，制定和完善了《募集資金使用管理制度》，成立了公司募集資金項目部和募集資金財務部，由以公司董事長、總經理、財務總監、項目及財務負責人為主的募集資金管理領導小組和保薦機構、銀行、公司簽訂的募集資金三方監管協議對募集資金專戶的募集資金存儲、使用、用途變更、管理監督等進行管理，同時，公司財務部和審計法務部分別對募集募集資金的使用與存放情況設置臺賬和進行專項檢查，保薦機構和會計師事務所定期對募集資金的存放與使用情況出具鑒證報告，并按要求進行提交和披露。

    （4）重大投資控制

    公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》、等有關規定，在《公司章程》及公司《對外投資管理制度》和《委托理財內控管理制度》中明確了對外投資的職責分工、投資原則、審批權限、決策管理、轉讓與收回和對外投資的財務管理與審計等方面。在執行過程中請專業機構負責對公司投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行研究和論證，注重投資風險和投資效益。公司重大投資內部控制管理嚴格、充分、有效。

    （5）信息披露控制

     為規范公司信息披露行為，維護公司股東特別是社會公眾股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所投資者關系管理指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，制定和修訂了《信息披露事務管理制度》和《內幕信息知情人管理制度》，明確了信息披露義務人的職責、信息披露的范圍、程序、責任及信息披露的保密和處罰，保障了投資者平等獲取信息的權利。

    （6）不相容職務分離控制

    公司在經營管理中，為有效防范舞弊行為和錯誤的發生，在財務管理、采購管理、銷售管理、資產管理等環節均進行職責劃分，達到不相容職務分離的要求，工作中形成了各司其職、相互制約的工作機制。

    （7）授權審批控制

    公司各業務流程中明確了各部門所需辦理業務和事項，審批程序和責任，對需要特別授權的具體情況也做了詳盡的描述。對公司重大事項嚴格按照“三重一大”的決策程序實行審批，任何單位和個人不得單獨決策或改變集體決策。

    （8）會計系統控制

    公司使用用友財務管理系統軟件，制定了財務部工作職責和崗位說明書，明確了各崗位的職責、權限、任職要求、工作關系、工作特征及晉升崗位等內容。

通過制定《會計基礎工作規范》、《會計電算化管理辦法》、《財務運行監督管理制度》、《費用報銷管理制度》等制度文件，完善了從原始憑證到記賬憑證，從明細賬到總賬，從會計賬薄到會計報表等整個會計流程，確保了公司所有經濟業務會計系統控制的有效性。

    （9）財產保護控制

    公司制定了《資金管理制度》、《固定資產管理制度》、《存貨管理制度》、《車輛管理制度》和《無形資產管理制度》等內控制度規范。公司職能部門對公司資產的請購、審批、詢價、采購、驗收、入庫、出庫、保管、報廢處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、定期盤點、賬實核對、審計法務部不定期檢查等措施，有效提高了資產的使用效率和防止資產流失。

    （10）運營分析控制

    公司通過每周召開公司系統生產經營分析會對公司總體的生產經營、項目投資、資產狀況、安全環保、維穩等各類指標進行通報分析， 通過對各項指標的實際完成情況同公司預算結合起來，并采取不同分析方法進行分析，分析產生差異原因根源，提出解決問題辦法和思路，責成相關部門跟蹤檢查措施落實情況等方式方法，為公司各項生產經營指標的順利完成提供了保障。

    （11）合同控制

    公司聘請了常年法律顧問，制定了《合同管理制度》和《法律工作及法務糾紛處理制度》等內控文件，通過推行統一歸口管理制，對公司所有合同采取逐級會簽制，明確了合同評審、擬定、簽訂、履約、結算、變更、違約等關鍵環節的程序和要求，做到了分工明確、職責清晰的要求。公司合同主辦部門通過編制合同臺賬、合同履行情況統計表等加強對公司合同管理，公司合同歸口管理部門通過編制公司合同總臺賬，不定期對各部門和分子公司的合同簽訂與履約情況進行檢查，有效防范了合同在簽訂和履約時可能帶來的法律風險。

    （12）銷售控制

    為加強銷售業務管理，規范銷售行為，防范風險發生，公司采取“大銷售”經營模式，實行公司產品統一銷售、統一管理，制定了市場信息管理、客戶關系管理、營銷計劃管理、價格管理、銷售結算管理等制度。公司銷售單位根據股份公司總部下達任務結合實際制定月度銷售計劃、對客戶的資格審查、信用評級和檔案管理進行規范管理，對產品的銷售和貿易的開展在經銷售單位內部履行程序后上報股份公司批準執行，公司同時也及時對合同履約情況進行跟蹤檢查，確保風險可控，保證了公司銷售目標的實現和公司資金安全。

    （13）采購控制

    為加強采購管理，堵塞采購漏洞，提高采購質量，公司制定了《采購管理基礎規范》、《采購計劃管理制度》、《招議標管理制度》等管理制度和規范性文件，從采購的預算管理、供貨單位的確定、標的物采購、驗收、入庫等方面進行明確和規范。各分子公司重要采購均先履行本單位內部決策程序后上報股份公司批準后執行，有效杜絕了盲目采購的現象，提高了采購商品的質量。

    （14）工程項目控制

    公司制定了《項目投資規劃制度》、《工程建設項目制度》等系列工程管理制度，對工程立項、設計、招標、項目建設管理、初驗、預決算、試運營、竣工驗收、財務決算等方面進行規范，嚴格控制工程項目關鍵環節，有效防范工程項目風險，保證工程質量及施工安全。

    （15）資產收購和轉讓控制

    公司對資產收購和轉讓的立項、盡調和估值、項目方案的制定和審批、項目實施、歸檔及項目后續管理等程序均制定有相應的管理制度和業務流程，按照公司章程和“三重一大”決策管理程序等規定進行決策和實施，合理配置了公司資產，提高資產使用效率。

    （三）內部控制評價工作的程序和方法

    公司內部控制評價工作嚴格遵循《企業內部控制基本規范》及配套指引和公司相關內部控制評價辦法規定的程序，按照全面性、重要性和客觀性原則要求，組成內部控制評價工作小組，制定內部控制評價工作計劃和實施方案，在公司系統內進行基本情況的了解和重點行業、重點領域的檢查與測試，對評價結果與被測試單位、部門進行了溝通與反饋，對需要完善的事項也提出了整改意見和建議。

    在內控自我評價過程中，采用了個別訪談、現場檢查、抽樣比對、穿行測試等各種方法，大量收集內部控制設計與實際運行是否到位、是否有效實施的證據，認真識別內控缺陷事項，在一定程度上保證了測試結論的可靠性。

    （四)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

    公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

    1、財務報告內部控制缺陷認定標準

    公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

      重大缺陷                     重要缺陷                     一般缺陷

年度錯漏報營業收入≥公  公司年度合并營業收入2%＞年度錯 年度錯漏報營業收入＜

司年度合并營業收入5%  漏報營業收入≤公司年度合并營業收 公司年度合并營業收入

                       入5%                              2%

    公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

          重大缺陷                        重要缺陷                  一般缺陷

公司高級管理人員的舞弊行為。 未依照公認會計準則選擇和應用會

                              計政策。

對公司年度已公布的財務報告 未對年度財務報告流程中涉及的信  指除重大缺陷、重

導致投資者對公司產生重大誤 息系統進行有效控制。             要缺陷以外的其他

判而重新更正年度財務報告。                                     控制缺陷。

注冊會計師發現的卻未被公司 對于非常規或特殊交易的賬務處理

內控識別的年度財務報告中重 沒有建立相應的控制機制或沒有實

大錯報。                     施且沒有相應的補償性控制。

公司審計委員會和審計部對公 對于年度財務報告過程的控制存在

司的對外年度財務報告和年度 一項或多項缺陷且不能合理保證編

財務報告內控監督無效。       制的財務報告的真實性和準確性。

    2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

   公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

       重大缺陷                     重要缺陷                    一般缺陷

由于公司制度缺陷造成公司  公司年度合并資產總額3%≥由于公 由于公司制度缺陷造成公司

年度累計直接財產損失或潛  司制度缺陷造成公司年度累計直接  年度累計直接財產損失或潛

在負面影響＞公司年度合并財產損失或潛在負面影響≥公司年  在負面影響＜公司年度合并

資產總額3%              度合并資產總額1%               資產總額1%

   公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

          重大缺陷                    重要缺陷                  一般缺陷

違反國家法律法規或規范性文件，違反國家法律法規或規范 違反國家法律法規或規范性

導致受到相關政府部門和監管機  性文件，導致受到相關政府 文件，導致受到相關政府部門

構的調查，并被吊銷營業執照、強  部門和監管機構的調查，并 和監管機構的調查，并被處以

制關閉、勒令行業退出等。       被責令停業整頓等。       罰款、罰金或通報等。

戰略與運營目標或關鍵業績指標戰略與運營目標或關鍵業 戰略與運營目標或關鍵業績

的執行不合理，嚴重偏離且存在方  績指標的執行不合理，嚴重 指標存在較小范圍的不合理，

向性錯誤，對戰略與運營目標的實  偏離，對戰略與運營目標的 對戰略與運營目標的實現影

現產生嚴重負面影響。           實現產生消極作用。       響輕微。

    （五）內部控制缺陷認定及整改情況

    1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

    根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

    根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

    四、其他內部控制相關重大事項說明

    本報告年度公司無其他內部控制相關重大事項說明。

    五、會計師意見

    信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計了西藏礦業2016年12月31

日的財務報告內部控制的有效性，并出具了“XYZH/2017CDA50096”號《內部控制審計報告》，其審計意見為：“我們認為，西藏礦業公司于2016年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制?！?

    六、保薦機構核查意見

    在持續督導期間，保薦機構主要通過：1、查閱公司的“三會”會議資料、公司各項業務和管理制度；2、查閱公司與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度，抽查會計賬冊、現金報銷憑證、銀行對賬單，調查內部審計工作情況；3、調查董事、監事、高級管理人員的任職及兼職情況，與董事、監事、高級管理人員溝通；4、現場檢查內部控制的運行和實施；在對公司內部控制的完整性、合理性及有效性進行合理評價基礎上，對公司董事會出具的內部控制評價報告進行了核查。

    保薦機構認為：西藏礦業已經建立了完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法律、法規規定和證券監管部門的要求，西藏礦業董事會對2016 年度內部控制的自我評價在所有重大方面真實反映了其內部控制制度的建立及運行情況。

（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于西藏礦業發展股份有限公司2016

年度內部控制評價報告的核查意見》之簽署頁）

  保薦代表人：

                            周宏科                          沈晶瑋

                                                         安信證券股份有限公司

                                                             2017年 4月 5日