酒泉轮烟通讯股份有限公司

北京中企華資產評估有限責任公司
二�一七年九月二十八日
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份
購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值
評估報告
中企華評報字(2017)第 3663-01 號
(共一冊，第一冊)
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 I
目 錄
資產評估師聲明....................................................................................... 1
評估報告摘要.......................................................................................... 2
評估報告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 .... 4
二、 評估目的 ...................................................................................................... 22
三、 評估對象和評估范圍 ................................................................................ 22
四、 價值類型及其定義..................................................................................... 26
五、 評估基準日.................................................................................................. 26
六、 評估依據 ...................................................................................................... 26
七、 評估方法 ...................................................................................................... 29
八、 評估程序實施過程和情況........................................................................ 39
九、 評估假設 ...................................................................................................... 42
十、 評估結論 ...................................................................................................... 43
十一、 特別事項說明 ........................................................................................ 45
十二、 評估報告使用限制說明....................................................................... 47
十三、 評估報告日............................................................................................. 47
評估報告附件........................................................................................ 48
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
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資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評
估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相
應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單及未來經營、預測等資料由
委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合
法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關
系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調
查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關
注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已
經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產
權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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評估報告摘要
北京中企華資產評估有限責任公司接受上海悅心健康集團股份
有限公司的委托， 根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨
立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序， 對泗洪縣分金亭醫
院有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。
現將評估報告摘要如下：
評估目的： 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資
產并募集配套資金，為此需對評估基準日該經濟行為所涉及的泗洪
縣分金亭醫院有限公司股東全部權益進行評估，為上述經濟行為提
供價值專業意見。
評估對象： 泗洪縣分金亭醫院有限公司的股東全部權益。
評估范圍： 被評估單位經審計后的全部資產及負債。 評估基準
日，評估范圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、固定資產、
無形資產、 長期待攤費用、遞延所得稅資產， 總資產賬面價值為
44,037.87 萬元；負債包括流動負債和非流動負債，總負債賬面價值
為 38,851.86 萬元；凈資產賬面價值 5,186.01 萬元。
評估基準日： 2017 年 3 月 31 日
價值類型： 市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論： 本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。 具
體評估結論如下：
泗洪縣分金亭醫院有限公司評估基準日母公司口徑下，總資產賬
面價值為 44,037.87 萬元，總負債賬面價值為 38,851.86 萬元，凈資產
賬面價值為 5,186.01 萬元。 合并口徑下， 總資產賬面價值為 44,960.89
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
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萬元，總負債賬面價值為 38,431.82 萬元，凈資產賬面價值為 6,529.07
萬元。
收益法評估后的股東全部權益價值為 64,059.22 萬元，評估結果
相對于泗洪縣分金亭醫院有限公司合并口徑下的賬面凈資產，增值額
為 57,530.15 萬元，增值率為 881.14%。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值專業意
見，評估結論的使用有效期限自評估基準日 2017 年 3 月 31 日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條
件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份
購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值
評估報告正文
上海悅心健康集團股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有
關法律、法規和資產評估準則， 遵循獨立、客觀、公正的原則， 采用
資產基礎法與收益法，按照必要的評估程序，對上海悅心健康集團
股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的泗洪縣
分金亭醫院有限公司股東全部權益在 2017 年 3 月 31 日的市場價值進
行了評估?，F將資產評估情況報告如下。
一、 委托方、 被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使
用者
本次評估的委托方為上海悅心健康集團股份有限公司， 被評估
單位為泗洪縣分金亭醫院有限公司， 業務約定書約定的其他評估報
告使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。
(一) 委托方簡介
1.公司簡況
企業名稱：上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“悅心健
康”)
法定住所：上海市閔行區浦江鎮三魯公路 2121 號
法定代表人：李慈雄
注冊資本： 85,215.00 萬元人民幣
企業性質：股份有限公司(中外合資、上市)
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股票代碼： 002162.SZ
主要經營范圍：醫療企業管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨
詢)、健康管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨詢)、投資管理咨
詢、企業管理咨詢(咨詢類項目經紀)、會議及展覽服務、市場營銷策
劃；從事健康環境科技及醫用產品技術領域內的技術開發、自有技
術轉讓、并提供技術咨詢及技術服務；生產銷售精密陶瓷，建筑陶
瓷，衛生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷產品，室內外建筑裝潢五
金和超硬工具，建筑保溫材料及其他隔熱、隔音、防火等建筑材
料，銷售自產產品并提供產品技術服務；在上海市閔行區三魯公路
2121 號內從事自有房屋出租。 (涉及許可證、專項規定、質檢、安檢
等管理要求的，需按照國家有關規定取得相應許可后開展經營業
務)?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】
2.公司股權結構及變更情況：
(1)公司設立情況
悅心健康是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整體改制設立的股
份有限公司。 2001 年 12 月 21 日，經中華人民共和國對外貿易經濟合
作部《關于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司轉制為外商投資股份有
限公司的批復》 (外經貿資二函[2001]1221 號)批準，英屬斯米克工業有
限公司將其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股權分別轉讓
予英屬太平洋數碼有限公司、上海佰信木業有限公司、上海東振創
業投資有限公司、上海斯米克機電設備有限公司；同時，同意上海
斯米克建筑陶瓷有限公司改制為外商投資股份有限公司，改制后公
司的股本為 28,500 萬股，每股面值人民幣 1元，其中：英屬斯米克工
業有限公司持股 18,963.462 萬股(占股本總額 66.538%)、英屬太平洋數
碼有限公司持股 7,700 萬股(占股本總額 27.018%)、上海杜行工業投資
發展公司持股 986.538 萬股(占股本總額 3.462%)、上海東振創業投資
有限公司持股 20 萬股(占股本總額 0.07%)、上海佰信木業有限公司持
股 30 萬股(占股本總額 0.105%)、上海斯米克機電設備有限公司持股
800 萬股(占股本總額 2.807%)。 悅心健康于 2002 年 1 月 15 日取得上海
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市工商行政管理局頒發的注冊號為企股滬總字第 004345 號(市局)的
《企業法人營業執照》。
2012年 6月 4日， 悅心健康的公司名稱由“上海斯米克建筑陶瓷
股份有限公司”變更為“上海斯米克控股股份有限公司”。 2015 年
10 月 15 日， 悅心健康的公司名稱由“上海斯米克控股股份有限公
司”變更為“上海悅心健康集團股份有限公司”。
(2)公司歷次股本變動情況
A、 2007 年首次公開發行 A 股
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海斯米克建筑陶瓷股份
有限公司首次公開發行股票的通知》 (證監發行字[2007]206 號)的核
準， 悅心健康于 2007 年 8 月 13 日向社會公開發行人民幣普通股股票
(“ A”股)9,500 萬股，每股面值人民幣 1 元，每股發行價格 5.08 元；
并于 2007 年 8 月 23 日在深圳證券交易所上市交易，公開發行后股本
總額為 38,000 萬股。
B、 2010 年 4 月，資本公積轉增股本
2010 年 4 月 16 日， 悅心健康 2009 年度股東大會通過《 2009 年度
利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》：以 2009 年末總股本
38,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股轉增 1 股，共計轉增 3,800 萬
股，資本公積金轉增股本后公司總股本為 41,800 萬股。 
2011 年 7 月 20 日，上海市商務委出具了《市商務委關于同意上
海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增資及調整持股比例的批復》 (滬商
外資批[2011]2170 號)，同意了上述資本公積轉增股本。
悅心健康于 2011 年 7 月 26 日取得上海市人民政府換發的商外資
滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
上海市工商行政管理局于 2012 年 3 月 31 日為公司換發了新的《企業
法人營業執照》。
C、 2013 年 12 月，非公開發行 A 股
2012 年 7 月 5 日， 悅心健康 2012 年第二次臨時股東大會通過《關
于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》：公司以 9 元每股的
價格向英屬斯米克工業有限公司非公開發行人民幣普通股股票
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(“ A”股)1,900 萬股新股。發行完畢后，公司的總股本增至 43,700 萬
股。
2013 年 12 月 6 日，中國證券監督管理委員會出具了證監許可
[2013]1540 號《關于核準上海斯米克控股股份有限公司非公開發行股
票的批復》，核準悅心健康非公開發行不超過 1,900 萬股新股。
2013 年 12 月 17 日，上海市商務委員會出具了滬商外資批
[2013]5456 號《市商務委關于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨
境人民幣增資的批復》，同意悅心健康向英屬斯米克工業有限公司非
公開發行人民幣普通股股票(“ A”股)1,900 萬股。
2014 年 1 月 22 日 ， 信 永 中 和 會 計 師 事 務 所 出 具 了
“ XYZH/2013SHA2021”的《驗資報告》，截至 2014 年 1 月 16 日止，
悅心健康的累計注冊資本為人民幣 437,000,000.00 元，實收資本為人
民幣 437,000,000.00 元。
悅心健康于 2013 年 12 月 18 日取得上海市人民政府換發的商外
資滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 29 日為公司換發了新的《企業
法人營業執照》。
D、 2015 年 3 月，資本公積轉增股本
2015 年 3 月 27 日， 悅心健康 2014 年度股東大會審議通過了《 2014
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以公司 2014 年末總股
437,000,000 股為基數，以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每
10 股轉增 5 股，共計轉增 218,500,000 股，公司總股本增至 655,500,000
股。
2015 年 9 月 8 日，上海市商務委出具了滬商外資批[2015]3201 號
《市商務委關于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增資及變
更經營范圍的批復》，同意了上述資本公積轉增股本，公司注冊資本
由 43,700 萬元增至 65,550 萬元，并更名為悅心健康。
悅心健康于 2015 年 9 月 10 日取得上海市人民政府換發的商外資
滬股份字 [2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
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上海市工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日為公司換發了新的《營業
執照》。
E、 2016 年 5 月，資本公積轉增股本
2016 年 5 月 16 日， 悅心健康 2015 年度股東大會審議通過了《 2015
年度權益分派方案》，以公司 2015 年末總股 655,500,000 股為基數，
以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每 10 股轉增 3 股，共計轉
增 196,650,000 股，公司總股本增至 852,150,000 股。
2016 年 6 月 8 日，上海市商務委員會出具了滬商外資批[2016]
1464 號《市商務委關于同意上海悅心健康集團股份有限公司增資及修
改公司章程的批復》，同意了上述資本公積轉增股本，公司注冊資本
由 65,550 萬元增至 85,215 萬元。
悅心健康于 2016 年 6 月 13 日取得上海市人民政府換發的商外資
滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29 日為公司換發了新的《營業
執照》。
截至評估基準日， 悅心健康前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%)
1 CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工業有限公司) 399,795,802 46.92
2 DIGITAL PACIFIC INC.(太平洋數碼有限公司) 61,607,356 7.23
3 上海杜行工業投資發展公司 21,161,240 2.48
4 彭潔芳 10,353,686 1.22
5 王星華 2,018,600 0.24
6 中國建設銀行股份有限公司－上投摩根動態
多因子策略靈活配置混合型證券投資基金 1,908,200 0.22
7 中央匯金資產管理有限責任公司 1,859,780 0.22
8 項杭育 1,200,000 0.14
9 浙江錦鑫建設工程有限公司 1,195,000 0.14
10 蒲畢波 1,138,415 0.13
前十大股東合計 502,238,079 58.940
總股本 852,150,000 100.000
(二) 被評估單位簡介
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 9
1.公司簡況
企業名稱： 泗洪縣分金亭醫院有限公司(以下簡稱“分金亭有限”)
法定住所： 泗洪縣青陽鎮雙溝西路 1 號
法定代表人： 胡道虎
注冊資本： 186.12 萬元人民幣
企業性質： 有限責任公司
主要經營范圍： 內科；呼吸內科專業；消化內科專業；神經內
科專業；心血管內科專業；血液內科專業；腎病學專業；內分泌專
業/外科：普通外科專業；神經外科專業；骨科專業；泌尿外科專
業；胸外科專業/婦產科；婦科專業；產科專業；兒科/眼科/耳鼻咽
喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/腫瘤科/急診醫學科/康復醫學科/麻醉科/
醫學檢驗科/病理科/醫學影像科； X 線診斷專業； CT 診斷專業；超聲
診斷專業；心電診斷專業；腦電及腦血流圖診斷專業，介入放射學
專業；放射治療專業/中醫科；兒科專業；皮膚科專業；眼科專業；
耳鼻咽喉科專業；口腔科專業；腫瘤科專業；骨傷科專業；肛腸科
專業；老年病科專業；針灸科專業；推拿科專業；康復醫學專業；
急診科專業。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動)
2.公司股權結構及變更情況
分金亭有限前身系分金亭醫院。分金亭醫院系于2002年由江蘇分
金亭集團有限公司興辦的職工醫院改制而來, 后于2016年由民辦非企
業單位改制為有限責任公司。
(1)2002年3月, 職工醫院改制
分金亭醫院前身系江蘇分金亭集團有限公司于1995年興辦的國
有職工醫院。
根據泗洪縣產權制度改革總指揮部出具的洪改指發[2002]49號
《關于江蘇分金亭集團有限公司三產企業改制方案的批復》之批準,
同意職工醫院對外公開拍賣。根據《江蘇分金亭集團有限公司職工醫
院改制方案》 , 截至2001年11月底, 職工醫院凈資產為186萬元。
2002年2月1日, 胡道虎與泗洪縣產權交易中心簽署《產權交易成
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 10
交確認書》 , 確認胡道虎以201萬元拍賣取得職工醫院。同日, 分金亭
醫院與泗洪縣經貿局簽署《協議書》 , 對雙方購買資產的相關事項作
出了約定, 此外還約定了職工醫院的員工安置事宜, 由分金亭醫院接
收職工醫院的全部在冊人員(含離退休人員)。
根據宿遷求實會計師事務所有限公司出具的宿實會驗字[2002]第
043號《驗資報告》 , 截至2002年3月18日, 胡道虎出資購買的職工醫院
凈資產1,861,296.71元全部投入組建分金亭醫院。
2002年3月22日，泗洪縣民政局出具洪民[2002]17號《關于泗洪縣
分金亭醫院申請登記的批復》 , 準予分金亭醫院登記注冊。
泗洪縣人民政府國有資產監督管理委員會于 2017 年 5 月 11 日出
具《關于職工醫院改制涉及國有資產事宜的確認函》 , 確認前述產權
轉讓行為真實、合法、有效, 產權拍賣價格公允, 不存在國有資產流
失和損害國家利益的情形。
分金亭醫院設立時的出資結構如下：
序號 舉辦者姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合計 186.12 100.00
(2)以2016年6月30日為改制基準日, 分金亭醫院改制為有限責任
公司
2016 年 5 月 29 日, 分金亭醫院召開成員大會, 同意將分金亭醫院
從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構, 從民辦非企業單位改
制為有限責任公司, 名稱暫定為“泗洪縣分金亭醫院有限公司” (以
工商登記管理機關核準的公司名稱為準); 確認改制基準日為 2016年 6
月 30 日。聘請審計機構及資產評估機構依法審計、評估, 依法設立
有限責任公司; 同意在有限責任公司設立后終止分金亭醫院現有章
程; 同意在分金亭醫院改制為有限責任公司后, 分金亭醫院現有的所
有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼。
2016 年 5 月 29 日, 分金亭醫院召開職工代表大會, 審議通過了分
金亭醫院從非營利性的民辦非企業單位改制為營利性的有限責任公
司的相關方案。
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北京中企華資產評估有限責任公司 11
2016 年 6 月 25 日, 分金亭醫院取得了宿遷市衛生和計劃生育委
員會頒發的登記號為 51051297032132413A1001 的《醫療機構執業許可
證》 , 核定為營利性醫療機構。
2016 年 7 月 6 日, 胡道虎作為股東制訂了《泗洪縣分金亭醫院有
限公司章程》 , 根據該章程約定, 胡道虎以貨幣出資設立分金亭有限,
注冊資本為 186.12 萬元。
2016 年 7 月 8 日, 分金亭有限取得泗洪縣市場監督管理局核發的
統一社會信用代碼為 91321324MA1MPG0B91 的《營業執照》。分金亭
有限設立時, 其注冊資本尚未實繳。
2017 年 1 月 5 日, 分金亭有限作出股東會決議, 同意(1)上海明宇
會計師事務所有限公司出具的明宇(2017)會字第 0044 號《關于泗洪縣
分金亭醫院 2016 年 6 月 30 日凈資產專項審計報告》的審計結果, 以
及徐州迅達資產評估事務所(普通合伙)出具的徐迅評報字(2017)第 009
號《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估報告》的評估結論; (2) 以分金
亭醫院經審計后的截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產全部投入分金亭有
限, 其中 1,861,200 元折合實收資本, 其余凈資產計入資本公積。
根據上海明宇會計師事務所有限公司于 2017 年 1 月 3 日出具的
明宇(2017)會字第 0044 號《關于泗洪縣分金亭醫院 2016 年 6 月 30 日
凈資產專項審計報告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭醫院資產合計
505,638,445.58元, 負債合計 448,732,595.77元, 凈資產合計 56,905,849.81
元。
根據徐州迅達資產評估事務所(普通合伙) 于 2017 年 1 月 5 日出
具的徐迅評報字(2017)第 009 號《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估
報告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭醫院委估凈資產在持續經營的
假設前提下的市場價值為 78,960,598.60 元。
根據上海明宇會計師事務所有限公司于 2017 年 1 月 6 日出具的
明宇(2017)驗字第 0011 號《驗資報告》 , 截至 2016 年 7 月 31 日, 分金
亭有限已收到股東胡道虎繳納的注冊資本 1,861,200.00 元, 以凈資產
出資。
2017 年 2 月 14 日, 分金亭有限作出股東會決議, 同意對原章程進
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行修改, 將出資方式由“貨幣出資”改為“實物出資”。
2017 年 3 月 2 日, 宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于泗洪
縣分金亭醫院
<醫療機構執業許可證>
 適用于泗洪縣分金亭醫院有限
公司的情況說明》 , 確認由分金亭有限承接分金亭醫院全部資產、負
債、權利及義務; 分金亭醫院和分金亭有限屬同一家單位, 分金亭醫
院《醫療機構執業許可證》適用于分金亭有限。
2017年 3月 27日, 泗洪縣民政局出具編號為洪民證字第 003號《準
予泗洪縣分金亭醫院注銷登記決定書》 , 準予分金亭醫院注銷登記。
整體改制為有限公司后，分金亭有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合計 186.12 100.00
(3)2016年8月, 第一次股權轉讓(股權代持還原)
經本所律師核查, 分金亭醫院改制為民辦非企業單位后, 陳松等
42 名自然人陸續通過胡道虎向分金亭醫院進行投資, 形成胡道虎代
陳松等 42 人持有分金亭醫院權益的事實。為還原前述權益代持, 2016
年 7 月 26 日, 胡道虎與陳松等 42 名自然人簽署《股權轉讓協議》 , 約
定胡道虎將其持有的分金亭有限 40.1994%的股權(對應出資額 74.8191
萬元)以每一注冊資本一元的價格分別轉讓予陳松等 42 名自然人。由
于本次股權轉讓系為還原股權代持, 相關受讓人未實際支付該股權
轉讓款。
2016 年 7 月 26 日, 分金亭有限作出股東決定, 同意前述股權轉
讓。 胡道虎等 43 名自然人已簽署《關于股權代持還原的確認函》 , 確
認代持人與被代持人的代持關系已徹底解除, 解除代持過程真實有
效, 不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛; 今后代持人與被代
持人也不會提出任何有關上述代持事項的異議、索賠或權利主張。
2016 年 8 月 3 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換發
的《營業執照》。
本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
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序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 111.3009 59.8006
2 陳松 3.7224 2.0000
3 饒建良 3.7224 2.0000
4 封小兵 3.7224 2.0000
5 任洪軍 3.7224 2.0000
6 許賢德 3.7224 2.0000
7 趙德民 3.7224 2.0000
8 戴文獻 3.7224 2.0000
9 邵雷 3.7224 2.0000
10 顧春湘 3.7224 2.0000
11 沈良儒 3.7224 2.0000
12 朱育松 3.7224 2.0000
13 李林東 2.4816 1.3333
14 潘大虎 2.4816 1.3333
15 彭蘭蘭 2.4816 1.3333
16 張健 2.4816 1.3333
17 吳雪紅 2.4816 1.3333
18 陳才志 1.8613 1.0000
19 宗林 1.6132 0.8667
20 楊軍 1.2409 0.6667
21 曹青 1.2409 0.6667
22 施學文 1.2409 0.6667
23 梁靜 1.2409 0.6667
24 喬凌云 1.2409 0.6667
25 宋緒梅 0.6203 0.3333
26 金永 0.6203 0.3333
27 王松 0.6203 0.3333
28 張會思 0.6203 0.3333
29 王玉樹 0.6203 0.3333
30 陳建軍 0.6203 0.3333
31 陸峰 0.6203 0.3333
32 黃永 0.6203 0.3333
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序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
33 馮春艷 0.6203 0.3333
34 周榮 0.6203 0.3333
35 祖軍 0.6203 0.3333
36 周和平 0.6203 0.3333
37 孫蘭芹 0.6203 0.3333
38 程麗 0.6203 0.3333
39 許剛 0.6203 0.3333
40 徐敏 0.6203 0.3333
41 邢九冬 0.6203 0.3333
42 陳莽 0.6203 0.3333
43 毛秀珍 0.6203 0.3333
合計 186.1200 100.0000
(4)2016年8月，第二次股權轉讓
2016年8月15日, 胡道虎與上海識頡、上海識炯簽署《股權轉讓協
議書》 , 約定胡道虎將其持有的分金亭有限59.8006%的股權(對應出資
額111.3009萬元)以每一注冊資本一元的價格分別轉讓予上海識頡、
上海識炯。同日, 陳松等42名自然人與上海識炯簽署《股權轉讓協議》,
約定陳松等42名自然人將其合計持有的分金亭有限40.1994%的股權
(對應出資額74.8191萬元) 以每一注冊資本一元的價格轉讓予上海識
炯。
2016 年 8 月 15 日, 分金亭有限作出第一屆第二次股東會決議, 同
意前述股權轉讓。
2016 年 8 月 26 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換
發的《營業執照》。
本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 106.3383 57.1343
2 上海識炯 79.7817 42.8657
合計 186.12 100.00
(5)2017年3月，第三次股權轉讓
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2016年12月21日, 鑫曜節能與上海識頡、上海識炯、分金亭有限
簽署《投資協議》 ; 2017年1月24日, 上海健灝與上海識頡、胡道虎、
分金亭有限簽署《投資協議》; 2017年1月25日, 東吳創新與上海識頡、
上海識炯、胡道虎、分金亭有限簽署《投資協議》。 2017年1月25日,
鑫曜節能、上海健灝、東吳創新與上海識頡、上海識炯簽署《股權轉
讓協議》。
根據前述相關協議, 上海識頡將其持有的分金亭有限1.36%的股
權(對應出資額2.53萬元)以857萬元的價格轉讓予鑫曜節能, 將其持有
的分金亭有限0.79%的股權(對應出資額1.47萬元)以500萬元的價格轉
讓予上海健灝, 將其持有的分金亭有限4.5344%的股權(對應出資額
8.44萬元)以2,856.695萬元的價格轉讓予東吳創新; 上海識炯將其持有
的分金亭有限1.02%的股權(對應出資額1.9萬元)以643萬元的價格轉讓
予鑫曜節能, 將其持有的分金亭有限3.4021%的股權(對應出資額6.33
萬元)以2,143.305萬元的價格轉讓予東吳創新。分金亭有限的預估值
為人民幣63,000萬元整, 本預估值僅為暫估分金亭有限2017年1月25日
股權轉讓的暫定轉讓價而設置, 并非分金亭有限之最終估值; 協議各
方同意由鑫曜節能、健灝投資、東吳創新各自聘請的具備證券業務
資格之評估機構就分金亭有限價值進行評估, 并參照評估結果與合
同各方協商確定分金亭有限的最終估值及股權轉讓價款; 各方就分
金亭有限的最終估值無法協商一致的, 以上述各評估機構正式出具
的評估報告所確認的估值作為分金亭有限的最終估值; 協議各方同
意本次受讓的股權轉讓價款應按照分金亭有限的最終估值進行相應
調整, 由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原
則以現金方式支付至指定的銀行賬戶。
2017 年 2月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第一次股東會決議, 同
意前述股權轉讓, 其他股東放棄優先購買權。
本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 93.89 50.45
2 上海識炯 71.56 38.45
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序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
3 東吳創新 14.77 7.94
4 鑫曜節能 4.43 2.38
5 上海健灝 1.47 0.79
合計 186.12 100.00
(6)2017年3月，第四次股權轉讓
2017年3月14日, 上海識頡與胡道虎簽署《股權轉讓協議》 , 約定
上海識頡將其持有的分金亭有限50.446%的股權(對應出資額93.89萬元)
轉讓予胡道虎。
2017 年 3月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第三次股東會決議, 同
意前述股權轉讓。
2017 年 3 月 16 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監督管理局換
發的《營業執照》。
本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 93.89 50.45
2 上海識炯 71.56 38.45
3 東吳創新 14.77 7.94
4 鑫曜節能 4.43 2.38
5 上海健灝 1.47 0.79
合計 186.12 100.00
(7)2017年3月，第五次股權轉讓
2017 年 3 月 21 日， 鑫曜節能與胡道虎、上海識炯、分金亭有限
簽署了《投資協議》及其補充協議。同日, 前述各方簽署了《股權轉
讓協議》。
根據前述相關協議, 胡道虎將其持有的分金亭有限 21.220%的股
權(對應出資額 39.495 萬元)以 13,367 萬元的價格轉讓予鑫曜節能; 上
海識炯將其持有的分金亭有限 16.174%的股權(對應出資額 30.103 萬元)
以 10,188 萬元的價格轉讓予鑫曜節能。分金亭有限的預估值為人民
幣 63,000 萬元整, 本預估值僅為暫估分金亭有限 2017 年 1 月 25 日股
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權轉讓的暫定轉讓價而設置, 并非分金亭有限之最終估值; 協議各方
同意由鑫曜節能聘請的具備證券業務資格之評估機構就分金亭有限
價值進行評估, 并參照評估結果與合同各方協商確定分金亭有限的
最終估值及股權轉讓價款; 各方就分金亭有限的最終估值無法協商
一致的, 以上述各評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為
分金亭有限的最終估值; 本協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款
應按照分金亭有限的最終估值進行相應調整, 由協議各方于評估報
告出具后 10 個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定
的銀行賬戶。
2017 年 3月 21日, 分金亭有限作出 2017 年第五次股東會決議, 同
意前述股權轉讓。
截至 2017 年 3 月 31 日， 分金亭有限股本及股權結構情況如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 鑫曜節能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 上海識炯 41.457 22.27
4 東吳創新 14.770 7.94
5 上海健灝 1.47 0.79
合計 186.12 100.00
3.公司產權和經營管理結構
(1)截至基準日， 分金亭有限的經營管理結構如下圖所示：
分金亭醫院
29.2258%
胡道虎 東吳資本
22.2743%
識炯管理
39.7743%
鑫曜節能
7.9357% 0.7898%
健灝投資
(2)截至評估基準日， 分金亭有限的組織架構圖如下：
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(3)截至評估基準日， 分金亭有限的長期股權投資概況如下：
截止基準日，分金亭有限有 2 家子公司，其基本情況如下：
① 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司
名稱 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司
性質 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所 泗洪縣青陽鎮建設北路 2 號
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
統一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR39G25
經營期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
經營范圍 預防保健科、婦產科：婦科專業、產科專業、計劃生育專業、生殖健康
與不孕癥專業、婦女保健科、兒科：新生兒專業、小兒傳染病專業、小
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兒消化專業、小兒呼吸專業、小兒心臟病專業、小兒腎病專業、小兒血
液病專業、小兒神經病專業、小兒內分泌專業、小兒遺傳病專業、小兒
免疫專業、小兒外科：小兒普通外科專業、小兒骨科專業、小兒泌尿外
科專業、小兒胸心外科專業、小兒神經外科專業、兒童保健科、眼科、
耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急診醫學科、重癥醫學科、皮膚科、病
理科、傳染科、醫學檢驗科、醫學影像科、中醫科、中西醫結合科、體
檢。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
② 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司
名稱 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司
性質 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所 泗洪縣青陽鎮富康路
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
統一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR38N3Q
經營期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
經營范圍
內科/外科/腫瘤科/急診醫學科/臨終關懷科/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫
學影像科/中醫科/介入放射學科/放射治療學科/體檢。 (依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
4.近兩年一期的財務和經營狀況
泗洪縣分金亭醫院有限公司單體和合并口徑下的評估基準日及
以前年度經審計資產負債簡表和利潤簡表如下：
被評估單位兩年一期的財務狀況如下表(合并口徑)：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流動資產 141,003,102.69 70,242,005.82 90,528,481.17
投資性房地產
固定資產 171,286,434.35 338,125,567.88 333,608,124.45
在建工程 166,132,098.00
無形資產 8,646,792.15 8,572,859.40 15,661,406.43
長期待攤費用 6,545,390.99 8,009,258.31 6,241,902.41
遞延所得稅資產 2,640,055.19 3,279,118.79 3,568,954.95
其他非流動資產
資產總計 505,574,793.81 428,228,810.20 449,608,869.41
流動負債 417,480,470.61 304,794,528.95 343,383,753.39
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 20
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
非流動負債 58,712,223.01 63,745,651.67 40,934,431.54
負債合計 476,192,693.62 368,540,180.62 384,318,184.93
所有者權益 29,382,100.19 59,688,629.58 65,290,684.48
被評估單位兩年一期的經營狀況如下表(合并口徑)：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、營業收入 219,087,710.48 241,530,235.56 67,706,540.59
減：營業成本 158,583,701.25 176,694,079.97 49,717,751.21
營業稅金及附加 3,320.00 160,714.28 160,714.28
銷售費用 471,274.92 488,459.60 67,231.26
管理費用 17,515,380.99 18,306,471.81 4,836,354.50
財務費用 5,851,580.56 6,393,859.05 4,916,158.74
資產減值損失 2,404,348.68 3,335,550.06 1,159,344.65
加：投資收益 750,271.47 9,718,070.71
二、營業利潤 35,008,375.55 45,400,031.33 6,848,985.95
加：營業外收入 2,945,020.34 505,067.30 961,189.41
減：營業外支出 294,044.13 4,978,342.45 305,210.36
三、利潤總額 37,659,351.76 40,821,840.92 7,504,965.00
減:所得稅費用 10,564,865.18 10,620,226.79 1,902,910.10
四、凈利潤 27,094,486.58 30,306,529.39 5,602,054.90
被評估單位兩年一期的財務狀況如下表(母公司口徑)：
金額單位： 人民幣元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流動資產 133,352,726.05 62,991,595.27 78,886,293.24
可供出售的金融
資產 9,320,920.44
長期股權投資 20,415,000.00 12,415,000.00 12,415,000.00
投資性房地產
固定資產 162,696,268.01 328,911,932.42 324,649,481.51
在建工程 148,782,743.00
無形資產 8,646,792.15 8,424,109.34 15,521,406.35
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告
北京中企華資產評估有限責任公司 21
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
長期待攤費用 6,364,499.99 7,457,499.98 5,735,416.66
遞延所得稅資產 2,509,564.19 3,022,583.35 3,171,083.76
其他非流動資產
資產總計 492,088,513.83 423,222,720.36 440,378,681.52
流動負債 415,045,936.59 312,044,659.66 347,856,378.85
非流動負債 56,427,108.33 63,044,033.53 40,662,249.09
負債合計 471,473,044.92 375,088,693.19 388,518,627.94
所有者權益 20,615,468.91 48,134,027.17 51,860,053.58
被評估單位兩年一期的經營狀況如下表(母公司口徑)：
金額單位： 人民幣元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、營業收入 186,342,399.55 203,700,147.51 53,405,055.77
減：營業成本 136,883,086.01 150,183,096.84 39,747,335.47
營業稅金及附加 3,300.00 160,714.28 160,714.28
銷售費用 414,567.92 434,597.60 47,234.46
管理費用 14,113,694.12 14,444,882.80 3,897,175.27
財務費用 4,619,268.12 4,899,202.26 4,558,669.19
資產減值損失 2,671,779.73 2,831,372.32 594,001.68
加：投資收益 750,271.47 10,362,803.84
二、營業利潤 28,386,975.12 41,109,085.25 4,399,925.42
加：營業外收入 1,608,136.00 502,536.78 884,967.36
減：營業外支出 254,597.15 4,751,207.19 304,633.28
三、利潤總額 29,740,513.97 36,860,414.84 4,980,259.50
減:所得稅費用 8,796,050.65 9,341,856.58 1,254,233.09
四、凈利潤 20,944,463.32 27,518,558.26 3,726,026.41
被評估單位評估基準日、 2016、 2015 年度的會計報表均經信永中
和會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并發表了無保留審計意見。
5.委托方與被評估單位之間的關系
委托方擬收購被評估單位 100%股權。
(三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者
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本評估報告僅供委托方、被評估單位及國家法律、法規規定的評
估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配
套資金，為此需對評估基準日該經濟行為所涉及的泗洪縣分金亭醫院
有限公司股東全部權益進行評估，為上述經濟行為提供價值專業意
見。
上海悅心健康集團股份有限公司于 2017年 6月 21日出具了公告，
《上海悅心健康集團股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公
告》。
三、 評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據評估目的，評估對象是泗洪縣分金亭醫院有限公司的股東全
部權益。
(二) 評估范圍
評估范圍是泗洪縣分金亭醫院有限公司于評估基準日經審計后
的全部資產及負債。 評估基準日， 評估范圍內的資產包括流動資產、
長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資
產， 總資產賬面價值為 44,037.87 萬元；負債包括流動負債和非流動負
債，總負債賬面價值為 38,851.86 萬元；凈資產賬面價值 5,186.01 萬元。
截止至評估基準日，企業長期股權投資概況如下：
序號 公司名稱 持股比
例
注冊資本
(元) 經營范圍
1
泗洪縣分金
亭婦幼醫院
有限公司
100% 2,415,000.00
預防保健科、婦產科：婦科專業、產科專
業、計劃生育專業、生殖健康與不孕癥專
業、婦女保健科、兒科：新生兒專業、小
兒傳染病專業、小兒消化專業、小兒呼吸
專業、小兒心臟病專業、小兒腎病專業、
小兒血液病專業、小兒神經病專業、小兒
內分泌專業、小兒遺傳病專業、小兒免疫
專業、小兒外科：小兒普通外科專業、小
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序號 公司名稱 持股比
例
注冊資本
(元) 經營范圍
兒骨科專業、小兒泌尿外科專業、小兒胸
心外科專業、小兒神經外科專業、兒童保
健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉
科、急診醫學科、重癥醫學科、皮膚科、
病理科、傳染科、醫學檢驗科、醫學影像
科、中醫科、中西醫結合科、體檢。 (依法
須經批準的項目，經相關部門批準后方可
開展經營活動)
2
泗洪縣分金
亭腫瘤醫院
有限公司
100% 10,000,000.00
內科/外科/腫瘤科/急診醫學科/臨終關懷科
/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫學影像科/
中醫科/介入放射學科/放射治療學科/體
檢。 (依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動)
(三) 評估范圍內的主要資產概況
1.實物資產
企業申報的納入評估范圍的主要實物資產為存貨、 房屋建(構)筑
物、設備類資產等。 泗洪縣分金亭醫院有限公司及其子公司的實物
資產分布位于分金亭醫院及其子公司的辦公區域及庫房。
(1)存貨
企業申報的存貨為原材料、 庫存商品， 具體情況如下：
A． 原材料
泗洪縣分金亭醫院有限公司的原材料包括冷光源燈泡、皮試儀電
極片、人工氣囊、靜音吸奶器、微喬線、彈性繃帶、一次性過濾袋、
鼻胃管、血糖試紙、聯合麻醉包、壓力傳感器、中心靜脈導管(雙腔)
等衛生材料，及 ICU 護理記錄單、病歷、工作服、護士褲、手術護理
記錄單、輸液套、洗手衣、軟管、健康教育處方等其他材料。
泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司的原材料包括一次性注射器、鼻
氧管、護理墊、甲殼質醫用創面貼、瓶口貼、萬福凈消毒片、血糖試
紙等衛生材料，病房與產房待產婦交接記錄本、白紙、彩超檢查申請
單、床頭卡、帶切紙雙膠紙(化驗)、門診病歷等其他材料，以及持針
鉗、復位鉗、海綿鉗、雙道微量注射泵、止血鉗彎全齒等低值易耗品
等。
B． 庫存商品
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泗洪縣分金亭醫院有限公司的庫存商品包括阿莫西林膠囊、阿奇
霉素片、頭孢克洛膠囊、格列本脲片、阿托伐他汀鈣片、注射用頭孢
他啶、卡前列素氨丁三醇注射液等。
泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司的庫存商品包括 5%葡萄糖(塑
瓶)、阿奇霉素針、丙酸氟替卡松鼻噴霧劑(輔舒良)、紅霉素針、鹽酸
氨溴索(沐舒坦)、普米克令舒霧化、水樂維他針、頭孢地嗪等。
(2)房屋建筑物類
房屋建(構)筑物中位于泗洪縣經濟開發區牡丹江路北側分金亭醫
院的有門診樓、病房樓、文體中心、辦公樓、超市、保衛科、郵件
收發室、 10 號病房樓等，均為自建，建于 2008 年至 2014 年；位于泗
洪縣太湖路南側建設北路東側婦幼醫院的有婦幼大樓、食堂辦公樓
和配電室等，均為自建，建于 2016 年。房屋建筑物主要為框架結
構，目前維護保養良好，正常使用。
(3)設備類
泗洪縣分金亭醫院有限公司納入評估范圍的設備類資產主要購
置于 2006 年至今，主要設備有彩超 B 超、放射，檢驗化驗、手術治
療、病房設備等；截止評估基準日上述設備類資產均正常使用中。
現場勘察表明，目前醫療設備維護及使用正常，滿足生產要
求。設備在泗洪縣青陽鎮雙溝西路 1 號，泗洪分金亭醫院彩超室、 B
超室、手術室、放射科、 ICU、康復體檢中心、化驗等部門內。車輛
共計 6 輛，救護車、客車及拖拉機。辦公設備 560 項，主要為包括辦
公設備電腦、空調等，設備使用正常。
泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司納入評估范圍的設備類資產主
要購置于 2006 年至今，主要設備有彩超 B 超、放射，檢驗化驗、手
術治療、病房設備等；截止評估基準日上述設備類資產均正常使用
中。
現場勘察表明，目前醫療設備維護及使用正常，滿足生產要
求。設備在泗洪縣青陽鎮建設北路 2 號， 婦幼醫院彩超室、 B 超室、
手術室、放射科、婦產科、兒科、檢驗等部門內。車輛為救護車 1
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輛。辦公設備 190項，主要為包括辦公設備電腦、空調等，除部分設
備處于待報廢狀態外， 其余設備使用正常。
2.企業申報的無形資產情況
泗洪縣分金亭醫院有限公司及其下屬子公司泗洪縣分金亭婦幼
醫院有限公司企業申報的納入評估范圍的無形資產包括：土地使用
權、其他無形資產、賬外無形資產。
(1)土地使用權
評估基準日泗洪縣分金亭醫院有限公司申報的土地使用權具體
情況如下：
金額單位：人民幣元
序號 宗地名稱 土地權證號 土地位置 面積(m2) 賬面價值
1 泗洪縣分金亭醫
院一宗醫衛用地
洪國用2011第
6393號
泗洪縣太湖路南側建
設北路東側 13,239.80 3,283,344.93
2 泗洪縣分金亭醫
院一宗醫衛用地
洪國用2008字
第6837號
泗洪縣經濟開發區牡
丹江路北側 6,667.00 1,213,825.00
3 泗洪縣分金亭醫
院一宗醫衛用地
洪國用2009字
第528號 泗洪縣牡丹江路北側 9,997.40 1,834,560.00
4 泗洪縣分金亭醫
院一宗醫衛用地
洪國用2013字
第10952號
江蘇省泗洪經濟開發
區雙溝路北側 9,961.50 2,011,078.70
5 泗洪縣分金亭醫
院一宗醫衛用地
洪國用2017泗
洪縣不動產權
第0002511號
泗洪經濟開發區雙溝
路北側 33,219.10 7,145,977.72
注：上述土地已于 2017 年 4 月、 7 月分別與房產一起更新為了不動產權證。
(2)其他無形資產
泗洪縣分金亭醫院有限公司申報的納入評估范圍的其他無形資
產主要為系統，具體概況如下：
序號 無形資產名稱 購置日期 原始入賬價值 賬面價值
1 醫院信息管理系統 2013 年 3 月 139,800.00 32,620.00
泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司申報的其他無形資產-外購軟件
為醫學影像存儲與傳輸軟件，具體概況如下：
序號 無形資產名稱 購置日期 原始入賬價值 賬面價值 權利人
1 網絡信息系統-金馬揚名醫學
影像存儲與傳輸軟件 V1.0 2016/7/1 175,000.00 140,000.08 婦幼醫院
(3)企業申報賬面未記錄的無形資產主要為系統，具體情況如下：
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序號 所屬單位 無形資產
1 泗洪縣分金亭醫院有限公司 HIS 系統、 LIS 系統、 PACS 系統、移動護士站、
注冊商標、域名
2 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司 HIS 系統
委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范
圍一致。
評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面價值已經信永中和
會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了無保留意見審計報告。
四、 價值類型及其定義
根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。
五、 評估基準日
評估基準日是 2017 年 3 月 31 日。
評估基準日由委托方確定。
六、 評估依據
(一)經濟行為依據
1.《 上海悅心健康集團股份有限公司第六屆董事會第二次會議決
議公告》；
2.評估業務約定書。
(二)法律法規依據
1.《中華人民共和國公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第六次會議修訂)；
2.《中華人民共和國資產評估法》(2016 年 7 月 2 日第十二屆全國
人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)；
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3.《中華人民共和國證券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第十次會議第 3 次修訂)；
4.《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016 年 9 月 8 日中國證券
監督管理委員會令第 127 號)；
5.《中華人民共和國城市房地產管理法》 (2007 年 8 月 30 日第十
屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過)；
6.《中華人民共和國土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日第十屆全國
人民代表大會常務委員會第十一次會議通過)；
7.《中華人民共和國企業所得稅法》 (2007 年 3 月 16 日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過)；
8.《企業會計準則――基本準則》(2014 年 7 月 23 日中華人民共和
國財政部令第 76 號修訂)；
9.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》 (財政部、國家稅
務總局令第 50 號)；
10.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》 (2006 年 12 月
30 日國務院第 163 次常務會議通過)；
11.《城鎮土地估價規程》 (GB／T18508-2014)；
12.《城鎮土地分等定級規程》 (GB/T18507-2014)；
13.《房地產估價規范》 (GB/T 50291-2015)；
14.其他有關法律、法規、通知文件等。
(三)評估準則依據
1.《資產評估準則――基本準則》 (財企[2004]20 號)；
2.《資產評估職業道德準則――基本準則》 (財企[2004]20 號)；
3.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》 (會協
[2003]18 號)；
4.《資產評估準則――評估程序》 (中評協[2007]189 號)；
5.《資產評估準則――工作底稿》 (中評協[2007]189 號)；
6.《資產評估準則――機器設備》 (中評協[2007]189 號)；
7.《資產評估準則――不動產》 (中評協[2007]189 號)；
8.《資產評估價值類型指導意見》 (中評協[2007]189 號)；
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9.《資產評估準則――無形資產》 (中評協[2008]217 號)；
10.《評估機構業務質量控制指南》 (中評協[2010]214 號)；
11.《資產評估準則――企業價值》 (中評協[2011]227 號)；
12.《資產評估準則――評估報告》 (中評協[2011]230 號)；
13.《資產評估準則――業務約定書》 (中評協[2011]230 號)；
14.《資產評估職業道德準則――獨立性》 (中評協[2012]248 號)；
15.《資產評估專家指引第 6 號――上市公司重大資產重組評估報
告披露》 (中評協〔 2015〕 67 號)。
(四)權屬依據
1.房屋所有權證、土地使用權證；
2.機動車行駛證；
3.其他有關產權證明。
(五)取價依據
1.《 機動車強制報廢標準》 (2012 年 8 月 24 日商務部部務會議審
議通過)；
2.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率；
3.《 房屋完損等級評定標準(試行)》 (城住字[1984]第 678 號)；
4.《國家計委關于印發
 <建設項目前期工作咨詢收費暫行規定>
   的通知》 (計價格[1999]1283 號)； 5.《國家計委、建設部關于發布
  <工程勘察設計收費管理規定>
   的 通知》 (計價格[2002]10 號)； 6.《國家計委、國家環境保護總局關于規范環境影響咨詢收費有 關問題的通知》 (計價格[2002]125 號)； 7.《國家計委關于印發
   <招標代理服務收費管理暫行辦法>
    的通 知》 (計價格[2002]1980 號)； 8.《財政部關于印發
    <基本建設財務管理若干規定>
     的通知》(財建 [2002]394 號)； 9.《國家發展改革委、建設部關于印發
     <建設工程監理與相關服 務收費管理規定>
      的通知》 (發改價格[2007]670 號)； 10.《 2013 版建設工程工程量清單計量規范》； 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 29 11.《江蘇省建筑與裝飾工程計價定額》 (2014)； ； 12.《江蘇省建設工程費用定額》 (2014 版)； 13.《江蘇省安裝工程計價定額》 (2014 版)； 14.《江蘇省建筑施工機械臺班費用定額》 (2014)； 15.工程造價信息網； 16.筑龍網； 17.基準日工程造價信息； 18.《機電產品報價手冊》 (2017 年)； 19.企業提供的相關工程預決算資料； 20.企業與相關單位簽訂的工程承發包合同； 21.企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 22.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 23.企業與相關單位簽訂的原材料購買合同； 24.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 25.Wind 資訊金融終端提供的相關資料； 26.與此次資產評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據 1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表； 2.信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告； 3.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、 評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、 市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確 定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法 和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者 可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用 的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 30 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的 資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值， 確定評估對象價值的評估方法。 《 資產評估準則―企業價值》 規定， 資產評估師執行企業價值評 估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等 相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法 的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件， 以及三種評估基本方法的適用條件， 因適合市場法的可比交易案例和 市場參數較少，本次評估選用的評估方法為：資產基礎法和收益法。 (一) 收益法 本次收益法采用合并口徑預測，考慮到被評估單位及其下屬子公 司均為全資子公司，且其主要業務均為醫療服務業，以合并口徑預測 能更真實完整的反映被評估單位的整體企業價值。 1.收益法模型 本次評估采用收益法通過對企業整體價值的評估來間接獲得股 東全部權益價值。 本次收益法評估模型選用企業現金流。 企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經 營活動無關的非經營性資產價值構成。 企業價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價 值 股東全部權益價值=企業價值-有息負債 有息債務指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款，帶 息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質的 其他應付款等。 其中： 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后 企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計 算公式如下： 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 31 [ (1 ) / (1 ) ] 1 n n n i i P Fi r F r r ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： P ――評估基準日的企業經營性資產價值 Fi――企業未來第 i 年預期自由現金流量 Fn――永續期預期自由現金流量 r ――折現率 i ――收益期計算年 n ――預測期 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營 運資金增加額+其他 2.預測期的確定 由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的 合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為 預測期和預測期后兩個階段。 分金亭醫院是一家以醫療、預防、教學、康復為一體的二級甲 等綜合醫院，旗下腫瘤醫院、婦幼醫院均為二級專科醫院。醫院成 立至今，經營情況趨好，無特殊情況表明其未來難以持續經營。根 據企業的未來發展規劃及其所處行業的特點，管理層對企業未來收 益進行了五年一期的預測，并預計在 2022 年及以后年度企業進入穩 定期。 3.收益期的確定 由于評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經 營的核心資產的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限 等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使 用。故本次評估假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收 益期為無限期。 4.凈現金流的確定 本次收益法評估模型選用企業自由現金流，自由現金流量的計算 公式如下： 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 32 (預測期內每年)自由現金流量=息稅前利潤× (1-所得稅率)+折舊及 攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用(管理費用、 銷售 費用)+營業外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追 加額+其他 5.終值的確定 收益期為永續，終值 按預測末年現金流調整確定。具體調整事項主要包括折 舊、資本性支出等。其中資本性支出的調整原則是按永續年在不擴 大規模的條件下能夠持續經營所必需的費用作為資本性支出。 6.折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企 業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本 。 公式： 式中， E：權益的市場價值 D：債務的市場價值 ：權益資本成本 ：債務資本成本 T：被評估企業的所得稅率 權益資本成本按國際通常使用的 CAPM 模型進行求?。?公式： 式中， ：無風險收益率 ：權益的系統風險系數 MRP：市場風險溢價 ：企業特定的風險調整系數 7.溢余資產價值的確定 溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多 余資產，主要包括溢余現金等，采用成本法對其確認。 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 33 8.非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估 基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 9.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債， 采 用成本法對其確認。 (二) 資產基礎法 1.流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收賬款、預付 賬款、 其他應收款、存貨等。 (1)貨幣資金，主要為現金、銀行存款，通過盤點現金、銀行函 證、核實銀行對賬單等，以核實無誤的賬面價值確定評估值。 (2)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回 的金額確定評估值。評估人員向被評估單位調查了解應收款項的構 成及對應客戶情況及歷史年度應收賬款的回收情況等。按照重要性 原則，對大額或賬齡較長等情形的應收賬款進行了函證，并對相應 的合同進行了抽查。 評估師對壞賬準備進行核實，認為關聯方之間無 需計提壞賬損失，因此關于應收款項預計風險損失的判斷，在將壞賬 準備評估為零的基礎上，同時計提非關聯方的相應評估風險損失。 (3)預付賬款， 根據所能收回的權利價值確定評估值。對于能夠收 回相應權利的，按核實無誤的賬面值作為評估值。 (4)存貨， 核算內容為原材料、 庫存商品。 ①原材料， 被評估單位原材料采用實際成本核算，由于原材料 周轉較快，市場價格變化不大，故以核實無誤的賬面值作為評估 值。 ②庫存商品： 企業的庫存商品均為近期購進，市場價格變動較 小，銷售態勢正常，故按評估基準日各類藥品的采購成本確認其單 價，再乘以核實后的商品結存量作為該項藥品的評估值。 2.長期股權投資 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 34 分金亭有限長期股權投資主要為對下屬子公司的長期投資，具體 投資情況如下： 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例(%) 賬面價值(元) 1 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司 2013/11/17 100.00 2,415,000.00 2 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司 2013/11/30 100.00 10,000,000.00 由于本次評估將泗洪縣分金亭醫院有限公司及其子公司采用合 并口徑進行收益法評估，故對分金亭有限的子公司單獨僅采用資產 基礎法進行整體評估，然后以資產基礎法評估結果乘以分金亭醫院 所持股權比例計算得出資產基礎法下的長期股權投資價值。 3.房屋建筑物 根據各類房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相 關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)重置全價的確定 房屋建筑物的重置全價一般包括：建筑安裝裝修綜合造價、建設 工程前期及其他費用和資金成本。房屋建筑物重置全價計算公式如 下： 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 ①建安綜合造價 對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，采用類似工程系數調整 法確定其建安綜合造價，即以類似工程建安綜合造價為基礎，以基準 日類似工程與被評估建筑物的差異部分進行修正，得到建安綜合造 價。 對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物采用單方造價法確定其建 安綜合造價。 ②前期及其他費用 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根 據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。前期及其他費用名稱、 計費基礎、計費標準、計費依據如下表： 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 35 序號 項目名稱 取費基數 費率 依據 (一)按照工程造價取費項目 1 建設單位管理費 工程費用 1.08% 財建〔 2016〕 504 號 2 項目建議書費及可行性研究費 工程費用 0.28% 計委計價格(1999)1283 號 3 勘察費設計費 工程費用 3.43% 計委建設部計價(2002)10 號 4 工程監理費 工程費用 1.97% 發改價格(2007)670 號 5 環境影響評價費 工程費用 0.11% 計委環?？偩钟媰r格(2002)125 號 6 安全生產服務費 工程費用 0.03% 蘇安監[2008]32 號 7 招投標代理費 工程費用 0.05% 計價格(2002)1980 號 8 工程保險費 工程費用 0.45% 參照現行保險政策 小計： 7.40% (二)按照面積取費項目 1 白蟻防治費 建筑面積 2.30 元/m2 蘇財綜[2002]156 號 2 防雷設計審核監督費 建筑面積 1.00 元/m2 蘇價服[2006]266 號 3 新型墻體材料專項基金 建筑面積 10.00 元/m2 蘇財綜[2008]43 號 小計 13.30 元/m2 ③資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國 人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜合造 價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。被評估單 位的合理建設工期為 2 年。資金成本計算公式如下： 資金成本=(建安綜合造價+前期及其他費用)× 合理建設工期× 貸款 基準利率× 1/2 (2)成新率的確定 ①對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，依據其經濟壽命年限、 已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各 部分的實際使用狀況作出判斷，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=年限法成新率× 40%+現場勘察成新率× 60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100% 現場勘察成新率，由評估人員現場勘察建筑物的實際狀況，采用 直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按權重確定其現場勘察成 新率。 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 36 ②對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物，主要依據其經濟壽命 年限確定成新率，然后結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限× 100% 綜合成新率=年限法成新率× 調整系數 (3)評估值的確定 評估值=重置全價× 綜合成新率 4.機器設備 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件， 主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)設備重置全價的確定： 重置全價=購置價+運輸費＋設備基礎費＋安裝調試費 設備購置價：向生產廠商或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設 備最新市場成交價格。 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、 安裝工程費等；對于不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購 置價和運雜費。 購置價的取得：對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢 評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定 購置價，或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格， 以及物價指數調整等確定購置價；對于小型設備主要是通過查詢評估 基準日的市場報價信息確定購置價；對于沒有市場報價信息的設備， 主要是通過參考同類設備的購置價確定。 根據 2016 年 3 月 24 日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面 推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過 渡政策的規定》，醫療服務、養老等 40 項目在營改增過渡期免征增 值稅。 故本次評估在固定資產重置價值測算時，未考慮增值稅-進項稅 抵扣。 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 37 對于運輸設備，按照評估基準日市場價格，加上車輛購置稅和其 它合理費用，確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價+車輛購置稅+其它費用 車輛購置稅=購置價/(1+17%)× 10% 運雜費：運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及 其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價× 運雜費率 (2)綜合成新率的確定 ①對于專用設備和通用醫療設備，主要依據設備經濟壽命年限、 已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定 其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100% ②對于電子設備、空調等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來 確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限× 100% 綜合成新率=年限法成新率× 調整系數 ③對于車輛，主要依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行 駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然后結合 現場勘察情況進行調整。計算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 行駛里程成新率=(引導報廢里程-已行駛里程)／引導報廢里程 × 100% 綜合成新率=理論成新率× 調整系數 (3)評估值的確定 評估值=重置全價× 綜合成新率 5.無形資產 本次納入評估范圍的無形資產為土地使用權、 其他無形資產。 (1)土地使用權 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 38 根據《城鎮土地估價規程》、《資產評估準則――不動產》，目 前通行的地價評估方法有基準地價系數修正法、市場比較法、收益還 原法、剩余法(假設開發法)、成本逼近法。 根據《城鎮土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質 及評估目的，結合估價師收集的有關資料，考慮到當地地產市場發育 程度，選擇評估方法。 根據本次評估對象的類型、評估目的，結合收集到的資料和對評 估對象實地勘察的情況及周邊市場調查，本次待估宗地采用市場比較 法進行評估。 市場比較法是根據替代原則，將估價對象所在區域內近期已經發 生的交易案例中，選擇若干比較案例，進行交易情況、交易日期、區 域因素、個別因素等修正，從而求得估價對象的比準價格。該方法基 本公式如下： 土地市場價格=交易實例土地價格×交易日期修正系數×交易情 況修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數 (2)其他無形資產 根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相 關條件，采用市場法進行評估，即向軟件開發商的詢價作為評估 值，具體如下： 1.對于評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照 評估基準日的市場價格作為評估值； 2.對于評估基準日市場上有銷 售但版本已經升級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟 件升級費用后作為評估值； 3.對于定制軟件，以向軟件開發商的詢 價作為評估值。 6.長期待攤費用 對于長期待攤費用，評估人員就其發生的原因、 形成過程進行了 調查和了解。查閱了長期待攤費用的合同和記賬憑證， 同時對形成日 期、原始發生額和尚存受益月數進行了核實， 評估值根據實際存在項 目的尚存受益期乘以月攤銷額確認。 7.遞延所得稅資產 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 39 對遞延所得稅資產的評估，核對明細賬與總賬、報表余額是否相 符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內 容等賬務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性，以核實后 賬面值確認評估值。 8.負債 被評估單位的負債包括短期借款、 應付賬款、預收賬款、應付職 工薪酬、 應交稅費、 其他應付款、一年內到期的非流動負債和長期應 付款。對于負債的評估， 主要根據企業提供的各項目明細表，以核實 無誤的賬面價值確定評估值。 八、 評估程序實施過程和情況 評估人員于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 9 月 8 日對評估對象涉及 的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一) 接受委托 2017 年 3 月 31 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等 達成協議， 并與委托方協商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1.擬定評估計劃 接受委托后，針對本項目的特點，按照評估范圍內企業資產的特 點，擬定了評估計劃。 2.組建評估團隊 根據評估范圍內的資產分布、所屬行業和資產量的情況，我公 司依照評估計劃成立了包括綜合財務類、 房地產類、 設備類、 收益法 在內的 4 個項目小組， 并分別配備了相關專業的評估技術人員。 3.實施項目培訓 (1)對被評估單位人員培訓 為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估材 料的填報工作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 40 料，對被評估單位相關人員進行了培訓， 并派專人對資產評估材料填 報中碰到的問題進行解答。 (2)對評估人員培訓 為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產 評估操作方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、 評估對象涉及資產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。 (三) 現場調查 評估人員于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 4 月 27 日對評估對象涉 及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀 況等進行了必要的盡職調查。 1.資產核實 (1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清 查的基礎上，按照評估機構提供的“資產評估申報表”及其填寫要求、 資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確的填報，同時收集 準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的 文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳 細狀況，然后仔細審查各類“資產評估申報表”，檢查有無填項不全、 錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查 “資產評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產評估申 報表”進行完善。 (3)現場實地勘查 根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被 評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項 資產進行了現場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的 勘查方法。 (4)補充、修改和完善資產評估申報表 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 41 評估人員根據現場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充分 溝通，進一步完善“資產評估申報表”，以做到：賬、表、實相符。 (5)查驗產權證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的房屋建筑物、機器設備、車輛、電子 設備、 土地使用權等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料 不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。 2.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的 風險， 進行了必要的盡職調查。 盡職調查的主要內容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權 和經營管理結構； (2)被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； (3)被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； (4)評估對象、 被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； (6)被評估單位所在行業的發展狀況與前景； (7)其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直 接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關當事方獲取的資 料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，并 對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依 據。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取 相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。 項 目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫并形成評估報告草 稿。 (六) 內部審核 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 42 根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評估 報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。 項目負責人 在內部審核完成后， 形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見， 根據反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托方。 九、 評估假設 本評估報告分析估算采用的假設條件如下： (一) 一般假設 1.假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和 社會環境無重大變化； 3.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政 策無重大變化； 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策 性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且 有能力擔當其職務； 6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影 響。 (二) 特殊假設 1. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估 報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的 基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 3. 假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金 流出為平均流出； 4. 假設被評估單位“醫療機構許可證”到期后能夠順利如期續展； 5. 假設根據 2016 年 3 月 24 日，財政部、國家稅務總局公布《關 于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 43 試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等 40 項目在營改增過渡期免 征增值稅，本次評估假設該免稅政策在未來延續。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當 上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承 擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 (一) 收益法評估結果 泗洪縣分金亭醫院有限公司評估基準日母公司口徑下，總資產賬 面價值為 44,037.87 萬元，總負債賬面價值為 38,851.86 萬元，凈資產 賬面價值為 5,186.01 萬元。合并口徑下，總資產賬面價值為 44,960.89 萬元，總負債賬面價值為 38,431.82 萬元，凈資產賬面價值為 6,529.07 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為 64,059.22 萬元，評估結果相 對于泗洪縣分金亭醫院有限公司合并口徑下的賬面凈資產，增值額為 57,530.15 萬元，增值率為 881.14%。 (二) 資產基礎法評估結果 泗洪縣分金亭醫院有限公司評估基準日總資產賬面價值為 44,037.87 萬元，評估價值為 55,006.10 萬元，增值額為 10,968.23 萬元， 增值率為 24.91%；總負債賬面價值為 38,851.86 萬元，評估價值為 38,851.86 萬元，無增減值變動；凈資產賬面價值為 5,186.01 萬元，凈 資產評估價值為 16,154.24 萬元，增值額為 10,968.23 萬元，增值率為 211.50%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日： 2017 年 3 月 31 日 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 一、流動資產 1 7,888.63 7,888.63 0.00 0.00 二、非流動資產 2 36,149.24 47,117.47 10,968.23 30.34 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 44 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 其中：長期股權投資 3 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 固定資產 5 32,464.95 40,471.20 8,006.25 24.66 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 無形資產 7 1,552.14 3,005.07 1,452.93 93.61 其中：土地使用權 8 1,548.88 2,968.41 1,419.53 91.65 其他非流動資產 9 0.00 0.00 0.00 資產總計 10 44,037.87 55,006.10 10,968.23 24.91 三、流動負債 11 34,785.64 34,785.64 0.00 0.00 四、非流動負債 12 4,066.22 4,066.22 0.00 0.00 負債總計 13 38,851.86 38,851.86 0.00 0.00 凈資產 14 5,186.01 16,154.24 10,968.23 211.50 (三) 評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為 64,059.22 萬元，資產基礎 法評估后的股東全部權益價值為 16,154.24 萬元，兩者相差 47,904.98 萬元，差異率為 296.55%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上 確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益 法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路， 是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果， 具體原因如下： 分金亭有限是宿遷地區目前唯一一所集綜合性醫院、專科醫院為 一體的民營醫院集團，為區域內居民提供醫療服務，擔負當地突發公 共事件的醫療救援和防控工作，并在特定優勢領域輻射宿遷市及周邊 蘇北地區、皖北地區。分金亭有限的業務規模、技術實力在泗洪及周 邊區域處于較為領先的地位，擁有經驗豐富的醫生護士團隊，是宿遷 當地的二級甲等綜合醫院，在輻射區域內贏得了較好的口碑。婦幼有 限是宿遷市首家同類型二級專科醫院，覆蓋泗洪縣周邊兩省四縣地區 的婦女、兒童患者，其兒童心理?？剖撬捱w市最早開展的兒童心理專 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 45 科，可對各種兒童青少年的心理問題進行心理評估及干預，填補了市 內兒童心理治療領域的空白。同時，婦幼有限在 2016 年搬遷至新院 區后，軟硬件設施得到了大幅提升，就診人次在快速增長，為未來持 續穩定的發展奠定基礎。 資產基礎法僅對各單項資產進行了評估，不 能完全體現各單項資產組合后對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各 單項資產間的相互配合和有機結合產生的整合效應，而企業整體收益 能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果。 考慮到本次的 評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現泗洪縣分金亭醫院有限公 司的企業價值。 根據上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果，即： 泗洪縣分金亭醫院有限公司的股東全部權益價值評估結果為 64,059.22 萬元。 本評估報告沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生 的溢價或者折價以及流動性折扣對評估對象價值的影響。 十一、 特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執 業水平和能力所能評定估算的有關事項： (一)泗洪縣分金亭醫院有限公司的子公司泗洪縣分金亭婦幼醫院 有限公司評估基準日電子設備存在待報廢現象， 涉及固定資產賬面原 值 241,487.50 元，賬面凈值 31,667.81 元，評估時按零值考慮。 (二)評估基準日后，被評估單位于 2017 年 4 月 14 日將門診樓、 病房樓、辦公樓的房產證進行了變更，并分別辦理了編號為蘇(2017) 泗洪縣不動產權第 0011980 號、蘇(2017)泗洪縣不動產權第 0011973 號、 蘇(2017)泗洪縣不動產權第 0012013 號的不動產權證，證載權利人皆 為：泗洪縣分金亭醫院有限公司。 被評估單位于 2017 年 7 月取得了 10 號病房樓和婦幼大樓地上 1-12 層房產的不動產權證， 權證號分別為蘇(2017)泗洪縣不動產權第 0030507 號和蘇(2017)泗洪縣不動產權第 0031482 號，證載權利人皆為： 泗洪縣分金亭醫院有限公司。 同時確認食堂辦公樓、配電房、無法取 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 46 得房產證。 分金亭有限胡道虎已出具《關于未取得房屋所有權證的房 屋建筑物的承諾函》，承諾“自本承諾函簽署之日起， 如因上述未取 得權屬證書的房屋和建筑物房產未在合理期限內取得權屬證書, 或 者被認定為違規建筑而使分金亭醫院遭受任何損失(包括但不限于額 外費用、罰沒支出、或者因整改或拆除而導致分金亭有限的經營損 失)， 承諾人將通過現金、無償轉讓其他替代性建筑物等各種方式對 分金亭有限進行補償。 ”。本次評估未考慮上述事項對于估值的影響。 (三)分金亭有限、腫瘤有限以 2016 年 6 月 30 日作為改制基準日， 改制為泗洪縣分金亭醫院有限公司以及泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限 公司，兒童醫院以 2017 年 1 月 31 日作為改制基準日， 改制為泗洪縣 分金亭婦幼醫院有限公司。上述改制均已完成， 車輛行駛證未辦理更 名手續，本次評估未考慮上述事項對于估值的影響。 (四)根據 2016 年 3 月 24 日，財政部、國家稅務總局公布《關于 全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試 點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等 40 項目在營改增過渡期免 征增值稅。 因文件對于營改增過渡期沒有明確，故本次評估未考慮增 值稅對于估值的影響。 (五)2017 年 6 月 12 日泗洪縣分金亭醫院有限公司分別與泗洪縣黃 臺醫院、泗洪縣界集醫院、泗洪縣康復護理院、泗洪縣上塘醫院、宿 遷市第三醫院、泗洪縣幸福園養老護理院(以下統稱“委托經營管理 標的” )簽署了委托經營管理協議。根據協議，委托經營管理標的將 其經營管理權委托給泗洪縣分金亭醫院有限公司進行經營管理。委托 托管期限為自委托經營管理協議簽訂后十年。泗洪縣分金亭醫院有限 公司享有在經營管理過程中對委托經營管理標的的管理權并有權按 委托經營管理標的當年實際收入額的 5%收取管理費，經雙方書面協 商一致的，雙方可以根據委托經營管理標的的實際情況調整管理費的 計收比例。本次評估未考慮上述委托經營管理協議對于估值的影響。 評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。 上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告 北京中企華資產評估有限責任公司 47 十二、 評估報告使用限制說明 (一)本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途； (二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； (三)本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于 公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當 事方另有約定的除外； (四)本評估報告經資產評估師簽字、 評估機構蓋章后方可正式使 用； (五)本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行 為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。 十三、 評估報告日 本評估報告提出日期為 2017 年 9 月 28 日。 法定代表人： 權忠光 資產評估師： 徐 敏 資產評估師： 劉長春 北京中企華資產評估有限責任公司 二�一七年九月二十八日 評估報告附件 附件一、 經濟行為文件； 附件二、 被評估單位專項審計報告； 附件三、 委托方和被評估單位法人營業執照復印件； 附件四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、 委托方和相關當事方的承諾函； 附件六、 資產評估師的承諾函； 附件七、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書 復印件； 附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復 印件； 附件九、 北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印 件； 附件十、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書 復印件。