酒泉轮烟通讯股份有限公司

北京當升材料科技股份有限公司

2017年度非公開發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

    北京當升材料科技股份有限公司（以下稱“公司”）是在深圳證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司業務發展的需求，增強公司資本實力，進一步提升公司盈利能力，根據《公司法》、《證券法》、《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和中國證監會頒布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司決定非公開發行股票，募集資金不超過150,000萬元，用于“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”項目、“江蘇當升鋰電材料技術研究中心”項目及補充流動資金。

    一、本次非公開發行的背景和目的

    （一）本次非公開發行的背景

    1、高鎳多元材料市場需求旺盛，公司產能亟待提升

    為了應對全球能源短缺和環保危機等問題，世界各國將發展新能源汽車產業作為國家戰略，大力發展和推廣應用汽車節能技術。據主要發達國家新能源汽車產業的規劃，預計到2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過1,500萬輛。而中國更是將新能源汽車視作推動綠色發展和產業升級，實現我國汽車產業對領先國家彎道超車的歷史性機遇而大力扶持。根據中國汽車工業協會的數據，2015年，新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產量達51.70萬輛，同比增加51.84%。國務院發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛，累計產銷量超過500萬輛。

    新能源汽車產業的蓬勃發展帶動了上游行業，特別是作為新能源汽車核心部件之一的動力電池相關行業的快速發展。根據日本B3和韓國三星SDI的測算和預測，2015年全球鋰離子電池出貨量為100.47GWh，同比增長33%；2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達46.8GWh，同比增長超過30%；預計2020年全球鋰離子電池出貨量將達到262.85GWh。受其帶動，鋰離子電池正極材料的需求量增長較快，市場規模不斷擴大。據日本B3及韓國三星SDI統計，2012-2016

年，全球鋰電正極材料市場規模年復合增長率達到32.82%，2016年正極材料出

貨量超過23萬噸。預計未來3-5年，鋰電正極材料市場仍將保持穩定增長態勢。

    在應用于車用動力電池的鋰電正極材料領域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優異的物理、化學性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。目前億緯鋰能、比亞迪、比克動力、沃特瑪等多家動力鋰離子電池生產廠商都已提出了新建或擴建高鎳鋰離子電池產品產能的計劃。可以預計，未來幾年以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料的需求將會快速增長。

    與旺盛的市場需求形成對比的是，公司在高鎳多元材料產品方面目前僅擁有NCM622約2,000噸/年的生產能力。預計將于2017年下半年完成調試的江蘇海門二期工程第二階段項目，也僅增加NCM622生產能力約4,000噸/年。因此，公司產能仍然遠遠不能滿足市場需求，亟需進一步擴大產能以滿足下游需求。

    2、鋰電行業高端企業對研發投入要求較高

    鋰離子電池行業的國際競爭較為激烈，產品更新換代的時間在逐漸縮短，持續的研發投入，加快基礎研究到產業化的應用，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。目前，國際鋰電正極材料巨頭均十分重視基礎研究和技術研發。例如，國際巨頭比利時優美科公司，2015年研發投入金額達1.45億歐元，占營業收入的比例高達5.50%。公司多年來一直堅持研發投入，與國際同行相比，在技術水平上保持著持續的競爭力。但隨著新能源汽車行業規模的快速增長和技術的不斷進步，公司仍需加大研發投入，特別是產業化研究和技術工藝的研發，需要緊貼生產基地，加快理論向應用的轉化速度。

    3、行業特點及公司發展階段決定了公司對流動資金需求較大

    公司的核心產品動力鋰電正極材料主要應用于新能源汽車行業。新能源汽車產業的一項重要收入來源為各級政府對于納入《節能與新能源汽車示范推廣應用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產品給予的補貼。而補貼的發放需經歷備案登記、補助申請、政府審核等流程，較為復雜。為緩解其流動資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商支付上游貨款的周期通常較長。同時，公司對供應鏈上游的原材料供應商的付款周期一般較為固定，部分廠商甚至要求客戶采購時需預付款或全額付款。最近三年，尤其是2016年，經營性現金流存在較大缺口。另一方

面，隨著公司動力鋰電正極材料業務規模的快速擴大，公司業務發展對流動資金的需求亦日益增加。因此，流動資金不足已經逐漸成為制約公司業務持續快速發展的重要因素。

    （二）本次非公開發行的目的

    1、提升公司高端產品產能，提升盈利能力

    公司率先在國內開發出了車用高鎳動力多元材料，并實現了向國際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達產后，公司高鎳多元材料產品產能將大幅提升，產品結構將得到優化，有助于公司充分發揮產品和技術優勢，抓住新能源汽車市場迅速增長的機遇，滿足快速增長的市場需求，促進公司戰略目標的實現。

    2、提升公司研發實力，促進公司長遠發展

    高端鋰電行業的國際競爭極其激烈，產品更新換代的時間在逐漸縮短。持續進行研發投入，并加快基礎研究到產業化應用的轉化速度，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術研究中心的建設，有利于提升公司新產品的開發和新技術成果的工程技術轉化能力，有利于實現高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發團隊，對公司的長期發展具有戰略意義。

    3、增強公司資金實力，滿足公司未來業務發展的需要

    隨著業務規模的快速擴大，公司流動資金需求將不斷增加。且公司所處行業的特點決定了公司對于流動資金較強的需求。本次募集資金投資項目中的補充流動資金將有利于滿足公司流動資金需求，增強公司資金實力，降低經營風險。

    4、帶動產業鏈優化升級，推動節能環保，具有顯著的社會意義

    本次發行實施后，公司研發和生產的高鎳多元材料將有望滿足國內電動汽車企業對動力電池高能量密度、長壽命、低成本的要求，實現電動汽車較長的續航里程和較高的安全性能，加速推進電動汽車產業化進程，這將會成為中國電動汽車產業化的重要推動力。

    高端鋰電行業屬于綠色新能源產業，它的發展將推動新能源汽車產業蓬勃發展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環境，將會為社會的節能環保作出一定的貢獻。

    二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

    （一）本次發行證券的品種

    本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人

民幣1.00元。

    （二）本次發行證券品種選擇的必要性

    1、公司自有資金不能滿足本次募集資金投資項目的資金需求

    公司此次非公開發行股票，募集資金擬用于投資“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”項目、“江蘇當升鋰電材料技術研究中心”項目及補充流動資金，共計需投入募集資金不超過150,000萬元。

     近年來，隨著公司產能規模的不斷擴張、市場需求日益增長，公司在日常運營管理、工廠技改擴建、原材料采購等方面對資金的需求日益迫切。鑒于公司所處行業正處于快速發展的歷史機遇期，公司需采取跨越式的發展策略，公司目前自身累積的歷年盈利及貨幣資金余額無法滿足新增項目資金需求，因此通過外部渠道籌措資金是十分必要的。

    2、股權融資有利于保持公司財務結構穩定性

    公司募投項目計劃投入資金總額約150,000萬元。若公司此次擬投資項目所

需資金全部通過銀行貸款、公司債券等債務性融資渠道籌措，則公司合并口徑的資產負債率將快速上升至60%左右，這將顯著增加公司的經營風險和財務風險?？紤]到上述情況，為保證公司快速發展的同時仍保持穩健的財務結構，使用發行股份的方式募集資金是必要的。

    3、股權融資是適合公司現階段發展的融資方式

    本次募集資金擬投資的“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”、“江蘇當升鋰電材料技術研究中心”等項目的實施將在長期內促進公司業務的發展，也與股權融資的期限特點更為匹配。因此，股權融資是適合公司目前發展階段的融資方式，有利于公司實現長期發展戰略。此外，隨著募集資金投資項目效益的逐步體現，公司經營業績有望持續增長，從而消除股本擴張對即期收益攤薄的影響，保障股東的利益。

     三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

     （一）發行對象的選擇范圍

     本次非公開發行的發行對象為不超過5 名（含）的特定投資者，范圍包括

符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他境內法人投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。最終發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會的相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

     本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，選擇范圍適當。

     綜上所述，公司本次發行方式為非公開發行，發行對象為符合股東大會決議規定條件的對象，發行對象的選擇符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關規定。

     （二）本次發行對象的數量的適當性

     本次非公開發行股票的最終發行對象為不超過5名（含5名）符合相關法

律法規規定的特定對象，特定對象均以現金認購。

     本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數量適當。

     （三）本次發行對象的標準的適當性

     本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。

     本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。

     四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

     （一）發行價格及定價原則

     本次發行的定價基準日為發行期首日。

     股東大會授權董事會在符合相關法律法規及證券監管部門要求的前提下，待取得中國證監會發行核準批文后，根據屆時的市場情況擇機確定并公告發行價格，其定價原則是：發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

     若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，前述發行價格將做相應調整。本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行定價的原則符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則合理。

     （二）本次發行定價的依據

     發行期首日前20個交易日公司股票均價=發行期首日前20個交易日股票股

票交易總額/股票交易總量。

     具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況最終確定發行價格。

     本次發行定價的依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的依據合理。

     （三）本次發行定價的方法和程序

     本次非公開發行股票定價的方法和程序均根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，已經公司董事會和股東大會審議通過，并獲得國務院國資委批復，尚需中國證券監督管理委員會核準。本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

     綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的均符合相關法律法規。

     五、本次發行方式的可行性

     公司本次發行方式為非公開發行股票，發行方式可行。

     （一）本次發行方式合法合規

     公司本次非公開發行股票符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條的相關規定：

     1、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

     2、會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執

行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；

     3、最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；

     4、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

     5、最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；

     6、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機

構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

     同時，公司不存在違反《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的情形：

     1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

     2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；

     3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

     4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

     5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

     6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

     公司募集資金使用亦符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的規定：

     1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一

致；

     2、募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；

     3、募集資金使用項目，不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，和直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的情形；

     4、募集資金投資項目實施后，公司不會因此與控股股東或實際控制人產生新的同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。

     此外，公司本次發行符合《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關規定：

     1、本次發行擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%；

     2、本次發行的董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于18個月；

     3、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

     綜上，公司本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及《發行監管問答――關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關規定，且不存在不得發行證券的情形，發行方式亦符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。

     （二）確定發行方式的程序合法合規

     本次非公開發行股票方案已經公司第三屆董事會第二十次會議、第三屆董事會第二十一次會議、第三屆董事會第二十四次會議、第三屆董事會第二十五次會議和2016年年度股東大會審議通過，決議以及相關文件均在中國證監會指定信息披露網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。

     本次非公開發行股票方案已獲得國務院國資委的批復，尚需中國證券監督管理委員會核準。

     綜上所述，本次非公開發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。

     六、本次發行方案的公平性、合理性

     本次發行方案經董事會審慎研究后通過，發行方案的實施將有利于公司長期、可持續的發展，符合公司長期發展戰略，有利于增加全體股東的權益，是符合全體股東利益的。

    本次發行方案已獲得國務院國資委的批復，并經公司2016年年度股東大會

審議并經出席會議股東（或委托代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過，有效保障中小投資者的權益。

    本次非公開發行方案及相關文件在中國證監會及深圳證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

    綜上所述，本次發行方案已經過董事會審慎研究，認為該發行方案符合全體股東利益；本次非公開發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，同時本次非公開發行股票的方案將在臨時股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

    七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施本次發行完成后，公司總股本將相應增加，凈資產規模將有較大幅度的增長，但募集項目產生經濟效益需要一定時間，因此，在募集資金到位后的短期內，公司的凈資產收益率和每股收益將出現一定幅度的下降，公司即期回報存在因本次發行而有所攤薄的風險。

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發［2013］110 號）要求，為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，公司擬采取如下措施填補股東即期回報：

    （一）加快募投項目投資進度，加強募集資金管理

    本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。

    本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

    （二）推進業務升級，提升公司盈利能力

    圍繞成為全球一流的鋰電池正極材料供應商的戰略愿景，公司啟動本次非公開發行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業發展趨勢和業務升級的要求。公司將進一步加大在高端消費類電子、動力電池和儲能電池等領域的研發投入，提升現有生產工藝水平，以促進公司的業務升級，提升盈利能力。

    （三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

    公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。

    （四）加強銷售和品牌建設，積極開發培育國內外市場

    對于新增產能，公司將在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面采取積極措施予以消化。

    公司將加強與下游鋰電池生產廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進一步注重產品差異化和成本優勢，為客戶提供增值服務。公司經過多年的研發和銷售積累，產品已被市場廣泛認可，并在市場上享有一定的品牌溢價。公司將進一步加大在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面的投入，不斷推出為客戶創造更大價值的新產品，并通過管理和技術進步降低成本，始終在市場上保持產品的差異性和成本競爭力。

    （五）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂公司章程的議案。對公司章程以及《公司現金分紅制度》中有關利潤分配政策和現金分紅等條款進行修訂，明確規定了實施差異化的現金分紅政策，確立了公司在不同發展階段現金分紅的具體條件及比例。公司將制定《未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》，進一步強化投資者回報機制。

                                                北京當升材料科技股份有限公司

                                                             董事會

                                                        2017年7月3日