酒泉轮烟通讯股份有限公司

惠州億緯鋰能股份有限公司

             獨立董事關于第四屆董事會第九次會議

                          相關事項的獨立意見

    根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，以及《公司章程》等相關法律法規、規章制度的規定，按照惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“公司”）《獨立董事工作制度》、《公司章程》等有關規定，我們作為公司獨立董事，對公司第四屆董事會第九次會議的相關議案進行了認真的核查，現發表如下獨立意見：

    一、關于終止非公開發行股票事項的獨立意見

    根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，我們對公司關于終止非公開發行股票的事項發表獨立意見如下：

    鑒于再融資政策法規和資本市場環境發生變化，公司綜合考慮內外部影響因素，并結合自身實際情況，在與各中介機構進行反復研究和論證后，公司決定終止2016年非公開發行股票事項，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。我們認為，終止本次非公開發行股票事項不會對公司的生產經營活動有實質性的影響，所以我們同意終止此次非公開發行股票事項。

    二、關于公司發行可轉換公司債券的獨立意見

    1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規和規范性文件關于公開發行可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行可轉換公司債券的條件；

    2、公司本次公開發行可轉換債券方案各項內容設置合理，切實可行，有利于公司主營業務拓展，增強公司持續盈利能力和市場競爭力，符合公司及全體股東利益；

    3、公司編制的《公開發行可轉換公司債券的論證分析報告》綜合考慮了公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況等情況，充分論證了本次發行實施的背景和必要性，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，本次發行方式的可行性，本次發行方案的公平性、合理性，本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施，符合相關法律法規的規定；

    4、公司審議本次公開發行可轉換債券的程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

    綜上所述，我們同意公司本次公開發行可轉換公司債券。

    三、關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的獨立意見

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發�z2013�{110 號）以及《中國證券監督管理委員會關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告�z2015�{31 號）等相關規定的要求，公司就公開發行可轉換債券對即期回報攤薄的影響進行分析，并制定具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施的切實履行作出了承諾。

    我們認為，公司關于公開發行可轉換債券對即期回報攤薄的影響的分析、相關填補措施及承諾均符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，符合公司及全體股東的利益。

    四、關于《未來三年股東回報規劃（2017-2019年）》的獨立意見

    公司董事會編制的《未來三年股東回報規劃（2017-2019 年）》符合中國證

監會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，有助于完善和健全公司持續穩定的分紅政策和監督機制，增加了利潤分配決策透明度和可操作性，有助于切實維護投資者特別是中小投資者的合法權益。我們同意《未來三年股東回報規劃（2017-2019年）》的內容。

    五、關于《惠州億緯鋰能股份有限公司2017年1-6月內部控制自我評價報

告》的獨立意見

    我們認真審閱了公司的內部控制自我評價報告，認為公司的內部控制評價報告內容符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及有關法律、法規、規范性文件的要求，真實、準確的反映了目前公司內部控制的現狀。公司內部控制自我評價報告中對公司內部控制的整體評價是客觀的、真實的，我們同意公司內部控制自我評價的意見。

    六、關于關聯交易的獨立意見

    經審慎核查后,我們認為：

    1、本次關聯交易在提交公司董事會會議審議前,已經獨立董事事前認可；2、本次關聯交易已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過,董事會在審議本次關聯交易事項中關聯董事劉金成先生對關聯交易議案已回避表決；

    3、本次關聯交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理；本次關聯交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件和《公司章程》、公司《關聯交易管理辦法》的相關規定；4、本次關聯交易的實施符合公司發展需求,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

    綜上,我們一致同意公司上述關聯交易。

    七、關于聘任公司高級管理人員的獨立意見

    1、本次公司聘任高級管理人員，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》等有關規定，程序合法有效。

    2、本次聘任的高級管理人員具備了相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的任職條件，未發現有《公司法》、《公司章程》以及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第 3.2.3 條所規定的不得擔任公司董事和高級管理人員的情形，不存在受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情形。

    3、本次高級管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

    因此，我們同意聘任李沐芬女士為公司副總經理。

    (以下無正文)

（本頁無正文，為《惠州億緯鋰能股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》）

全體獨立董事簽字：

    詹啟軍                          吳鋒                            雷巧萍

                                                               2017年8月23日