酒泉轮烟通讯股份有限公司

廣東卓凡律師事務所

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            廣東卓凡律師事務所關于

惠州億緯鋰能股份有限公司（300014）2017年第二次臨時股東大會律師見證

                         法律意見書

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 地址：廣東省惠州市下埔惠沙堤11號濱江大廈樓堤上三樓

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                     廣東卓凡律師事務所關于

          惠州億緯鋰能股份有限公司（300014）

            2017年第二次臨時股東大會律師見證

                               法律意見書

                                                    （2017）卓凡律見字第169號

致:惠州億緯鋰能股份有限公司

     廣東卓凡律師事務所（以下簡稱“本所”）接受惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯公司”）的委托，委派本所執業律師陳道茹、朱明麗律師（以下簡稱“本所律師”）出席億緯公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關事項進行見證。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《惠州億緯鋰能股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《惠州億緯鋰能股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）以及其他相關規章的有關規定出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師審查了億緯公司提供的本次股東大會有關文件，核查了本次股東大會的召集、召開程序以及出席會議的人員身份資格，并見證了本次股東大會現場表決的計票和監票。本所律師在假定億緯公司提供的一切原始文件、副本材料均為真實、準確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的印章和簽字均真實、有效，有關文件的復印件均與原件相符情況下，本所律師根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的義務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會召集及召開等相關法律事項出具如下法律意見。

      一、本次股東大會的召集、召開程序

     根據億緯公司第四屆董事會第九次會議決議、關于召開本次股東大會的通知、本次股東大會的議案及《公司章程》、《議事規則》的規定并經本所律師核查，本次股東大會由億緯公司第四屆董事會第九次會議決議召開，并履行了相關通知和公告程序。

     本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規、規范性文件、《公司章程》、《議事規則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》的規定。

      二、本次股東大會出席人員、召集人資格

     根據本所律師對出席本次股東大會的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明，出席本次股東大會的自然人股東的賬戶登記證明、個人身份證明、授權委托證明以及深圳證券信息有限公司提供的數據等相關資料的驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 11名，代表有表決權的股份為388，414，573股，占公司股份總數855，985，593的45.3763%。以上股東均為截至2017年9月4日下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東。其中包括：

     1、現場出席及委托代表出席本次股東大會的股東10人，代表有

表決權的股份為387，530，511股，占公司股份總數855，985，593

的45.2730%。

     2、通過網絡投票的股東資格身份已經由深圳證券交易所系統進行認證，根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會通過網絡投票的股東共計1人，代表有表決權的股份為884，062股，占公司股份總數855，985，593的0.1033%。

     3、除上述股東、股東代理人以外，出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請之本所見證律師。本次股東大會的召集人為公司董事會。

     本所律師認為，本次股東大會的出席人員、召集人的資格符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

      三、本次股東大會的表決程序、表決結果

     經本所律師見證，本次股東大會以現場投票、網絡投票方式進行表決。股東代表、監事代表和本所律師共同對現場投票進行了監票和計票，統計了投票的表決結果。本次股東大會表決了以下議案：

     1、《關于公司符合公開發行可轉換債券條件的議案》；

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     2、《關于公司本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》，此項為20個子項；

     （1）本次發行證券的種類

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （2）發行規模

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （3）票面金額和發行價格

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （4）債券期限

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （5）債券利率

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （6）付息的期限和方式

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （7）轉股期限

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （8）轉股價格的確定及其調整

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （9）轉股價格向下修正條款

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （10）轉股股數確定方式

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （11）贖回條款

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （12）回售條款

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （13）轉股年度有關股利的歸屬

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （14）發行方式及發行對象

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （15）向原股東配售的安排

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （16）債券持有人會議相關事項

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （17）本次募集資金用途

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （18）擔保事項

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （19）募集資金管理及存放賬戶

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     （20）本次發行方案的有效期

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     3、《關于
<公開發行可轉換公司債券預案>
 的議案》；

     同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含

網絡投票）的100％；

     反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％；

     棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的

0％。

     本次表決通過。

     4、《關于
 <公開發行可轉換公司債券的論證分析報告>
  的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 5、《關于
  <公開發行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告>
   的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 6、《關于
   <前次募集資金使用情況報告>
    的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 7、《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 8、《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 9、《關于
    <公司可轉換公司債券持有人會議規則>
     的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 10、《關于
     <未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）>
      的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 11、《關于
      <公司2017年1-6月內部控制自我評價報告>
       的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 12、《關于修訂
       <公司章程>
        的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 13、《關于關聯交易的議案》； 本議案為關聯交易議案，公司關聯股東回避表決，經非關聯股東投票表決： 同意票：20，047，261 股，占出席會議有表決權股份總數（含 網絡投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％； 棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數（含網絡投票）的 0％。 本次表決通過。 本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、法規、規范性文件、《公司章程》、《議事規則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》的規定，表決結果合法、有效。 四、結論性意見 綜上，本所律師認為，億緯公司本次股東大會的召集、召開程序，本次股東大會出席人員、召集人的資格，本次股東大會的表決程序、表決結果等相關事宜均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規及《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》、《公司章程》、《議事規則》的規定，本次股東大會審議通過的有關決議合法有效。 五、聲明 （一）本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生的事實并基于本所律師對有關事實的了解和對法律法規的理解發表法律意見。 本所律師僅就本次股權大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序、表決結果、決議內容的合法性發表法律意見，不對本次股東大會議案中所涉及的事實和數據的真實性、準確性等問題發表意見。 （二）本所律師同意，本法律意見書作為億緯公司2017年第二 次臨時股東大會的必備法律文件予以存檔。 （三）本法律意見書一式陸份，每份共計十五頁，均具有同等的法律效力。 順祝 商祺！ （以下無正文） （本頁為《廣東卓凡律師事務所關于惠州億緯鋰能股份有限公司2017 年第二次臨時股東大會律師見證法律意見書》之簽字頁，本頁無正文） 廣東卓凡律師事務所 負責人： 見證律師： 楊擇郡 陳道茹 朱明麗 二0一七年九月十一日