酒泉轮烟通讯股份有限公司

　　今年3月初，停牌中的長信科技公告擬收購比克動力75%股權，并募資17.56億用于支付現金對價和其他費用。 

　　早在去年3月，停牌近三個月的長信科技宣布重組失敗，承諾未來六個月內不重組。不過，長信科技還是拿8億元獲得比克動力10%股權。 

　　去年9月份，重組解禁期剛到，長信科技如約停牌，標的依然是比克動力。但是，由于比克動力股權集中、長信科技大股東持股比例較低等因素的存在，收購很容易觸及證監會創業板不能借殼的規定。 

　　從此次收購方案看，為了規避借殼，這六個月里，長信科技和比克動力都是煞費苦心。　

　　長信科技董事長、董事先后增持，大股東新疆潤豐和多位合伙人簽訂一致行動人關系，鞏固控股地位。比克動力方面，通過多次股權轉讓，分散控制權；收購方案中，多給持股多的股東現金對價，以降低收購后持股比例。如此，收購完成后，新疆潤豐才保住了上市公司控制權。長信科技因此認為，收購不構成借殼。 

　　操作過程中，比克動力控股方比克電池合伙人魏憲菊的殼公司西藏浩澤，將獲得22.35億現金對價。 

　　深交所也注意到長信科技為了規避借殼而采取的一系列動作。對此，深交所在問詢函中，要求長信科技給出合理解釋。不過，長信科技似乎并未做好充分準備，因此延期回應問詢。 

　　除了股權操作外，比克動力的財務數據更為驚人。2015年和2016年，比克動力營收分別為5.3億和23.91億，不過，應收賬款竟占總營收的50%和71%左右，2016年應收賬款高達16.99億；凈利潤方面，2014年還處于虧損的比克動力，2016年凈利潤為4.51億，是2015年凈利潤的16.34倍。另外，更為蹊蹺的是，2015年比克動力大股東比克電池虧損2.7億；2016年前十月，營收4.7億的比克電池凈利潤高達7.9億。 

　　一位行業分析人士表示，“如果長信科技精心炮制的收購方案順利通過，創業板不能借殼的規定豈不成了空文！” 

　　兩家外資企業創業板的資本騰挪 

　　長信科技公開材料顯示，公司系經商務部商資批[2005]3210號文《商務部關于同意長信薄膜科技（蕪湖）有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》同意由長信薄膜科技（蕪湖）有限公司整體變更設立的股份有限公司。2006年1月19日，在安徽省工商行政管理局依法注冊登記，并領取了企股皖總字第002220號《企業法人營業執照》。 

　　長信科技收購預案信息顯示，收購標的比克動力于 2005 年8月成立時為外商獨資企業，根據當時有效的《外商投資企業和外國企業所得稅法》，比克動力2006年、2007年享受了兩免三減半的所得稅優惠政策。2015年3月，比克動力企業性質變更為內資企業，作為外商獨資企業實際經營期未滿十年（實際經營九年又七個月），根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》的規定，其2006年和2007年免征的企業所得稅稅款理論上存在被追繳的可能。 

　　2015年3月16日，比克國際與比克電池簽署《股權轉讓協議書》，約定比克國際將其所持比克動力100%股權（對應注冊資本200萬美元，實繳資本200萬美元）作價1元轉讓給比克電池（比克電池系比克國際全資子公司），并經中國廣東省深圳市深圳公證處公證。 

　　首次聯姻長信科技8億換3跌停 

　　長信科技對比克動力垂涎已久。 

　　2015年年底，長信科技曾停牌重組。不過兩個多月后，長信科技公告稱，雙方就資產重組的核心交易條款上存在較大分歧，最終未能達成一致，決定終止重組。 

　　另外，長信科技還承諾未來6個月不再進行資產重組。 

　　隨后，長信科技又發布了一份補充公告。公司于2016年2月5日召開四屆十次董事會，審議通過《對外投資參股公司的議案》，按照公司與比克動力和比克動力原股東簽署的《關于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴股協議》的約定，公司于2016年2月6日支付首筆參股款3億，后續公司將會按照協議支付剩余參股款項5億。 

　　簡單點說就是，收購雖沒成功，長信科技還是用8億獲得了比克動力10%股份。 

　　2016年2月29日復牌，長信科技連續2個交易日跌停。第3個交易日，長信科技跌停價開盤，尾盤開板。 

　　新疆潤豐鞏固控制權 

　　由于比克動力股權結構相對簡單，大股東持股比例高，收購較容易觸發借殼，為此，長信科技大股東新疆潤豐采取了一些列行動。 

　　2016年3月4日，長信科技董事長陳奇通過深圳證券交易所證券交易系統增持95萬股，約占公司已發行股份總數的0.0823%。增持后，陳奇直接持有公司股份922.30萬股，占公司總股本的0.7992%。 

　　2016年3月9日，長信科技董事廉健通過深圳證券交易所證券交易系統增持98萬股，約占公司已發行股份總數的0.0849%。增持后，廉健直接持有公司股份106萬股，占公司總股本0.0918%。 

　　同年7月，長信科技的實際控制人與廉健、廖斌兩位自然人簽署了《一致行動人協議書》。早在3年前，新疆潤豐便與陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵等7人結為一致行動人。 

　　此次協議簽署后，該九位自然人成為一致行動人，合計控制本長信科技2.74億股，占本公司總股本的23.84%。 

　　魏憲菊套現22.35億 

　　從收購預案看，在這6個月里，標的方比克動力也沒閑著。 

　　為了解決過于集中的股權，比克動力開始了股權轉讓。公告材料顯示，2016年7月份，比克動力僅有兩家股東比克電池、長信科技，持股比例為9:1。到去年年底，比克動力共進行了7次股權轉讓和增資擴股。 

　　因此，比克動力的股權變得極為分散。數據顯示，比克電池持股比例最終下降到36%；西藏浩澤持股35%；除長信科技外，引入的另外17位自然人和機構持股比例最高5.6%，最低0.08%。 

　　為了進一步稀釋標的方比克動力大股東的股份，在選擇現金對價和股份對價上，長信科技也用心良苦。 

　　收購預案顯示，持股20%的比克電池獲得了8400萬股和6.56億現金；而西藏浩澤，除了22.35億元的現金對價外，一股未拿；剩余小股東則全部是選擇了股份對價，一分現金沒要。 

　　套現22.35億的西藏浩澤是何方神圣呢？查詢發現，這家成立于2016年9月底的公司，其實際控制人魏憲菊，持有比克動力大股東比克電池49%的股權。 

　　如此操作下，收購成功后，新疆潤豐最終保住了上市公司控制權；而比克電池，則僅會持有長信科技5.40%的股份。 

　　比克動力業績疑云 

　　比克動力財務數據上的問題也備受關注。 

　　材料顯示，比克動力2014年以前為虧損狀態。2015年實現收入5.3億，凈利潤2632.34萬。2016年實現收入23.91億，凈利潤4.51億，分別增長352%、1612%。營收凈利數據快速上升的背后，應收賬款也隨之飆升。2015年和2016 年末，比克動力應收賬款賬面余額分別為2.64億、16.99億，分別占當期營業收入的50.03%、71.06%。對于激增的應收賬款，比克動力解釋為，主要是受新能源汽車補貼到位時間延緩的影響。 

　　比克動力大股東比克電池的財務數據更為蹊蹺。公告顯示，2015年，比克電池營收6.8億，當期虧損2.72億。到了2016年，比克電池營收下滑至4.7億，凈利潤不降反升，全年凈利潤高達7.9億，超過當期營收3.2億。 

　　此外，標的還承諾2017年度、2018年度和2019年度的凈利潤數分別不低于人民幣7億元、12億、12.5億。 

　　是什么原因讓比克動力有信心在一年內凈利潤飆升5億？為什么到了2019年，比克動力承諾利潤增長幅度又急劇下滑，僅同比增長5000萬呢？ 

　　延遲回應深交所問詢 

　　諸多的問題也引起了深交所的關注。 

　　3月15日，深交所在問詢函中提出了關于造作手法規避借殼，財務數據等27個問題。 

　　針對比克動力過去兩年的財務數據異常，深交所要求披露、標的公司相關產品銷售情況等補充說明近兩年業績大幅增長的原因、合理性，以及未來業績高速增長的可持續性。 

　　同時，深交所要求說明比克動力大股東比克電池2016年凈利潤大于營收的原因。 

　　此外，關于巨額應收賬款，深交所還要求公司披露更為詳細的數據和信息。 

　　關于行業發展上，深交所還指出，根據2016年12月29日相關部委發布的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，未來新能源汽車補貼將逐步退坡，且相關部門對新能源汽車騙補的查處力度不斷增大。在此背景下，以鋰電池為主業的比克動力如何實現持續高效增長？ 

　　關于市場關于長信科技利用操作手法規避借殼的行為，深交所要求其召開媒體說明會進行說明。 

　　對此，3月17日，長信科技公告稱，暫不召開媒體說明會。3月22日，長信科技再次公告稱，延期回復深交所問詢。