酒泉轮烟通讯股份有限公司

蘭州長城電工股份有限公司

     2016 年年度股東大會

                 會議資料

            2017年3月22日

              蘭州長城電工股份有限公司

            2016年年度股東大會會議議程

會議時間：

現場會議召開時間為：2017年3月22日 下午14:30

網絡投票時間為：2017年3月22日

     采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票

時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的

9:15-15:00。

會議地點：本公司辦公樓五樓會議室

會議方式：現場投票與網絡投票相結合的方式

會議主持人：董事長兼總經理楊林先生

會議議程：

★主持人報告出席現場會議的股東人數、代表股份總數

一、介紹出席會議人員

                 董事長兼總經理楊林

二、介紹大會監票人為公司監事隋威；計票人為李章清

                 董事長兼總經理楊林

三、審議《公司2016年度報告正文及摘要》

                 副總經理、董事會秘書白天洪

四、審議《公司公司2016年度董事會工作報告》

                 董事長兼總經理楊林

五、審議《公司2016年度監事會工作報告》

                 監事會主席鄭久瑞

六、審議《公司2016年度利潤分配的預案》

                 財務總監費秋菊

七、審議《公司2016年度財務決算報告》

                 財務總監費秋菊

八、審議《公司2017年度財務預算的議案》

                 財務總監費秋菊

    九、審議《公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》

                      財務總監費秋菊

    十、審議《公司2017年度擬向子公司提供信貸業務擔保額度的議案》

                      財務總監費秋菊

    十一、審議《關于修訂
<公司章程>
 的議案》

                      副總經理、董事會秘書白天洪

    十二、審議《關于修訂
 <監事會議事規則>
  的議案》 監事會主席鄭久瑞 十三、審議《關于募投項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金的 議案》 財務總監費秋菊 十四、審議《關于對長城電工天水電器集團有限責任公司追加投資的議 案》 財務總監費秋菊 十五、審議《關于長城電工天水電器集團有限責任公司對其子公司追加 投資的議案》 財務總監費秋菊 十六、聽取《公司獨立董事2016年度述職報告》 獨立董事趙新民 十七、現場參會股東對議案進行審議并填寫表決票、投票 十八、（休會）監票人、計票人統計現場會議表決情況、將現場投票結果上傳上海證券交易所信息公司 十九、（上交所回傳最終統計結果后復會）宣讀本次大會決議 董事長兼總經理楊林 二十、宣讀關于本次大會的法律意見書 正天合律師事務所律師 二十一、會議主持人宣布大會閉 董事長兼總經理楊林 蘭州長城電工股份有限公司 2016年年度股東大會會議規則 一、會議的組織方式 （一）本次臨時股東大會由公司董事會依法召集。 （二）本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 1、現場會議召開時間為：2017年3月22日（星期三）下午2：30時； 2、采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。 （三）本次會議的出席人員： 1、凡2017年3月16日(星期四)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以會議通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決； 2、不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票； 3、本公司董事、監事和高級管理人員； 4、公司聘請的見證律師。 （四）本次會議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長城電工股份有限公司章程》所規定的股東大會的職權。 二、會議的表決方式 （一）出席本次現場會議的股東或股東委托代理人和參加網絡投票的股東，按其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股份享有蘭州長城電工股份有限公司的一票表決權。 （二）本次會議審議《關于修訂
  <公司章程>
   的議案》，為特別決議事項，需經出席現場會議股東或股東委托代理人和參加網絡投票的股東所持表決權的2/3以上通過，方為有效。 （三）本次會議不采用累積投票制。 （四）參加本次會議的公司股東只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 （五）本次會議采用記名投票表決方式。 出席現場會議的股東或股東委托代理人在審議各項議案報告后，填寫表決票進行投票表決，由會議工作人員收集表決票，將現場投票的表決結果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現場投票結果后結合網絡投票情況，統計出最終表決結果回傳公司。 （六）會議主持人根據上海證券交易所信息公司的統計結果，宣布議案是否獲得通過。 三、要求和注意事項 （一）出席現場會議人員應遵守會場紀律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退場。 （二）股東或股東委托代理人如有質詢、意見或建議時，應舉手示意，在得到會議主持人的同意后方可發言。 （三）股東或股東委托代理人應認真審議本次會議的所有議案，行使好表決權。 議案一： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度報告正文及摘要 各位股東： 公司2016年度報告正文及摘要已經公司第六屆董事會第三次會 議、第六屆監事會第三次會議審議通過，并于2017年3月2日進行 了披露，內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案二： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度董事會工作報告 一、董事會日常工作情況 （一）股東會及董事會召開情況 2016年公司董事會組織召開了四次股東大會，共審議通過了19 項議案，召開十一次董事會會議，共審議通過了44項議案。2016年 度公司共發布各類公告90件。 （二）公司換屆選舉事宜 2016年9月8日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，會議 審議了公司換屆選舉，同日公司召開第六屆董事會第一次會議，選舉了公司董事長、副董事長，聘任了公司新一屆高級管理人員。 二、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明公司主營業務屬機械工業中的電工電器行業，主要從事高中低壓開關成套設備、高中低壓電器元件、電氣傳動自動化裝置、新能源裝備等電工電器類產品的研發、生產與銷售，以及果蔬汁加工，水電運營與管理等業務。電工電器產品業務是支撐公司經營發展的核心力量，現已形成以高中低壓成套開關設備為“一主”，低壓電器元件、自動化裝置及清潔能源裝置產業為“兩翼”，現代制造服務業為依托的電工電器“一主兩翼”產業發展格局。 公司實行母子公司管理模式，母公司職能定位為戰略決策中心、資源配置中心、改革推進中心、管控保障中心、合作拓展中心；子公司職能定位為生產經營中心、效益中心。在經營模式方面，公司采購模式為：公司生產所需的大宗物資（銅材、鋼材等），主要由公司全資子公司長城電工天水物流有限公司負責采購配送，其余原材料和器件由各子公司具體負責采購；各子公司根據對市場的預測和訂單情況，制定年度生產計劃，根據年度生產計劃確定需要采購的原材料和器件的種類和數量，并及時進行采購。生產模式為：公司所有產品的生產均采用訂單生產模式（MTO），以銷售合同的執行為生產基礎，根據合同規定的數量、規格及質量要求組織生產；針對MTO產品的生產過程比較復雜、需求變更頻繁、量少樣多、生產過程比較復雜的特點，各子公司通過企業資源管理（ERP）系統，以銷定產、以產訂購、按單設計、按單核算、按單管控，有效地提升訂單按時交付率和客戶滿意度，提升生產的協調性和生產效率，提高生產快速反應能力。銷售模式為：采取直銷為主、代銷為輔的銷售模式，依據各類產品的不同特點，制定了相應的定價策略。 電工電器行業匯聚了發電、輸變電、配電、用電設備及電工器材制造等一系列重要產業，在國家重大工程項目中發揮巨大作用，是國民經濟裝備制造業的主要支柱產業。近年來我國電工電器產業規模不斷擴大，綜合實力顯著提升，隨著供給側結構性改革的深度推進，行業市場結構、產品結構適應性調整將進一步加大，在強化基礎應用技術標準化的同時，推進產品技術向差異化方向發展。 三、報告期內核心競爭力分析 公司競爭優勢主要體現在以下五方面： 1、技術及研發優勢。公司擁有一個國家級企業技術中心、一個國家重點實驗室，五個省級企業技術、工程中心。公司全資子公司長開廠公司、二一三公司、天傳所公司均認定為高新技術企業。公司中高壓開關產品技術處于行業領先水平，通過自主創新和引進、消化、吸收部分國外先進技術，公司研制開發出一批在國內頗具影響力、科技含量和技術水平較高，深受用戶青睞的中高壓開關產品，小型智能化開關設備、高可靠性EVH系列真空斷路器產品技術達到國際先進水平，大參數開關設備、高原專用中壓開關設備產品技術為國內領先水平。低壓電器元件中交流接觸器產品具備技術領先優勢，公司低壓電器已形成“優、精、專、全”的產品體系。公司石油鉆機電傳動系統和高精度大容量特種電源產品技術優勢顯著，光伏發電并網逆變系統、高低壓變頻器等新能源、節能環保電工產品積累了技術基礎，具備產業化運營條件。 2、品牌優勢。經過多年的發展，公司在行業內已具有較高的知名度。公司擁有的“長城”牌開關、“二一三”牌電器均獲“中國馳名商標”。公司產品具有技術含量高、性價比高、質量可靠性高的特點，先后為三峽工程、載人航天、奧運鳥巢、青藏鐵路等多項國家重點工程提供優質產品，產品廣泛應用于電力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、鐵路、城市基礎設施建設等領域，產品覆蓋全國，并遠銷歐、亞、非等62個國家和地區，贏得了客戶對公司品牌、產品及服務的信任。 3、營銷網絡優勢。公司建立了完善的營銷服務網絡，已在國內設立146個營銷服務機構，并在印度、新加坡、越南設立了辦事處，推進海外營銷網絡體系建設。近年來，公司各子公司根據各自的產品和市場特點，在營銷渠道建設、營銷人員的激勵和約束政策、合同和回款的管理、品牌推廣、加強售前售中和售后服務進行了完善和創新，公司整體市場營銷能力和水平進一步提升。 4、管理優勢。為持續提高公司整體管理運營效率，公司根據現代企業集團化管理的發展方向，建立、完善了母子公司集團管控體系，對內部資源進行整合，實施了公司技術資源、銷售資源、生產資源、資金資源的內部共享，建立了子公司產品專業化分工協作體系，發揮資源的協同效應，公司整體管理效能得到進一步提升。公司在加大管理體制、機制創新的同時，把信息化建設作為企業重點戰略之一，充分借助信息化手段，深入推進兩化融合發展，使信息化與企業的管理變革、流程優化相結合，進一步提高了公司管理效能和水平。 5、裝備優勢。隨著產業園區基地項目建設推進實施，公司制造裝備能力、產品加工檢測工藝裝備水平位居國內電工電器行業前列，達到國際先進水平，其中檢測及試驗設備達國際一流，能夠最大程度適應和保障市場需求。 四、經營情況討論與分析 報告期內，公司圍繞生產經營一個中心，突出深化改革和轉型升級兩個重點，全面促進合同質量、實物質量、服務質量、運營質量、工作質量五個提升，強化園區基地建設、市場開拓、科技研發、資本運作、資源整合、對外合作六項保障，在重點改革工作方面堅持問題和市場兩個導向，圍繞黨建制度和體制機制兩個深化改革，打好提質增效攻堅戰、供給側結構性改革持久戰，加大推進力度，確保改革成效，助推企業轉型升級發展。 狠抓項目建設，增強發展后勁，為實現企業全面轉型升級奠定了基礎。隨著產業園一期項目順利投產、成功驗收和二期項目建設的持續推動，電工電器產業核心子公司裝備全部實現了換代升級，公司電工電器產業發展進入了新的轉折點，“一園一中心三基地四平臺”格局初步形成。實現了制造流程再造，提高了生產管理手段和水平，保證了實物質量的一致性及企業快速反應能力；通過基地持續改造，低壓電器及自動化裝置兩翼得到進一步提升；通過平臺建設，專業化分工和生產、科技、營銷、資金資源共享具備了載體；通過后續項目儲備，為全面實現管理升級、產業升級、產品升級、市場升級和企業可持續發展奠定了基礎。 狠抓市場營銷，拓寬市場領域，為實現市場結構轉型奠定基礎。 公司重點從市場營銷龍頭工作抓起，積極推動對外合作，加大抓訂單、促回款工作力度，加快資金周轉速度，提高企業經營質量。全面推進與高端客戶的戰略合作，公司在主導大客戶的年銷售量在銷售收入占比逐年提高。實現了與央企資源共享，共同開拓“一帶一路”市場的重大突破。隨著公司加快營銷資源共享步伐、市場開拓策略的不斷調整及對外合作戰略推進，市場開發效果將進一步顯現，為實現市場結構調整轉型升級奠定堅實基礎。 加快技術創新，提升競爭實力，為實現技術成果產業化及產品技術升級奠定基礎。產品項目研發推進有效，科研創新成果顯著。2016年通過省級科技成果鑒定9項、省級新產品鑒定23項，其中達到國際先進水平16項，國內領先水平5項。公司共獲得授權專利67件，其中發明專利3件，實用新型55件，外觀設計9件。對現有優勢產業產品進行技術升級，實現公司電工電氣產品向數字化、網絡化、智能化、集約化及綠色環保方向發展。根據市場需求，開展針對性產品開發，提高市場適應性。開發適用核電、艦船、高鐵、新能源汽車、新能源等新興領域市場的新產品和新技術，實現差異化發展。 推進制度建設，規范管理運營，為提高企業運營質量夯實基礎。 一是深化卓越績效，提高發展質量。二是推進依法治企，規范經營行為。三是推進內控建設，防范企業風險。四是加強安全現場設備管理，保障穩定發展。五是加強隊伍建設， 提升發展后勁。六是加強資金管控，強化資金保障。通過不斷強化制度建設等基礎管理，有效促進了公司的規范運營。 五、報告期內主要經營情況 報告期內，公司完成營業收入18.16 億元，同比增長0.61％； 實現利潤總額 3168.78萬元，同比減少44.79%；歸屬于母公司所有 者的凈利潤2231.50萬元,同比減少44.86%。利潤減少，主要因素包 括： 1.毛利率下降。報告期內公司產品銷售毛利率同比下降1.03個 百分點，主要原因：一是受傳統優勢市場需求下滑，新興市場開發增量不足，銷售市場競爭激烈，導致產品價格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價格較上年有一定幅度的反彈，進一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導致毛利率下降。 2.資產減值損失增加。報告期內公司計提資產減值損失較上年增加495.2萬元。主要原因是受宏觀經濟的影響，部分客戶資金周轉趨緊，導致公司貨款回收難度加大，賬齡增長，壞賬計提比例加大。 3.營業外收入減少。報告期內公司計入營業外收入的政府補助較上年減少1,708.19萬元，同比降低38%,主要原因是當年取得的與收益相關的政府補助低于上年。 4.計提固定資產折舊增加。報告期內計提固定資產折舊增加額同比增加709.14萬元，主要原因是產業園一期項目建設完工投入運營，計提資產折舊增加。 （一）主營業務分析 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 1,816,085,979.48 1,805,151,541.76 0.61 營業成本 1,360,698,477.96 1,333,826,139.87 2.01 銷售費用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財務費用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 經營活動產生的現金 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 流量凈額 投資活動產生的現金 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1,335.70 流量凈額 籌資活動產生的現金 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 流量凈額 研發支出 48,667,177.25 52,110,671.78 -6.61 1、收入和成本分析 2016年度，公司實現營業收入181,608.60萬元，同比增長0.61%； 營業成本136,069.85萬元,同比增長2.01%。 （1）主營業務分行業、分產品、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 營業收 營業成 毛利率比 分行業 營業收入 營業成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 電工電器 1,407,090,874.41 1,072,630,916.09 23.77 -9.30 -6.38 減少2.38 個百分點 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個百分點 主營業務分產品情況 營業收 營業成 毛利率比 分產品 營業收入 營業成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 中高壓 446,176,509.24 350,918,310.56 21.35 -27.57 -23.87 減少3.82 開關柜 個百分點 接觸器、斷路 減少2.12 器等電器元 565,302,705.20 397,707,813.98 29.65 0.03 3.15 個百分點 件 低壓控制電 211,775,078.41 193,554,052.85 8.60 11.74 15.75 減少3.17 器 個百分點 自動化裝置 183,836,581.56 130,450,738.70 29.04 1.72 -1.16 增加2.06 系統 個百分點 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個百分點 主營業務分地區情況 營業收 營業成 毛利率比 分地區 營業收入 營業成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 國內 1,578,169,277.47 1,195,482,096.58 24.25 -3.45 -0.19 減少2.47 個百分點 國外 166,705,101.26 124,927,415.23 25.06 40.11 34.67 增加3.03 個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明 報告期內，公司加大了果汁產業的產品結構和市場結構的調整， 有機濃縮果汁和 100%蘋果汁飲料銷量增長明顯。公司在大力開拓美國、日本等高端濃縮蘋果汁市場的同時，積極開發俄羅斯、以色列等 新興市場，使得公司濃縮蘋果汁產品出口量有較大幅度的增長。 （2）產銷量情況分析表 生產量比 銷售量比 庫存量比 主要產品 生產量 銷售量 庫存量 上年增減 上年增減 上年增減 （%） （%） （%） 中高壓開 關設備 7,000 6,988 366 -24.92 -21.50 3.39 （面） 接觸器、斷 路器等電 538.61 542.26 68.94 -0.49 1.71 -5.03 器元件（萬 件） 自動化裝 1,516 1,529 13 8.91 11.12 -50.00 置（面） 低壓控制 13,079 13,082 40 12.86 13.89 -6.98 柜（面） 產銷量情況說明 中高壓開關柜、自動化裝置、低壓控制柜產品完全按客戶訂單要求進度和數量生產和銷售，產銷平衡。電器元件產品以客戶訂單為基礎，結合市場預測安排生產。 （3）成本分析表 單位：元 分行業情況 本期占 上年同 本期金額 分行業 成本構成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項目 比例 成本比 期變動比 說明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 918,742,582.80 85.65 988,535,392.79 86.28 -7.06 直接人工 71,086,938.07 6.63 78,036,340.47 6.81 -8.91 電工 燃料動力 5,572,304.74 0.52 5,436,345.79 0.47 2.50 電器 制造費用 77,229,090.49 7.20 73,679,491.26 6.43 4.82 小計 1,072,630,916.09 100.00 1,145,687,570.32 100.00 -6.38 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 分產品情況 本期占 上年同 本期金額 分產品成本構成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項目 比例 成本比 期變動比 說明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 294,069,544.25 83.80 400,722,058.42 86.94 -26.62 中、高壓 直接人工 18,563,578.63 5.29 24,244,283.73 5.26 -23.43 開關設 燃料動力 2,737,162.82 0.78 2,949,874.83 0.64 -7.21 備 制造費用 35,548,024.86 10.13 33,001,724.62 7.16 7.72 小計 350,918,310.56 100.00 460,917,941.59 100.00 -23.87 直接材料 329,620,236.23 82.88 318,065,258.14 82.49 3.63 接觸器、 直接人工 34,242,642.78 8.61 34,625,118.42 8.98 -1.10 斷路器 燃料動力 1,908,997.51 0.48 1,773,669.76 0.46 7.63 等電器 元件 制造費用 31,935,937.46 8.03 31,116,336.93 8.07 2.63 小計 397,707,813.98 100.00 385,580,383.25 100.00 3.15 直接材料 115,918,526.41 88.86 115,861,812.86 87.79 0.05 直接人工 8,583,658.61 6.58 10,505,297.08 7.96 -18.29 自動化 燃料動力 326,126.85 0.25 211,161.75 0.16 54.44 裝置 制造費用 5,622,426.84 4.31 5,397,822.24 4.09 4.16 小計 130,450,738.70 100.00 131,976,093.93 100.00 -1.16 直接材料 179,134,275.91 92.55 153,886,263.37 92.03 16.41 直接人工 9,697,058.05 5.01 8,661,641.25 5.18 11.95 低壓控 燃料動力 600,017.56 0.31 501,639.45 0.30 19.61 制柜 制造費用 4,122,701.33 2.13 4,163,607.47 2.49 -0.98 小計 193,554,052.85 100.00 167,213,151.55 100.00 15.75 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 （4）主要銷售客戶及主要供應商情況 前五名客戶銷售額27,559.59 萬元，占年度銷售總額15.79%， 前五名客戶無關聯方銷售。 前五名供應商采購額16,848.98 萬元，占年度采購總額8.81%； 前五名客戶無關聯方采購。 2、費用 項目名稱 2016 年度 2015年度 增減率% 銷售費用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財務費用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 所得稅費用 4,358,646.33 12,191,617.19 -64.25 3、研發投入 研發投入情況表 單位：元 本期費用化研發投入 48,667,177.25 研發投入合計 48,667,177.25 研發投入總額占營業收入比例（%） 2.68 公司研發人員的數量 582 研發人員數量占公司總人數的比例（%） 15.33 4、現金流 項目 本期數 上期數 增減比 變動說明 率% 經營活動產生的現 公司在采購環節加強管理與控制，對預 金流量凈額 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 付賬款、應付賬款進行了清理，減少了 現金支付。 投資活動產生的現 一是固定資產投資總額大于去年；二是 金流量凈額 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1335.70 擔保公司購買不定期贖回的理財產品 4,000萬元。 本期流動資金借款收支基本平衡。因上 籌資活動產生的現 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 期用于歸還補充流動資金的募集資金 金流量凈額 較大，使得籌資活動產生的現金流量凈 額較大，導致本期變動幅度較大。 （二）非主營業務導致利潤重大變化的說明 報告期內公司利潤總額3168.78萬元，同比減少44.79％，主要 原因是當年取得的與收益相關的政府補助低于上年計入營業外收入 的政府補助，較上年減少 1,708.19萬元，同比降低38%。本變動不具可持續性。 （三）資產、負債情況分析 單位：元 本期期 上期期 本期期末 末數占 末數占 金額較上 項目名稱 本期期末數 總資產 上期期末數 總資產 期期末變 情況說明 的比例 的比例 動比例 （%） （%） （%） 公司加大預付賬款、應 預付款項 98,963,017.37 2.13 178,795,017.06 3.83 -44.65 付賬款的清理，使預付 賬款減少7,983.2萬元， 降幅44.65%。 其他流動 4000萬元購買了理財 資產 40,996,737.66 0.88 3,292,710.49 0.07 1,145.08 產品致其他流動資產增 加。 與資產相關的政府補助 遞延所得 一次性繳納了企業所 稅資產 35,643,584.94 0.77 22,409,199.46 0.48 59.06 稅，導致遞延所得稅資 產增加了1323.44萬 元。 一年內到 將于2017年到期的長 期的非流 40,000,000.00 0.86 18,000,000.00 0.39 122.22 期貸款增加。 動負債 長期借款 105,269,200.00 2.27 221,472,800.00 4.75 -52.47 提前歸還長期貸款，導 致長期貸款總額下降。 收到的甘肅省戰略性新 長期 136,000,000.00 12.58 35,000,000.00 0.75 288.57 興產業專項貼息貸款， 應付款 致長期應付款增加 10100萬元。 長控公司核銷出城入園 專項 46,118,037.21 4.26 207,309,486.93 4.44 -77.75 資產報廢損失等使專項 應付款 應付款減少16,119.14 萬元。 （四）行業經營性信息分析 2017 年宏觀經濟走勢將圍繞供給側改革與保持經濟平穩運行的 雙重目標而展開，行業經濟形勢將進一步趨好。國家決定新建電廠和 改造老廠所需的60 萬千瓦以下的火電機組將采用國產設備，3年內 停運和報廢1000萬千瓦小火電機組，集中資金加快電網特別是城市電網和農村電網的建設與改造等措施，無疑將促進電工行業的發展。 電動汽車及充電設施、智慧城市、高鐵及交通運輸、高端裝備制造、基礎設施建設、城鎮化建設、棚戶區改造、城市軌道、節能環保、船 舶及軍品等領域將繼續成為投資的重點，2017 年，國家鐵路計劃完 成固定資產投資8000億元，鐵路投資仍將在高位運行，將為行業發 展提供有利的市場機遇。 （五）投資狀況分析 報告期內，公司無對外投資情況。 （六）主要控股參股公司分析 子公司名稱 所處行業 主要產品或服 注冊資本 總資產 凈資產 凈利潤 務 （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 天水長城開關廠 電工電器 中高壓開關設 有限公司 備的生產、銷售 20,000.00 171,312.63 55,975.22 474.78 天水二一三電器 電工電器 低壓電器元件 有限公司 的生產、銷售 11,000.00 73,944.17 39,901.52 1,556.36 天水電氣傳動研 電工電器 自動化裝置的 究所有限公司 生產、銷售 6,000.00 52,586.03 18,081.90 1,054.64 天水長城控制電 低壓成套電器、 器有限公司 電工電器 母線槽的生產、 10,000.00 30,389.44 13,329.95 80.28 銷售 天水長城果汁集 果蔬汁 濃縮蘋果汁的 團有限公司 加工 生產、銷售 9,000.00 67,867.31 13,458.63 869.43 六、公司關于公司未來發展的討論與分析 （一）行業競爭格局和發展趨勢 未來電力工業的發展將為電工電器行業提供廣闊的市場，電工電器行業將穩中有升。隨著我國宏觀經濟進入中速增長的新常態，以及去產能、節能減排工作的深入推進開展，煤炭、鋼鐵、建材、房地產等領域的固定資產投資將持續減緩，行業整體市場需求已進入中速增長的新常態，行業市場競爭加劇。 （二）公司發展戰略 公司持續推進既定“十三五”總體發展戰略。即：突出電工主業（電工電氣產業及現代制造服務業）；實施三個優化（優化產業發展布局、優化資源配置、優化人才成長環境）；推進三個轉變（由要素驅動向創新驅動轉變、由傳統制造向智能綠色制造轉變、由產品提供商向系統集成服務商轉變）；實現六個升級（市場、產業、產品、配套、裝備、管理的全面升級）。 （三）經營計劃 公司2017年計劃實現營業收入19.625億元。為確保完成年度經 營計劃，公司圍繞突出兩項攻堅（提質增效攻堅，供給側改革攻堅），推進兩個深化（深化體制機制改革，深化資源共享實施），強化五項管理（全面風險管理，卓越績效管理，投資項目管理，安全基礎管理，費用預算管理），實施六項建設保障（創新體系，法制體系，內控體系，內部監督體系，資本運營體系，黨建制度體系），主要做好以下幾方面工作： 1、突出攻堅，拓展市場，保證目標。 圍繞供給側結構性改革及提質增效攻堅既定目標，持續做好“加減乘除”四則運算，強管理、提質量、減負擔，打好提質增效攻堅戰。 供給側結構性改革與提質增效攻堅工作緊密結合，互為條件，互相促進，解決企業當前問題和長遠可持續發展問題。全力以赴推進企業改革，細化改革措施，重點推進年度改革發展目標和“三去一降一補”工作任務落實。一是持續抓好訂貨回款兩大任務。二是深化調整產業、產品及市場結構。三要持續推進項目建設，促進產業轉型升級。 2、深化改革，理順體制，增強活力。 一是深化公司管理體制運行機制改革，全力解決制約長城電工發展的問題，推動長城電工健康、快速發展。二是著力推進平臺建設，促進實現資源共享。按照新的職能定位，整合子公司內部資源，全力推進科技創新、生產資源共享、營銷資源共享、資金資源共享四個平臺的建設與運行，促進科技、生產、營銷、資金資源的共享，提高資源要素利用效率，形成長城電工發展合力。三是加快推進果汁集團實現新果汁、新機制、新面貌，促進轉型升級，創新管理體制機制，推動果汁產業可持續發展。 3、強化管理，提升效能，防范風險。 一是強化質量管理。推行卓越績效管理，在全面提升合同質量、實物質量、服務質量、運營質量、工作質量基礎上，持續強化公司質量管理。二是加強基礎管理。強化制度落實，提高執行能力；細化安全現場管理措施，靠實責任，強化考核；強化投資項目管理，提高項目運營效率；強化預算管理，促進公司精細化管理。三是推進公司品牌建設，提升公司軟實力。在資本市場擴大“長城電工”品牌價值、品牌形象和品牌影響力，提高市場對公司品牌的認知度，增強顧客對公司品牌的忠誠度。四是強化企業文化建設。明確推進企業文化建設職責，健全與完善企業文化建設保障機制，加強對企業文化建設情況的考評。五是強化企業風險管理。重點開展戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等重要風險的辯識和評估，逐步建立全面風險管理體系，確保企業持續穩定發展。 4、完善體系，依法治企，規范運行。 不斷創新制度，嚴格執行制度，依法治企，發揮制度保障作用，促進企業健康快速發展。一是推進完善公司創新體系。全面推進科技、營銷、管理創新體系建設，發揮科技創新的引領作用，實現長城電工統一營銷運營體系的有效運行，整體提升市場開拓能力。深入推進完善企業現代制度、深化三項制度改革等改革創新工作，促進公司管理體系創新。二是推進完善企業法治體系。增強依法治企能力，加強依法規范管理，完善規章制度制定機制，加強對規章制度的法律審核，確保各項制度依法合規。三是推進健全公司內控體系。推動公司內控體系規范化、制度化、標準化、程序化，健全公司風險防范長效機制，確保公司經營管理合法合規，提升企業運行質量。四是推進建設公司內部監督體系，形成組織監督、紀檢監督、效能監察、監事會監督、職代會民主監督“五位一體”的監督體系。五是推進建設公司資本運營體系，拓寬融資渠道，加快資產證券化步伐。六是推進完善公司黨建制度體系。健全公司黨組織參與重大事項決策的體制機制，不斷完善黨的組織制度，有效落實民主集中制，嚴格規范黨內生活，黨組織在政治上思想上行動上與黨中央保持高度一致；不斷完善干部人事制度，建立科學有效的選人用人機制；不斷完善黨的基層組織建設制度，基層組織體系更加嚴密，有效發揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。 （四）可能面對的風險 1、市場風險 受宏觀經濟下行持續影響，投資回升不明顯,經濟增長仍有下行壓力，存在不確定性。行業傳統市場下滑趨勢未得到緩解，新興市場有效需求存在不確定性，可能導致企業有效訂單不足，新增產能不能充分有效發揮。 2、資金風險 一方面處于完全競爭環境的行業市場，資金供需萎縮制約回款回現率不高的現狀，導致流動資金緊張；另一方面，公司為滿足市場需求實施供給側結構性改革，加快項目建設，促進實現公司全面轉型升級，項目建設資金投入加大，滿足產業園二期項目建設資金需求存在不確定性風險。 3、成本費用增長風險 一方面受去產能、去泡沫等因素影響, 供給側壓縮產品供給,可 能推動原材料價格上升，導致企業原材料成本增長；另一方面，公司產業園項目陸續建成投產，運營管理費用增長，設備計提折舊增加，導致成本費用增高。 七、利潤分配預案 2016年度，公司實現凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據《公司法》和公司章程有關規定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報規劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數，每10股派現0.08元（含稅）。 2016 年公司現金分紅總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據公司“十三五”發展規劃，公司2017年將積極推進“大 型電氣傳動系統與裝備技術國家重點實驗室項目”、“中高壓氣體絕緣開關設備智能制造系統”、“10 萬噸高端果蔬汁加工、灌裝生產線建設示范項目”、“高端低壓電器元件智能制造及產業化升級項目”及“長城電工天水物流服務中心”等重點項目建設，自籌資金規模較大。 2、受所處行業特點、市場競爭等因素影響，公司在生產、銷售環節占用和墊付流動資金較大，現金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補充流動資金。 八、積極履行社會責任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 1、精準扶貧規劃 精準扶貧戰略：全面履行政治責任和社會責任，進一步幫助群眾轉變觀念、加大產業發展步伐、強化基礎設施建設方面出主意，想辦法，堅持把工作的著力點放在群眾發展觀念轉變和群眾綜合素質的提高上，幫助做好農村公共基礎設施完善，切實改善農村環境面貌，提高村域公共服務能力，改善群眾生產生活條件。充分認識對口援藏工作的長期性，做好與援藏單位的溝通銜接；積極嘗試推進經濟援藏、教育援藏、就業援藏、產業援藏、醫療援藏等多種形式，營造全公司人人關心、人人支持援藏工作的濃厚氛圍，增強企業和職工的社會責任感。 精準扶貧目標： 堅持把“三個精準”（精準識貧、精準扶貧、 精準脫貧）的基礎性工作落實好；把基礎設施建設好；把基層組織建設好。穩定實現扶貧對象不愁吃、不愁穿，保障其義務教育、基本醫療和住房，實現貧困村向新農村、小康村轉變，貧困戶向寬裕戶、小康戶轉變。 主要任務和措施： （1）主導產業發展。對“千畝蘋果園基地”一期工程300畝果 樹進行修剪、培育；并對二期工程200畝果園進行補苗及修剪等管理， 完成 “千畝蘋果園基地”一期工程果樹的修剪及培育。完成二期建 設200畝果園補苗工作，做好指導管護工作，使果苗成活率達95%以 上、生長良好。 （2）基礎設施建設。完成秦河村河道文化廣場建設一期工程； 龍壩村文化廣場籃球場建設一期工程。 （3）能力提升工程。龍壩鄉和三個幫扶村干部學習培訓通過參觀、交流與學習，拓寬幫扶鄉領導村干部的工作思路、提高科技創新意識、開闊加快發展視野。對村民進行農業科技綜合知識培訓和果樹修剪培育技術培訓。 （二）年度精準扶貧概要 公司全年共投資45.38萬元，開展了雙聯和援藏工作。一是扎實 推進雙聯行動,全年12次到雙聯點隴南市龍壩鄉三個村開展了春節 慰問、年度幫扶、項目推進和“大走訪、回頭看”等工作。投資33.88 萬元，完成了“秦河村文化廣場建設”一期工程、“龍壩村籃球場及設施”、“千畝果園基地建設項目”等項目建設和其它幫扶項目；二是積極推進援藏工作，全年投資11.5萬元。其中，開展甘南州碌曲縣特困牧民戶獻愛心活動，春節期間發放價值5萬元的慰問品。捐助5萬元助學資金，解決了50名特困牧民戶子女上學困難。在甘肅碌曲開展了“關愛牧民健康”醫療義務巡診活動，共計接診人數近400人，發放藥品價值15000元。 （三）后續精準扶貧計劃 1、雙聯工作，2017年度計劃投入幫扶資金57.4萬元。 （1）開展春節慰問活動，為幫扶戶送上新年祝福。春節期間，開展慰問活動，為三個村的貧困戶送上節前祝福并贈送價值近2萬元糧油慰問品。 （2）積極開展干部和村民技能提升培訓活動。一是開展幫扶村干部管理能力提升培訓活動，通過參觀、交流與學習，拓寬幫扶鄉領導村干部的工作思路、提高科技創新意識、開闊加快發展視野；二是結合蘋果園建設項目推進實際，在張莊村和秦河村開展村民蘋果栽植技能提升培訓活動1次，舉辦2期果樹剪枝、管護培訓，及創業信息、致富信息為主題的咨詢活動，培訓65人（次）。兩項培訓費用1.5萬元。 （3）開展文化基礎設施建設活動。一是投資10萬元參與完成秦 河村文化廣場二期建設工程。二是投資10萬元完成龍壩村巷內路面 硬化工程。兩項費用20萬元。 （4）完成 “千畝蘋果園基地”惠農產業項目工程的果樹管護、 修剪工作及發放農戶土地補償款工作。年內指導完成張莊村300畝、 秦河村200畝共計500畝果園冬季剪枝培護工作和為蘋果種植農戶發 放果園管理及土地補償款、及果園管理費用等共計8萬元。 （5）創造條件，提供就業崗位，幫助雙聯村適齡青年就業致富。 長城電工將在面向社會公開招聘員工時，專門為龍壩鄉三個雙聯村青年提供在同等條件下優先錄用的50個就業名額及崗位。 （6）積極完成承擔的天水市 “雙聯”工作任務。按照天水市委 安排和子公司雙聯工作計劃，積極完成天水市五個縣的五個自然村的“雙聯”幫扶任務。費用總計13.4萬元。 2、援藏工作，2017年計劃投入資金12.5萬元。 （1）開展獻愛心幫扶和慰問活動。積極開展碌曲縣特困牧民戶開展獻愛心活動，解決特困牧民戶子女上學的特殊困難。每年支助50名特困牧民戶小學子女，捐助5萬元助學資金，以支助其完成小學學業。開展貧困牧民春節慰問活動，贈送價值5萬元的慰問品。（2）開展職業人才培訓教育幫扶活動。長城電工根據碌曲縣經濟社會發展需要，積極實施“走出去、請進來”戰略，加強產業對接，拓寬碌曲援藏工作組織機構領導小組負責人及相關職能部門干部的工作思路，通過組織并免費在長城電工系統企業學習培訓、開展對口業務培訓的方式方法，促進提高碌典縣相關人員的綜合素質。培訓費用1萬元。 （3）開展“關愛牧民健康”醫療義務巡診活動。繼續派出長城電工醫療隊在甘肅碌曲縣開展“關愛牧民健康”巡診義診活動。免費發放價值1.5元藥品。 （4）積極推進甘南州境內合作發展水電項目。長城電工結合產業發展規劃，和已在甘南州投資建設的舟曲兩河口水電站等運營經驗，積極推進甘南州境內合作發展水電項目工作，計劃與甘南州協作在甘南州境內適當的場所投資興新的5-10萬千瓦水電站。長城電工將通過技術、設備進行投資合作，雙方通過積極申報與爭取省上項目獲得項目專項資金支持。此項工作碌曲縣一直在積極確定項目及進行論證調研之中，一旦項目確定，雙方即可組織實施。 該議案經第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案三： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度監事會工作報告 2016年度，公司第五屆、第六屆監事會嚴格按照《公司法》、 《證券法》等法律法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，從切實維護公司利益和全體股東的權益出發，充分發揮其監督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規性進行監督，又對公司日常經營管理活動的合規運作進行監督。通過勤勉盡責，運用法定職權結合公司實際，從完善公司治理，促進公司可持續發展的角度出發，樹立大局意識、監督意識和服務意識，認真履行監督職責，切實幫助公司提升法人治理水平，保護公司、股東及其他利益相關方的合法權益?，F將2016年監事會主要工作情況報告如下： 一、監事會會議情況 報告期內，公司監事會共召開六次會議： （一）2016年3月23日，召開第五屆監事會第十八次會議，審 議通過了《關于公司2015年度報告正文及報告摘要的議案》、《公 司2015年度監事會工作報告》、《關于公司<2015-2017三年股東回 報規劃>的議案》、《關于公司2015年度利潤分配的預案》、《關于 公司2015年度內部控制自我評價報告的議案》、《公司2015年度內 部控制審計報告》、《關于公司2015年度募集資金存放與使用情況 的專項報告的議案》、《關于擬與控股股東簽訂服務協議的議案》。 （二）2016年4月18日，召開第五屆監事會第十九次會議，審 議通過了《關于公司2016年一季度報告正文及全文的議案》。 （三）2016年8月10日，召開第五屆監事會第二十次會議，審 議通過了《關于公司2016年半年度報告正文及報告摘要的議案》、 《關于公司修訂
   <公司章程>
    的議案》、《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關于續聘2016年度審計機構的議案》。 （四）2016年8月22日，召開第五屆監事會第二十一次會議， 審議通過了《關于公司監事會換屆選舉及公司第六屆監事會成員候選人名單的議案》。 （五）2016年9月8日，召開第六屆監事會第一次會議，審議 通過了《選舉產生公司第六屆監事會主席的議案》。 （六）2016年10月20日，召開第六屆監事會第二次會議，審 議通過了《關于公司2016年三季度報告正文及全文的議案》、《公 司關于對天水長城控制電器有限責任公司出城入園中有關資產進行報廢核銷的議案》。 二、監事會對公司依法運作情況的意見 報告期內，公司監事會通過列席公司董事會、總經理辦公會等相關會議，監督和檢查公司的決策程序、內部控制制度和公司董事、總經理及公司其他高級管理人員執行公司職務的行為。認為：報告期內，公司在經營管理運作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的規定依法運作，決策程序合法，運行程序規范，法人治理結構基本健全，并建立了較為完善的公司內部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責時，不存在違反法律、法規、規章以及《公司章程》等規定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項決策得到了有限落實。 三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會對 2016 年度公司財務制度、財務管理和財務狀況等進行 了有效地監督和檢查，同時對公司財務決算報告、利潤分配方案、財務審計報告等有關資料進行了審核。認為：公司財務制度健全、內控制度完善，財務運作規范、財務狀況良好，未發現違規行為。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具標準無保留意見的審計報告及所涉及事項客觀、公正、真實地反映了公司的財務狀況、經營成果。 四、監事會對公司募集資金實際投入情況的意見 報告期內，公司監事會對公司2016年度募集資金的存放和使用 情況進行了監督核查。認為，公司募集資金管理、使用符合相關法律法規和公司《募集資金使用管理制度》的規定，募集資金的存放和使用合法、合規，未發現違反法律法規和公司管理制度的行為。 五、監事會對公司關聯交易情況的意見 報告期內，公司的各項關聯交易符合公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規和公司相關制度，交易定價公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監事會對公司內部控制自我評價的意見 監事會通過對報告期內公司內部控制的運行情況進行了詳細、全面地檢查，并認真審核了公司《2016 年度內部控制自我評價報告》。認為：公司已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為全面的公司治理及內部控制的相關管理制度，并能根據企業實際情況和監管要求不斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規范要求，有效保證了公司經營管理業務的正常運行和公司資產的安全完整。公司內部控制自我評估報告全面、真實、客觀地反映了公司內部控制的建設和運行情況。 該議案經公司第六屆監事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監事會 2017年3月22日 議案四： 蘭州長城電工股份有限公司 關于2016年度利潤分配的預案 2016年度，公司實現凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據《公司法》和公司章程有關規定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報規劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數，每10股派現0.08元（含稅）。 2016 年公司現金分紅總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據公司“十三五”發展規劃，公司2017年將積極推進“大 型電氣傳動系統與裝備技術國家重點實驗室項目”、“中高壓氣體絕緣開關設備智能制造系統”、“10 萬噸高端果蔬汁加工、灌裝生產線建設示范項目”、“高端低壓電器元件智能制造及產業化升級項目”及“長城電工天水物流服務中心”等重點項目建設，自籌資金規模較大。 2、受所處行業特點、市場競爭等因素影響，公司在生產、銷售環節占用和墊付流動資金較大，現金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補充流動資金。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案五： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度財務決算報告 2016 年，在公司董事會的正確領導和決策下，公司緊緊圍繞年 度生產經營工作指導思想和經營目標，面對宏觀經濟下行帶來的不利影響，強化內部管理，生產經營保持了平穩健康發展。公司2016年度財務報告經瑞華會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（瑞華審字[2017]62010003）?，F將公司2016年度主要經營指標完成情況和財務狀況匯報如下。 一、主要經營指標完成情況 詳見下表（單位：萬元） 項 目 2016年度 2015年度 增（減）幅度% 營業收入 181,608.60 180,515.15 0.61 營業利潤 351.39 1028.15 -65.82 利潤總額 3,168.78 5,739.12 -44.79 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,231.50 4,047.03 -44.86 基本每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 稀釋每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 經營活動產生的現金流量凈額 330.89 436.04 -24.12 投資活動產生的現金流量凈額 -16,476.73 -1,147.64 1335.7 籌資活動產生的現金流量凈額 6,110.49 15,441.27 -60.43 每股經營活動產生的現金流量 0.0075 0.0099 -24.34 凈額（元/股） 資產總額 463,993,66 466,492.34 -0.54 股東權益 207,918.17 195,353.00 6.43 其中：歸屬于母公司的股東權益 192,725.89 188,711.09 2.13 資產負債率% 55.19 58.12 降低2.93個百分點 凈資產收益率% 1.17 2.16 降低0.99個百分點 二、財務狀況簡析 （一）經營成果簡析 2016 年，公司受宏觀經濟持續下行的影響，生產經營仍然低位 運行，傳統優勢市場需求下滑，新興市場開發增量不足，新增產能未充分發揮。面對這種不利形勢，公司按照確定的“止滑穩增提質增效”的年度攻堅目標和措施，全力落實“三去一降一補”工作任務，開源節流并重，使公司營業收入止住了下滑、實現了收入同比基本持平、訂貨及回款同比增長的局面。 2016年度，公司實現營業收入181,608.60萬元，同比增長0.61%； 實現利潤總額 3,168.78 萬元，同比降低 44.79 %。實現銷售回款 184,557.00萬元，同比增長3.8%。主要影響因素如下： 1．增利因素 （1）營收收入增加 本期公司營業收入181,608.60萬元，較上年同期增加1,093.44 萬元，同比增長0.61%。主要是果汁產業營業收入同比增長33.41%， 電工電氣產業收入止滑趨穩。 （2）期間費用下降，費用率下降 2016年度，公司累計發生期間費用 41,657.54萬元，同比降低 4.66%,期間費用率為22.94%，較上年同期下降1.26個百分點。其中： 銷售費用為15,868.45萬元，同比下降2.35%，銷售費用率為8.74%， 較上年同期下降0.26個百分點。管理費用為20,993.27萬元，同比 降低4.41%，管理費用率為11.56%，較上年同期下降0.61個百分點。 主要是公司強化內部管理，嚴格執行內部費用預算并加強考核，嚴格控制與業務無關的費用，使管理費用和銷售費用有所下降。 財務費用為4,795.82萬元，同比降低12.51%。主要一是不斷提 高公司與銀行間的議價能力，降低融資利率（在帶息負債總額與月均占用量同比均有所增加的情況下利息支出同比降低 6.65%），提高存款利率(貨幣資金同比減少18.68%，利息收入同比增長73.57%)；二是收益人民幣貶值，匯兌凈收益同比增加63.7萬元。 （3）投資收益由虧轉盈 本期公司權益法核算的聯營企業經營確認投資收益97.33萬元。 上年同期聯營企業確認投資損失-175.68 萬元。較上年凈增 273.01 萬元，主要原因是上年公司處置子公司發生投資損失343.7萬元。 2.減利因素 （1）毛利率下降 本期公司產品銷售毛利率25.08%，同比下降1.03個百分點，主 要原因：一是受傳統優勢市場需求下滑，新興市場開發增量不足，銷售市場競爭激烈，導致產品價格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價格較上年有一定幅度的反彈，進一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導致毛利率下降。 （2）資產減值損失增加 2016年度，公司計提資產減值損失 1,714.9 萬元，較上年增加 495.72萬元，增幅40.66%。主要是受宏觀經濟影響，部分客戶資金 緊張，導致公司貨款回收難度加大，賬齡增長，壞賬計提比例加大。 （3）本期計入營業外收入的政府補助減少 2016年度，公司計入營業外收入的政府補助2,711.64萬元，較 上年的4,419.83減少1,708.19萬元，同比降低38%,主要是當年取 得的與收益相關的政府補助低于上年。 （二）資產、負債及權益情況簡析 截止2016年12月31日，公司資產總額為463,993.66萬元，較 年初的466,492.34萬元減少2,498.68萬元，降低0.54%。主要是： 1.流動資產占用比年初下降9,518.1萬元，主要原因：一是貨幣 資金減少。隨著募投項目的建設完成，貨幣資金逐漸減少；二是公司實施了《應收賬款清收攻堅方案》加大貨款回收力度，應收賬款下降5343.68萬元，降幅3.5%，是公司近三年來的首次下降；三是加大預付賬款、應付賬款的清理，使預付賬款減少7,983.2萬元，降幅44.65%，存貨有所增加。 2.長期資產占用增加7019.42萬元，主要：一是募投項目建設完 成增加固定資產5,500.53萬元；二是收到與資產相關的政府補助一 次性繳納了企業所稅，遞延所得稅資產增加1323.44萬元。 截止2016年12月31日，公司負債總額為256,075.49萬元，較 年初的271,139.34萬元減少15,063.85萬元，降低5.56%。 增加的主要因素：一是帶息負債較年初增加5247.47萬元（年末 公司帶息負債總額為129,795.02萬元），主要是收到政府支持的項目 長期貼息貸款 6500 萬元和甘肅省戰略性新興產業專項貼息貸款 3600萬元（長期應付款增加1.01億元，增幅288.57%）；二是收到與 資產相關的政府補助使遞延收益凈增2379.53萬元。 減少的主要因素：一是應付賬款減少4896.26萬元；二是長控公 司核銷出城入園資產報廢損失等使專項應付款減少16,119.14萬元。 截止2016年12月31日，公司凈資產為207,918.17萬元，較期 初增加12,565.17萬元，增幅6.43%。一是長控公司和果汁集團機制 體制改革，引進投資者，資本溢價導致公司凈資產增加10,485.6萬 元，其中：資本公積增加2225.04萬元，少數股東權益增加 8260.56 萬元；二是公司本期實現凈利潤使凈資產增加2,732.92萬元。 （三）現金流量簡析 本期公司經營活動產生的現金流量凈額為330.89萬元，每股經 營活動產生的現金流量凈額為0.0075元。主要是公司本年銷售回款 中承兌匯票比重加大，雖然銷售回款增加，但銷售商品提供勞務收到現金仍同比減少452萬元，面對市場形勢，公司在采購環節加強管理與控制，對預付賬款、應付賬款、存貨進行了清理，使存貨增加，預付、應付貨款減少，采購支付現金減少，保證了現金流的順暢運行。 本期公司投資活動產生的現金流量凈額為-16,476.73 萬元，較 上年同期-1,147.64萬元多凈流出現金 15,329.09萬元。主要原因： 一是固定資產投資總額大于去年；二是擔保公司購買不定期贖回的理財產品4,000萬元。 本期公司籌資活動產生的現金流量凈額為6,110.49萬元，較上 年同期的15,441.27萬元減少9,330.78萬元。本期流動資金借款收 支基本平衡，籌資活動產生的現金流量凈額為6,110.49萬元主要是 吸收投資所致，上期因閑置的募集資金減少，用短期借款增補流動資金導致籌資活動現金凈流入較大。 （四）償債能力與運營能力簡析 2016年末，公司資產負債率為55.19%，較年初58.12%降低了2.93 個百分點；流動比率為1.52，較年初的1.57下降了0.05；速動比率 為1.03，較年初1.12下降了0.09；已獲利息倍數為1.57，較上年 同期的1.96降低了0.39。從財務指標上看，公司長期償債能力較上 年有所增加，短期債能力有所下降，但資本結構更加合理，公司的償債能力仍然保持了較高水平，息稅前利潤足以償還銀行利息支出。 2016年公司總資產周轉率為0.39次，與上年同期的0.41次降 低0.02次；應收賬款周轉率為1.21次，較上年同期的1.12次增加 了0.09次。說明公司資產運營質量有所提高，但公司新增產能沒有 得到充分的發揮，整體資產運營水平有待提高。 四、重要事項 （一）合并范圍的變化 報告期內，無合并范圍變化事項。 （二）稅收優惠政策 本報告期，公司所屬子公司享受的稅收優惠政策與上年一致。 稅收優惠政策 稅種 優惠稅 享受政策的企業 率% 西部大開發稅收優惠 長開廠公司、長開公司、長控公 （財稅【2011】58號）企業所得稅 15 司、天傳所公司、二一三公司、 西安二一三公司 深入實施西部大開發 戰略（甘國稅函【2012】企業所得稅 15 秦安果汁公司、家園飼料公司 92號 高新技術企業 企業所得稅 15 二一三（上海）公司 （三）本報告期公司會計政策、會計估計變更事項 報告期內,公司無會計政策、會計估計的變更事項。 （四）募集資金的使用與結余情況 本次募集資金于2013年7月18日全部到位，經希格瑪會計師事 務所有限公司審驗，并出具希會驗字（2013）第0066號驗資報告。 截止2016年12月31日累計使用募集資金45,746.76萬元，其 中本報告期使用募集資金6394.86萬元。 截止2016年12月20日，公司本次募投項目全部建設完成，經 會計師事務所審計共完成投資 67,209.23 萬元，累計使用募集資金 45,746.76萬元，募集資金結余7,333.57萬元（含資金凈收益582.29 萬元）。公司擬將結余募集資金全部用于永久補充流動資金。 （五）其他事項 1、天水長城果汁集團有限公司于2016年12月24完成了增資擴 股工作，增資價格通過競價方式確定為1.67 元/股，增加股本4000 萬股，引進資金6680萬元，長城電工持股比例由100%變為55.56%。 2、天水長城控制電器有限責任公司于2016年3月9日完成了增 資擴股工作，甘肅省新業資產經營有限責任公司以國有土地權益資產3932.46萬元入股，長城電工持股比例由100%變為71.61%。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案六： 蘭州長城電工股份有限公司 2017年度財務預算的議案 根據《省政府國資委關于省屬監管企業2017年度財務預算編報 工作的通知》（甘國資發財監[2016]413 號）文件要求和蘭州長城電 工股份有限公司（以下簡稱：公司）2017 年生產經營計劃，各級公 司圍繞公司下達的整體經營目標，結合近幾年的預算實際執行情況以及2017年公司面臨的經濟形勢和壓力，按照會計準則，采用既定的會計核算方法，通過分級編制，逐級匯總合并的方式，編制了《蘭州長城電工股份有限公司2017年度財務預算》。 一、2017年度財務預算編制情況 （一）財務預算的基本假設： 1.國家現行的方針政策無重大改變； 2.本公司所在地區的社會經濟環境無重大改變； 3.本公司根據現行稅收制度確定稅賦、稅率政策不變； 4.計劃的增產措施能如期完成； 5.無其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響； 6.主要原材料按照2016年平均市場價格及2017年原材料價格變 化趨勢預計。 （二）財務預算編制的依據、原則 依據：長城電工《二�一七年生產經營計劃》。 原則：1. 量入為出，綜合平衡；效益優先，確保重點。 2.成本費用增幅必須低于營業收入增幅。 二、年度預算的主要指標 2017年度公司預計完成營業收入比上年增長8.06%，預計發生營 業成本比上年增長7.69%，實現利潤總額比上年增長10.67%。 本預算為公司2017年度經營計劃的內部管理控制考核指標，不 代表公司2017年盈利預測。僅為公司生產經營計劃，能否實現取決 于經濟環境、市場需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案七： 蘭州長城電工股份有限公司 2017年申請獲得銀行綜合授信額度的議案 根據 “十三五”規劃開展情況，綜合公司面臨的形勢和發展需 要，公司在突出兩項攻堅，推進兩個深化，強化五項管理，實施六項保障（簡稱“2256”）的經營工作方針指導下，為確保完成公司2017年的各項經營指標，保證公司資金的流動性，保障公司生產經營的正常開展，現擬向以下金融機構申請48.85億元的綜合授信額度,其中:中國建設銀行股份有限公司10億元；上海浦東發展銀行3億元；中國銀行股份有限公司3.5億元；中國工商銀行股份有限公司4.1億元；中國光大銀行股份有限公司3億元；中國郵政儲蓄銀行股份有限公司3億元；中國農業銀行股份有限公司2.4億元；中國交通銀行股份有限公司6億元；中國農業發展銀行2億元；農商銀行2億元；中信銀行股份有限公司1.5億元；興業銀行股份有限公司2億元；浙商銀行股份有限公司1.5億元；蘭州銀行股份有限公司1億元；招商銀行股份有限公司2億元；國家開發銀行1.35億元；民生銀行股份有限公司0.5億元。 在上述綜合授信額度范圍內，授權公司董事長與各金融機構簽署相關法律文件，并請公司的大股東甘肅省國有資產投資集團有限公司對長城電工在總體授信范圍內開展的信貸業務提供擔保。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案八： 蘭州長城電工股份有限公司 關于2017年度擬向子公司提供信貸業務 擔保額度的議案 為保證子公司天水長城控制電器有限責任公司，蘭州長城電工電力裝備有限公司，天水長城果汁集團有限公司及其全資子公司天水長城果汁飲料有限公司、秦安長城果汁飲料有限公司、隴南長城果汁飲料有限公司，長城電工天水電器集團有限公司的四戶家全資子公司天水長城開關廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責任公司、長城電工天水物流公司，經營與發展的資金需求，在未來一年期間，公司擬對上述子公司提供總額不超過9.45億元信貸業務擔保，并承擔連帶償還責任。 一、擔保額度及內容 （一）對天水長城果汁集團有限公司及其子公司提供最高額不超過3.5億元人民幣，單筆金額不超過5000萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （二）對天水長城開關廠有限公司提供最高額不超過3.7億元人 民幣，單筆金額不超過5000萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （三）對天水二一三電器有限公司提供最高額不超過6500萬元 人民幣，單筆金額不超過3000萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （四）對天水電氣傳動研究所有限責任公司提供最高額不超過6500萬元人民幣，單筆金額不超過2000萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （五）對天水長城控制電器有限責任公司提供最高額不超過5000 萬元人民幣，單筆金額不超過1000萬元人民幣的銀行信貸業務提供 擔保。 （六）對長城電工天水物流有限公司提供最高額不超過3000萬 元人民幣，單筆金額不超過1000萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔 保。 （七）對蘭州長城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過1500 萬元人民幣，單筆金額不超過500萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔 保。 累計為子公司擬提供擔保總額94,500萬元。 二、在以上額度內，授權公司董事長與銀行金融機構簽訂具體擔保協議，擔保方式為連帶責任保證方式，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：股東大會通過之日起一年內有效。 四、公司累計對外擔保及逾期擔保情況 截止2016年12月31日，公司無對外擔保和逾期擔保。公司對 子公司提供擔保的總額為37,651.70萬元，擔?？傤~占公司2016年 末歸屬于母公司所有者權益192,725.89萬元的18.11%。 擬為子公司提供擔?？傤~94,500萬元，為公司2017年初歸屬于 母公司所有者權益192,725.89萬元的49.03%。 五、被擔保人基本情況及與本公司的關聯關系： （一）天水長城果汁集團有限公司 （1）被擔保人：天水長城果汁集團有限公司 注冊地址：天水市麥積區下曲灣（高新技術工業園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：9000萬元人民幣 經營范圍：濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易；農副產品（不含糧食）的收購、初加工、銷售（含出口）。 與本公司關聯關系：本公司的控股子公司，我公司持有股權5000 萬元，持股比例為55.56%。 2016年 12月 31日，天水長城果汁集團有限公司總資產 67,867.31萬元，總負債54,408.68萬元，凈資產13,458.63萬元。 2016年度實現營業收入21,466.91萬元，實現凈利潤869.43萬元。 （2）被擔保人：天水長城果汁飲料有限公司 注冊地址：天水市麥積區下曲灣（高新技術工業園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：4000萬元人民幣 經營范圍：農副產品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產、儲藏、銷售（含出口）、進料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關聯關系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，天水長城果汁飲料有限公司總資產32438.70 萬元，總負債28013.99萬元，凈資產4424.72萬元。2016年度實現 營業收入4495.32萬元，實現凈利潤36.39萬元 （3）被擔保人：秦安長城果汁飲料有限公司 注冊地址：秦安縣安伏工業園區 法定代表人：楊大友 注冊資本：5000萬元人民幣 經營范圍：農副產品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產、儲藏、銷售（含出口）、進料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關聯關系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，秦安長城果汁飲料有限公司總資產20476.02 萬元，總負債13931.83萬元，凈資產6544.19萬元；2016年度實現 營業收入11578.59萬元，實現凈利潤702.27萬元。 （4）被擔保人：隴南長城果汁飲料有限公司 注冊地址：隴南市永興鄉友好村 法定代表人：楊大友 注冊資本：3000萬元人民幣 經營范圍：農副產品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產、儲藏、銷售（含出口）、進料加工，苗木栽培及銷售。 與本公司關聯關系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，隴南長城果汁飲料有限公司總資產11814.51 萬元，總負債8653.56萬元，凈資產3160.95萬元。2016年度實現 營業收入5151.87萬元，實現凈利潤545.64萬元。 （二）被擔保人：天水長城開關廠有限公司 注冊地址：甘肅省天水經濟開發區社棠工業園潤天大道 法定代表人：陳康龍 注冊資本：2億元人民幣 經營范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關產品的研發、制造、服務及進出口業務。電氣工程咨詢、電氣工程總包業務、電器技術輸出。 與本公司關聯關系：全資子公司的全資子公司 2016年 12月 31日，天水長城開關廠有限公司資產總額 171,312.63萬元，總負債115,337.41萬元，凈資產55,975.22萬元。 2016年度實現營業收入71,777.08萬元，實現凈利潤474.78萬元。 （三）被擔保人：天水二一三電器有限公司 注冊地址：天水市秦州區赤峪路35號 法定代表人：何建文 注冊資本：11000.00萬元人民幣 經營范圍：低壓電器元件和成套裝置的生產、制造、銷售、服務，本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口和本企業生產的低壓電器元件及成套設備的出口（不含國家特許商品） 與本公司關聯關系：全資子公司的全資子公司。 截至 2016年 12月 31 日，天水二一三電器有限公司資產總額 73,944.17萬元，總負債34,042.65萬元，凈資產39,901.52萬元。 2016年度實現營業收入5,2529.00萬元，實現凈利潤1,556.36萬元。 （四）被擔保人：天水電氣傳動研究所有限責任公司 注冊地址：天水（國家級）經濟技術開發區廿鋪工業園22號 法定代表人：王有云 注冊資本：6000萬元人民幣 經營范圍：電氣傳動及自動化系統與裝置、特種電源、太陽能光伏逆變裝置、中低壓變頻器、高低壓成套裝置系統的設計、制造，機電設備的安裝，技術咨詢及技術服務。 與本公司關聯關系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，天水電氣傳動研究所有限責任公司資 產總額52,586.03萬元，總負債34,504.13萬元，凈資產18,081.9 萬元。2016年度實現營業收入18,383.66萬元，凈利潤1,054.64萬 元。 （五）被擔保人：長城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經濟技術開發區社棠工業園 法定代表人：劉志濤 注冊資本：5000萬元人民幣 經營范圍：原材料物資、電器設備元件、開關控制設備、儀器儀表、電線電纜、電子產品（不含衛星地面接收設施）、五金交電、化工產品（不含劇毒危險品）的采購、銷售、倉儲，煤炭零售（憑有效資格證經營）。 與本公司關聯關系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，長城電工天水物流有限公司資產總 額8,419.63萬元，總負債2,921.37萬元，凈資產5,498.26萬元。 2016年度實現營業收入1,800.33萬元，實現凈利潤183.70萬元。 （六）被擔保人：天水長城控制電器有限責任公司 注冊地址：甘肅省天水經濟開發區社棠工業園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：10000萬元人民幣 經營范圍：高低壓配電設備、起重機電氣控制及制動裝置、母線槽系列、高低壓電器元件的開發、制造及銷售 與本公司關聯關系：控股子公司，我公司持有股權7,161 萬元， 持股比例71.61%。 截至2016年12月31日，天水長城控制電器有限責任公司資產 總額30,508.44 萬元，總負債17,178.49 萬元，凈資產 13,329.95 萬元。2016年度實現營業收入8,060.97 萬元，實現凈利潤80.28萬 元。 （七）被擔保人：蘭州長城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關區農民巷215號 法定代表人：陳和平 注冊資本：3000萬元人民幣 經營范圍：機械電氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售；成套設備的設計、制造、銷售、安裝及維修服務；發電、售電及相關技術服務。 與本公司關聯關系：全資子公司。 截至2016年12月31日，蘭州長城電工電力裝備有限公司資產 總額13,923.62 萬元，總負債11,239.62萬元，凈資產2,684.00萬 元。2016年度實現營業收入4,162.56萬元，實現凈利潤21.24萬元。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案九： 蘭州長城電工股份有限公司 關于修訂《公司章程》的議案 根據甘肅省政府的安排，蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東由甘肅長城電工集團有限責任公司變更為甘肅省國有資產投資集團有限公司，并為貫徹落實全國國有企業黨建會議精神，擬對《公司章程》進行修訂，具體內容如下： 一、原條款：“第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益， 規范公司的組織和行為，充分發揮中國共產黨蘭州長城電工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程?！?修訂為：“第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規 范公司的組織和行為，充分發揮中國共產黨蘭州長城電工股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的領導核心和政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。” 二、原第十八條后增加：“2016年10月24日公司大股東甘肅長 城電工集團有限責任公司通過上海證券交易所集合競價系統減持其所持有的公司股份145萬股。減持后甘肅長城電工集團有限責任公司持有公司股份15027.2萬股，占公司總股本的34.02%。 2017年2月20日，根據甘肅省政府的安排，經國務院國資委批 準，中國證監會豁免要約收購義務，甘肅長城電工集團有限責任公司將持有公司的全部股份無償劃轉給甘肅省國有資產投資集團有限公司，劃轉完成后甘肅省國有資產投資集團有限公司持有公司171,272,753股，占公司總股本的38.77%?！?第十八條其他內容保持不變。 三、原條款：“第一百五十三條 公司黨委的職權包括： （一）發揮政治核心作用，圍繞生產經營開展工作； ......” 修訂為：“第一百五十三條 公司黨委的職權包括： （一）發揮領導核心和政治核心作用，圍繞生產經營開展工作； ......” 除上述修訂外，《公司章程》其他條款內容保持不變。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十： 蘭州長城電工股份有限公司 關于修訂《監事會議事規則》的議案 為進一步規范監事會議事程序和行為，細化議事方式和表決程序，增強可操作性，根據《公司法》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定，參照《甘肅省省屬國有企業監事會議事規則指引》，結合公司實際，公司擬對《監事會議事規則》（以下簡稱“規則”）進行全面修訂。主要修訂內容： 一、在修訂后的《規則》“第一章 總則”中，增補“第三條公 司審計監察部為公司監事會的日常辦事部門，負責監事會會議的組織和協調工作,包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議的起草工作”。 二、因《公司章程》中對監事會的性質、職權和監事的產生和監督的資格等內容已明確規定，為不再重復，刪除原《規則》中的“第二章 監事會的性質、職權”和“第三章 監事會的產生與監督的資格”章節及內容，修訂后的《規則》中不再表述。 三、將原《規則》“第四章 監事會工作程序”，修訂為“第二章監 事會議事程序”。具體內容修訂為： 1、因監事會的監督程序在公司《監事會當期監督工作管理》制度中明確，將原“第十七條 監事會的監督程序”刪除，新修訂的《規則》中不再表述。 2、因原《規則》“第四章 監事會工作程序”中的第十八條和第 十九條涉及議事范圍、議事方式、會議召開、會議通知、召開方式、會議表決、檔案管理等內容規定不夠具體，修訂后的《規則》對“第二章 監事會議事程序”中的相關內容進行了補充完善。 修訂后的《監事會議事規則》詳見公司于2017年3月2日披露 在上海證券交易所網站上的《蘭州長城電工股份有限公司監事會議事規則（2017年修訂）》。 該議案經公司第六屆監事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監事會 2017年3月22日 議案十一： 蘭州長城電工股份有限公司 關于募投項目結項并將結余募集資金 永久補充流動資金的議案 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準蘭州長城電工股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2013]87號文）核準，公司于2013年7月向特定投資者非公開發行人民幣普通股10,000萬股，實際募集資金凈額為524,980,432.24元。 二、募投項目實施情況 截止2016年11月30日，公司本次募集資金建設實施的四個項 目――智能化新領域中高壓開關設備產業化建設項目、技術研發中心建設項目、智能低壓電器技術升級及產業化建設項目、基于IGBT器件的變頻與逆變裝置產業化建設項目全部建設完成，于12月20日通過了瑞華會計師事務所和甘肅茂源會計師事務有限公司審計，并于2017年2月通過了甘肅省發改委組織的項目竣工驗收。 三、募集資金使用及結余情況 經會計師事務所審計確定，本次實施的四個募集資金項目共完成投資672,092,291.12元，累計使用募集資金457,467,555.85元，四個募集資金專戶結余資金（本金+收益）73,335,660.46 元。詳見下表： 序號 項目名稱 實際完成總投資 計劃安排募集資金 募集資金累計使 募集資金專戶余 （元） （元） 用金額（元） 額（元） 智能化新領域中高 1 壓開關設備產業化 363,665,226.38 334,980,432.24 278,002,756.03 59,988,949.86 建設項目 2 技術研發中心建設 75,012,999.24 65,000,000.00 57,319,735.00 8,681,410.07 項目 智能低壓電器技術 3 升級及產業化建設 166,365,812.35 85,000,000.00 82,145,064.82 3,460,842.04 項目 基于IGBT器件的 4 變頻與逆變裝置產 67,048,253.15 40,000,000.00 40,000,000.00 1,204,458.49 業化建設項目 合計 -- 672,092,291.12 524,980,432.24 457,467,555.85 73,335,660.46 四、募集資金結余的主要原因 一是配比投入。公司為了確保募集資金項目按計劃實施，根據項目計劃，制定了項目建設資金由募集資金和實施主體自籌資金兩部分按比例投入的計劃。 二是強化管理。公司對項目建設資金實行統籌規劃、統一管理，嚴格執行預算。 三是加強過程控制。在項目籌建、設計、施工、設備采購等環節加強項目管理和成本控制，有效地節約了項目總投資成本。 五、將募集資金結余永久補充流動資金的計劃 本次募集資金項目建設完成后，公司生產規模得到提升，配套流動資金投入加大。為了支持主營業務發展，降低財務費用，提升公司經濟效益，公司擬將結余募集資金全部用于永久補充流動資金,具體金額以實際劃轉日為準。 上述永久補充流動資金事項實施完畢后，公司將注銷募集資金專項賬戶。募投項目未支付的尾款將由公司以自有資金支付。 六、獨立董事、監事會、保薦機構對結余募集資金使用的相關意見 （一）獨立董事意見 1、公司以較少的資金完成了四個募投項目，將項目結余募集資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，改善公司資金狀況，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形； 2、公司關于將結余募集資金永久性補充流動資金的事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規定。 （二）監事會意見 公司在募集資金投資項目已經全部完成的情況下，將節余募集資金永久補充流動資金，符合《上海證券交易所上市公司規范運作指引》和《募集資金使用管理制度》的相關規定，可節約公司財務費用，提高資金使用效率。同意公司將節余募集資金永久補充流動資金。 （三）保薦機構意見 長城電工本次使用結余募集資金 73,335,660.46 元永久補充流動 資金事項符合有關募集資金使用的法律法規的相關規定，該事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表同意意見，履行了必要的法律程序。同意提交公司股東大會表決。 綜上，本保薦機構對長城電工實施本次使用結余募集資金 73,335,660.46元永久補充流動資金事項無異議，自此，本保薦機構對 長城電工未盡事項的持續督導責任已正式結束。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十二： 蘭州長城電工股份有限公司 關于對長城電工天水電器集團有限責任公司 追加投資議案 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長城電工”）擬將在募投項目建設中投入的募集資金457,467,555.85元，及募集資金結余67,512,876.39元和募集資金產生的收益5,822,784.07元，共計530,803,216.31元全部作為公司的投資投入全資子公司――長城電工天水電器集團有限責任公司（以下簡稱“天電集團”），追加對天電集團的長期股權投資。 一、追加投資目標子公司情況 公司名稱：長城電工天水電器集團有限責任公司 注冊地址：甘肅天水市經濟技術開發區社棠工業園 注冊資本：人民幣 20000萬元 經營范圍：高中低壓輸配電設備及其相關產品、電氣傳動及自動化系統與裝置及元件、特種電源裝置、起重機電氣控制及制動裝置的研發、制造、銷售、服務及其進出口業務；原材料物資的采購、銷售及倉儲；電氣工程設計咨詢、工程總包業務；電氣技術輸出；商業貿易；房屋租賃、設備租賃；服務費用的收取。 成立時間： 2011年 4月26日 與公司的關系：公司的全資子公司 財務狀況：截止2016年12月31日，天電集團資產總計323,915.87 萬元、流動資產235,360.75萬元、負債合計205,215.56萬元、流動負 債187,100.63萬元，資產負債率63.35%。 二、追加投資的主要內容 截止2016年11月末，公司2013年度非公開發行募集資金實施 的“智能化新領域中高壓開關設備產業化”、“智能低壓電器技術升級及產業化”、“基于 IGBT器件的變頻與逆變裝置產業化”、“技術研發中心”等四個項目全部建設完成，于2016年12月通過了會計師事務所的決算審計，2017年2月通過了甘肅省發展改革委組織的項目竣工驗收。上述四個項目總投資672,092,291.12萬元，其中：投入募集資金457,467,555.85元，實施主體投入自籌資金214,624,735.27元。上述項目的實施主體分別是天水長城開關廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責任公司和長城電工。由于上述三家公司均為天電集團的全資子公司，“長城電工技術研發中心”位于在長城電工天水電工電器產業園內，公司擬將在本次募集資金項目建設中投入的募集資金 457,467,555.85 元，募集資金結余67,512,876.39 元和本次募集資金產生的收益 5,822,784.07 元，共計530,803,216.31元全部作為公司的投資投入到天電集團，追加長城電工對天電集團的長期股權投資。 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次公司向天電集團追加投資，主要為了保證管理體系和核算體系的規范性，為天電集團的長期穩定發展提供有力的支撐，符合公司長遠的戰略規劃，對公司本期經營業績無影響，不存在風險。 四、獨立董事的意見 公司以本次募投項目建設中投入的募集資金及結余的募集資金（含收益）530,803,216.31元作為長城電工的投資投入天電集團，追加對天電集團的長期股權投資。有利于規范公司的管理體系和核算體系，為天電集團的長期穩定發展提供有力的支撐，符合公司長遠的戰略規劃。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定。本次追加投資不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意對天電集團追加投資，并將該事項提交公司股東大會審議。 五、其他說明 本次追加投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 議案十三： 蘭州長城電工股份有限公司 關于長城電工天水電器集團有限責任公司 對其子公司追加投資的議案 公司的全資子公司――長城電工天水電器集團有限責任公司（簡稱：天電集團）擬將對天水長城開關廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責任公司三戶全資子公司的借款轉為對三戶子公司的長期股權投資，本次追加的投資總額為269,976,909.75元。 一、追加投資目標子公司情況 1、公司名稱：天水長城開關廠有限公司 注冊地址：甘肅省天水經濟技術開發區社棠工業園潤天大道 注冊資本：人民幣 20000萬元 經營范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關產品的研發、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務及其進出口業務；本企業所需原輔材料、儀器儀表、機電設備配套件及本企業生產的儀器、儀表、機電配套件的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品除外）。電氣工程咨詢、電氣工程總包業務；電氣技術輸出。 成立時間：1989年10月4日 與公司的關系：公司全資子公司的全資子公司 財務狀況：截止2016年12月31日，天水長城開關廠有限公司 資產總計171,312.63萬元，凈資產55,975.22萬元，凈利潤474.78萬 元。 2、公司名稱：天水二一三電器有限公司 注冊地址：甘肅省天水市秦州區赤峪路35號 注冊資本：人民幣 11000萬元 經營范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設備和工裝模具的生產、制造、銷售、服務，本企業科研、生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口，本企業自產的低壓電器元件、儀器儀表與成套設備的出口，自有資產的租賃業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 成立時間：2005年3月18日 與公司的關系：公司全資子公司的全資子公司 財務狀況：截止2016年12月31日，天水二一三電器有限公司 資產總計73,944.17萬元，凈資產39,901.52萬元，凈利潤1,556.36萬 元。 3、公司名稱：天水電氣傳動研究所有限責任公司 注冊地址：天水（國家級）經濟技術開發區廿鋪工業園22號 注冊資本：人民幣 6000萬元 經營范圍：電氣傳動及自動化系統與裝置、石油設備、礦山設備、電廠（站）電氣設備、特種電源、醫療設備電源、中低壓變頻器、光伏發電系統與逆變設備、風力發電電氣設備及變流設備、有源電力濾波設備、無功補償設備、電能質量治理系統、計算機集成系統、工業電視監控系統、安防系統、自動化成套電氣設備、傳動系統成套電氣設備及配套設備的設計、制造、總包、配套、技術咨詢、技術服務，機電設備工程安裝，設備租賃服務，《電氣傳動自動化》期刊廣告的設計、制作、代理、發布。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 成立時間：1989年10月12日 與公司的關系：公司全資子公司的全資子公司 財務狀況：截止2016年12月31日，天水電氣傳動研究所有限 責任公司資產總計 52,586.03 萬元，凈資產 18,081.90 萬元，凈利潤 1,054.64萬元。 二、追加投資的主要內容 天電集團擬將對天水長城開關廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責任公司三戶全資子公司的借款轉為對三戶子公司的長期股權投資。 本次追加的投資總額為269,976,909.75元。其中：對天水長城開 關廠有限公司追加投資149,878,920.87元；對天水二一三電器有限公 司追加投資 88,597,988.88 元；對天水電氣傳動研究所有限責任公司 追加投資31,500,000.00元。 追加投資后三個全資子公司的資產負債結構變化如下： 被投資單位 財務指標 投資前 投資后 變動比例(%) 資產總額(萬元) 171,312.63 171,312.63 不變 天水長城開關廠有限公司 負債總額(萬元) 115,337.41 100,349.52 -12.99 凈資產(萬元) 55,975.22 70,963.11 26.78 資產負債率(%) 67.33 58.58 減少8.75個百分點 資產總額(萬元) 73,944.17 73,944.17 不變 天水二一三電器有限公司 負債總額(萬元) 34,042.65 25,182.85 -26.03 凈資產(萬元) 39,901.52 48,761.32 22.2 資產負債率(%) 46.04 34.06 減少11.98個百分點 資產總額(萬元) 52,586.03 52,586.03 不變 天水電氣傳動研究所有限 負債總額(萬元) 34,504.13 31,354.13 -9.13 責任公司 凈資產(萬元) 18,081.90 21,231.90 17.42 資產負債率(%) 65.61 59.62 減少5.99個百分點 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次天電集團對三戶子公司追加投資，主要為了優化子公司資產負債結構，有利于增強這三戶子公司資本實力，提高市場競爭力，符合公司長遠的戰略規劃，對公司本期經營業績無影響，不存在風險。 四、獨立董事的意見 天電集團擬將對天水長城開關廠有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動研究所有限責任公司三戶全資子公司的借款轉為對三戶子公司的長期股權投資，有利于優化這三戶子公司的資產負債結構，增強子公司資本實力，提高市場競爭力。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定。本次追加投資不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意天電集團對其三戶子公司追加投資，并將該事項提交公司股東大會審議。 五、其他說明 本次追加投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。 該議案經公司第六屆董事會第三次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董事會 2017年3月22日 聽取事項： 蘭州長城電工股份有限公司 2016年度獨立董事述職報告 作為蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2016 年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關規定及證券監管部門的相關要求，忠實、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，及時了解公司經營管理信息，全面關注公司的發展狀況，積極出席公司召開的董事會、股東大會及相關會議，參與重大經營決策并對重大事項獨立、客觀地發表意見，充分發揮了獨立董事的獨立作用，盡可能有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將 2016年度主要工作情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 劉釗，男，漢族，1966年1月出生，陜西省周至縣人，中共黨員，工程碩士、高級審計師、注冊會計師?，F在蘭州交通大學審計處工作。 2016年1月11日提出辭去公司獨立董事職務，因其辭職導致公司董事會成員中獨立董事人數低于三分之一的比例，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，其繼續履行獨立董事及相關董事會專門委員會委員的相關職責，2016年9月8日屆滿離職。 何欣，男，漢族，1967年8月出生，浙江省定海縣人，中共黨員，副教授?，F任蘭州大學管理學院副院長、MBA/MPA教育中心常務副主任。2016年1月11日提出辭去公司獨立董事職務，因其辭職導致公司董事會成員中獨立董事人數低于三分之一的比例，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，其繼續履行獨立董事及相關董事會專門委員會委員的相關職責，2016年9月8日屆滿離職。 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業于甘肅政法學院，獲法學學士學位?，F任上?？茀R律師事務所律師、合伙人、兼任甘肅大禹節水集團股份有限公司、蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、甘肅榮華實業（集團）股份有限公司、天水眾新菌業科技股份有限公司獨立董事。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會寧縣人，教授、注冊會計師。蘇州大學金融學專業博士畢業。1996年7月至今任蘭州財經大學金融學院教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司、甘肅省敦煌種業股份有限公司獨立董事。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮原縣人，中共黨員，副教授、高級會計師。蘭州大學區域經濟專業碩士畢業。2012至今任隴東學院經濟管理學院副教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。 上述人員不存在影響獨立性情況。 二、獨立董事年度履職概況 2016 年度，我們認真履行職責，按時出席董事會及任職的專門 委員會相關會議并審議各項議案。會議出席的具體情況如下： 應參加 出席方式 是否連 出席股 姓名 董事會 現場 通訊 委托 續兩次 東大會 次數 會議 方式 方式 缺席 未親自 次數 參加 劉釗 9 6 3 0 0 否 3 何欣 9 6 3 0 0 否 3 趙新民 11 8 3 0 0 否 4 劉志軍 2 2 0 0 0 否 1 李雪峰 2 1 0 1 0 否 1 2016年度，我們對公司進行了多次現場考察、溝通、了解，重 點對公司經營狀況、高層人員安排、財務、內部控制等方面的情況、董事會決議執行情況進行考察；并通過電話或郵件，與公司的內部董事、高級管理人員及相關工作人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。按照《獨立董事年報工作制度》的要求，在公司年度財務報告編制、審計過程中切實履行獨立董事職責。年度注冊會計師進場后，我們與會計師事務所首次溝通，聽取年審會計師的審計計劃，并在審計過程中與年審會計師保持持續溝通，督促其在計劃時限內提交審計報告。在年審注冊會計師出具初步審計意見后，再次與年審會計師就初步審計意見進一步溝通，以確保審計報告全面反映公司真實情況。我們認為：公司財務報表真實、準確、完整的反映了公司整體財務狀況和經營成果，公司報告期內運營情況良好，并對公司年度報告簽署了書面確認意見。 公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員與獨立董事保持經常溝通，使獨立董事能及時了解公司經營管理動態，并獲取作出獨立判斷的資料。同時，召開董事會及相關會議前，公司組織準備會議材料并及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 （一）對外擔保情況 截止2016年12月31日長城電工提供擔保的總額為37,651.70 萬元，占長城電工期末凈資產的 18.11%。全部為對子公司提供的擔 保，無對外提供擔保。 （二）高級管理人員提名以及薪酬情況 2016 年度，我們對公司高級管理人員的薪酬情況進行了審核， 認為公司高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規定，薪酬發放符合有關法律以及公司章程、規章制度等的規定。 （三）聘任或者更換會計師事務所情況 2016年度，公司沒有更換會計師事務所。 續聘瑞華會計師事務 所（特殊普通合伙），該所具備證券期貨審計業務執業資格和相應工作經驗，熟悉本公司經營業務，能夠滿足公司年度審計工作的要求。 （四）現金分紅及其他投資者回報情況 2016年，公司根據《三年股東回報規劃（2015―2017）》的規定， 進行了2015年度現金分紅，我們對現金分紅預案進行了審議，認為 該現金分紅預案的制定、審查、表決程序符合中國證監會2013第43 號公告《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》及《上海 證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的相關規定，分紅標準和比例明確清晰，相關的決策程序機制完備。利潤分配方案確定的現金分紅水平兼顧經營規模增長和項目建設對資金的需求，同時保護了投資者的權益，符合公司制定的《三年股東回報規劃》，實現公司可持續發展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執行情況 綜合2016年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、 公開、公正”的原則，公司相關信息披露人員能夠按照法律法規的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露的義務，信息披露的內容及時、準確、完整。 （六）內部控制的建設情況 2016年度，公司內部控制工作得到有效開展，對2015年內控評價過程中發現的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應性等原則對內控管理進行了合理化調整。通過內部控制缺陷整改對存在的設計性缺陷，公司及子公司已按照規范性要求完成了相關內控制度的補充和修訂；對存在的運行性缺陷，公司及子公司已通過加強制度宣貫、培訓、檢查、考核等措施確保相關制度的有效執行。我們認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 （七）募集資金的使用情況 我們認為公司2016年度募集資金使用事項符合中國證監會、上 海證券交易所及公司募集資金使用管理的相關規定，不存在影響募集資金投資項目的建設的情形，不存在變相改變募集資金投向及損害公司中小股東利益的情形。 （八）董事會及下屬各專業委員會運行情況 公司董事會依照《公司法》和公司章程、董事會議事規則等規定規范運行，董事會下設有戰略、薪酬與考核、審計、提名委員會等專業委員會，按照《上市公司治理準則》的要求，并根據公司各獨立董事的專業特長，分別在各專業委員會中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會的主任委員。 2016 年度，公司獨立董事發揮各自在董事會專門委員會中的作 用，積極開展工作。戰略委員會對公司制訂的“十三五”規劃進行了評審；審計委員會對定期報告編制、內部控制建設工作進行監督，對財務報告和內控報告審計機構的聘用提出了建議；薪酬與考核委員會對在公司領取薪酬的董事、監事及高級管理人員進行經濟責任考核，審查了公司董事、監事及高級管理人員的薪酬政策與方案；提名委員會對公司第六屆董事會組成人員和高級管理人員組成人員任職資格進行審核和建議，并提請相關會議審議。 （九）其他重點關注事項說明 本報告期內，公司無重大關聯交易，無業績預告及業績快報情況，無公司及股東違反承諾的情況。 四、總體評價和建議 2016 年，我們遵循客觀、公正、獨立、誠信的原則，本著對所 有股東尤其是中小股東負責的態度，履行獨立董事的職責，參與公司重大事項的決策，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權益。 2017 年，希望公司按照既定的工作計劃，加快改革創新步伐， 推進轉型升級發展，提升持續盈利能力，更好的回報投資者。 獨立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 劉釗 何欣 2017年3月22日