酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：000571     證券簡稱：新大洲A    公告編號：臨2017-081

                     新大洲控股股份有限公司

              第九屆董事會第一次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、董事會會議召開情況

    新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第九屆董事會第一次會議通知于2017年9月18日以電子郵件、傳真、電話等方式發出，會議于2017年9月29日在北京市恒陽辦公室設主會場以電話會議和通訊表決方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席會議董事9人，公司監事和部分高級管理人員列席了會議。會議由王磊董事長主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

    二、董事會會議審議情況

    （一）會議以 9

                      票同意，無反對票和棄權票，選舉王磊先生為公司第九屆

董事會董事長。（個人簡歷附后，下同）

    （二）會議以9

                    票同意，無反對票和棄權票，選舉趙序宏先生為公司第九屆

董事會副董事長。

    （三）會議均以9票同意，無反對票和棄權票，選舉產生了第九屆董事會四

個專門委員會成員如下：

    戰略委員會成員名單為：王磊、陳陽友、趙序宏、李磊、孫魯寧、徐家力（獨立董事）、周清杰（獨立董事）；主任委員由王磊董事長擔任。

    審計委員會成員名單為：孟兆勝（獨立董事）、周清杰（獨立董事）、許樹茂；主任委員由孟兆勝獨立董事擔任。

    提名委員會成員名單為：陳陽友、徐家力（獨立董事）、周清杰（獨立董事）；主任委員由陳陽友董事擔任。

    薪酬與考核委員會成員名單為：周清杰（獨立董事）、孟兆勝（獨立董事）、王磊。主任委員由周清杰獨立董事擔任。

    上述各委員會成員任期與董事會任期一致。

    （四）會議以9票同意，無反對票和棄權票，聘任杜樹良先生為公司總裁。

    （五）會議均以9票同意，無反對票和棄權票，聘任何妮女士為公司常務副

總裁，聘任許樹茂先生、李志先生為公司副總裁，聘任陳天宇先生為公司財務總監，聘任任春雨先生為公司董事會秘書（副總裁職）。

    根據《公司法》及本公司章程規定，公司總裁、常務副總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員，上述人員任期為三年，簡歷見附件。

    公司三名獨立董事對上述公司聘任高級管理人員的事項發表了獨立意見，詳見同日披露于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《獨立董事關于公司相關事項的獨立意見》。

    （六）會議均以9票同意，無反對票和棄權票，任命王焱女士、李淼先生為

公司證券事務代表，任期三年。

    （七）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關于由上海新大

洲投資有限公司對新大洲香港發展有限公司增資的議案》。（有關本事項的詳細內容見同日披露于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上的《關于對全資子公司新大洲香港發展有限公司增資的公告》。）董事會同意上海新大洲投資有限公司對其全資子公司新大洲香港發展有限公司以現金增資2.4億元港幣，增資后新大洲香港發展有限公司注冊資本為2.5億元港幣。

    本議案經董事會審議通過后執行。

    （八）關聯董事陳陽友先生、李磊先生、王磊先生、許樹茂先生回避表決，其他董事以5票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司融資提供擔保暨關聯交易的議案》。（有關本事項的詳細內容見同日披露于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上的《關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司融資提供擔保暨關聯交易的公告》。）

    董事會同意本公司與關聯人陳陽友先生、黑龍江恒陽牛業有限責任公司共同為本公司的全資子公司寧波恒陽食品有限公司向華夏銀行股份有限公司寧波分行辦理承兌、貿易融資等，人民幣本金伍仟萬元整以內提供連帶責任保證擔保，擔保期限一年。融資將用于該公司食品貿易業務日常經營流動資金周轉。

    關聯關系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，同時為恒陽牛業和本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）的實際控制人，并擔任恒陽牛業董事，本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事，本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二個月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。因此，本次交易構成了公司的關聯交易，前述董事為關聯人。

    公司三名獨立董事對此議案發表了事前認可意見及獨立意見，詳見同日披露于巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 上的《獨立董事關于關聯交易事項的事前認可》、《獨立董事關于公司相關事項的獨立意見》。

    本事項尚須提交股東大會審議通過。

    （九）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關于為子公司內

蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司貸款提供擔保的議案》。（有關本事項的詳細內容見同日披露于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上的《關于為子公司內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司貸款提供擔保的公告》。）

    董事會同意本公司與棗莊礦業（集團）有限責任公司按照持股比例，為內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司（以下簡稱“五九集團”）向中國工商銀行牙克石支行申請6,000萬元流動資金貸款提供連帶責任保證擔保。本公司合并持有五九集團51%的股權，為其提供擔保的金額為人民幣3,060萬元。銀行貸款用于補充短期營運資金，貸款期限為一年，擔保期限為自借款之日起一年。

    本事項尚須提交股東大會審議通過。

    （十）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關于修改
<公司 章程>
 的議案》。

    自我公司開展牛肉貿易業務以來，因相關業務資金需求量較大，導致公司經營牛肉業務的子公司融資需求增加，通常作法由本公司為子公司融資提供擔保。

現《公司章程》規定的董事會批準擔保事項的權限較低，影響到公司決策效率，根據《公司法》、《證券法》等法律法規的有關規定并結合公司的實際情況，以及從風險控制方面考慮，本公司擬修訂《公司章程》，本次修訂內容：

    原文第一百一十一條內容中“董事會行使單筆擔保額不超過公司最近一期經審計凈資產的 10%，連續十二個月內擔保金額不超過公司凈資產的 30%的對外

擔保權限?！?

    修改為：第一百一十一條內容中“董事會行使單筆擔保額不超過公司最近一期經審計凈資產的 10%，連續十二個月內擔保金額不超過公司凈資產的 50%的對外擔保權限。”

    《公司章程》全文已于同日披露于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。

    本事項尚須提交股東大會審議通過，并報海南省工商行政管理局審核后辦理工商登記手續。

    （十一）會議以9票同意，無反對票和棄權票，審議通過了《關于提請召開

公司2017年第三次臨時股東大會的議案》，有關召開本次股東大會的事項見本公

司同日于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于召開2017年第三次臨時股東大會通知》。

    三、離任高級管理人員持股及減持承諾事項的說明

    由于董事會換屆后，新一屆董事會聘任高級管理人員原因，公司原副總裁周健先生，原財務總監陳祥先生離任。截止本公告披露日，周健先生未持有本公司股票，陳祥先生持有本公司股票64,000股，根據《公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律法規，陳祥先生其所持本公司股票在離任后六個月內不得轉讓。

    周健先生1996年進入本公司，歷任本公司財務部資金室主任、財務部副部

長，新大洲本田摩托有限公司財務部副部長、事業財務管理部部長，內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司財務總監、董事長，本公司董事、副總裁等職，為公司的發展做出了突出貢獻。本次職務變動后，周健先生仍將負責公司游艇產業的工作。在此，董事會對周健先生所做出的貢獻表示衷心感謝！

    陳祥先生1992年進入公司，歷任本公司財務部副部長、財務部部長、審計

部部長、財務總監，為公司的發展做出了突出貢獻。在此，董事會對陳祥先生所做出的貢獻表示衷心的感謝！

    四、備查文件

    1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會第一次會議決議；

    2、新大洲控股股份有限公司獨立董事出具的獨立意見。

    特此公告。

                                                新大洲控股股份有限公司董事會

                                                               2017年9月30日

附件：公司董事長、副董事長、高級管理人員及證券事務代表簡歷

    董事長：王磊，男，1983年出生，碩士研究生學歷。2008年2月至 2009

年8月，任北京華旗資訊科技有限公司（愛國者）管理培訓生、董事長外事助理；

2009年8月至2010年5月，任畢馬威企業咨詢有限公司稅務咨詢專員；2010年

5月至2015年11月，任斑馬中國投資有限公司副總經理；2015年11月至2017

年9月，任黑龍江恒陽牛業有限責任公司海外事業部總經理，董事會秘書?，F為

本公司董事長。

    王磊先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；現未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     副董事長：趙序宏，男，1949年出生，大專學歷，高級經濟師。1968年9

月至1976年6月，任山東造紙總廠車間副主任；1976年6月至1978年8月，

任濟南市第一輕工業局宣傳干事；1978年8月至1982年9月，任濟南縫紉機廠

宣傳科長；1982年9月至1984年7月，在山東工業大學管理工程專業學習；1984

年8月至1988年3月，任濟南輕騎摩托車總廠辦公室主任、銷售公司總經理；

1988年3月至1992年11月，任海南瓊港輕騎摩托車開發有限公司總經理；1992

年11月至今，任新大洲控股股份有限公司總裁、董事長、副董事長；2001年9

月至今，任新大洲本田摩托有限公司副董事長兼總經理、董事長；2013年7月

至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事長；2013年12月至今，任Sanlorenzo

S.p.A.董事。2016年5月至今，任寧波新大洲股權投資有限公司執行董事。是本

公司第一至三屆董事會董事，第三至七屆董事會董事長，第八屆董事會副董事長。

    趙序宏先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、

實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；直接持有本公司股份數量為8,161,655股；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     總裁：杜樹良，男，1956年出生，大學本科學歷，注冊會計師。1978年8

月至1994年2月，任內蒙古呼倫貝爾盟商業學校教員、財會教研室主任、講師；

1994年3月至1997年7月，任海南會計師事務所部門經理、所長助理、注冊會

計師；1997年8月至2001年9月，任海南新大洲摩托車股份有限公司總裁助理、

總會計師；2001年10月至2013年7月，任新大洲本田摩托有限公司總會計師；

2003年12月至2014年5月，任上海新大洲物流有限公司董事長；2010年4月

至今，歷任新大洲控股股份有限公司副總裁、總裁。2003年9月至今，擔任上

海浩洲車業有限公司董事長。本公司第五至八屆董事會董事。

    杜樹良先生不存在不得提名為高級管理人員的情形；最近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；是本公司第三大股東上海浩洲車業有限公司董事長，該公司持有本公司 6.14%的股份，此外與本公司其他股東、其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；直接持有本公司股份數量為308,583股；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

    常務副總裁：何妮，女，1977 年出生，大學本科學歷，注冊內審師。1996

年5月至2001年12月，在海南新大洲摩托車股份有限公司財務部從事會計工作；

2002年1月至2008年12月，在上海新大洲房地產開發有限公司先后任財務經

理、總經理助理、常務副總經理；2009年1月至2013年1月，任新大洲控股股

份有限公司審計監察部部長；2013年1月至今，歷任內蒙古牙克石五九煤炭（集

團）有限責任公司董事兼財務總監、董事長；2013年8月至今，歷任新大洲控

股股份有限公司副總裁、常務副總裁。內蒙古自治區呼倫貝爾市政協委員。

    何妮女士不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；直接持有本公司股份數量為6,900股；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     副總裁：許樹茂，男，1983年出生，大學本科學歷，注冊會計師。2006年

9月至2015年4月，任普華永道中天會計師事務所有限公司審計部經理；2015

年4月至2017年9月，任黑龍江恒陽牛業有限責任公司投資公司總裁，集團公

司財務總監。

     許樹茂先生不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；現未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     副總裁：李志，男，1969年出生，研究生學歷，法學碩士。1988年9月至

1992年8月，在山東棗莊礦務局甘霖煤礦職工子弟學校從事教師工作；1992年

8月至1995年8月，在華東政法大學研究生院脫產學習；1995年9月至1996年

12月，在上海外貿學院從事教師工作；1997年1月至2001年3月，在國浩（上

海）律師事務所任律師、合伙人；2001年4月至2010年5月，在上海森泰律師

事務所任合伙人、主任律師；2010年6月至2012年5月，在北京國綱華辰（上

海）律師事務所任合伙人、主任律師；2012年6月至2015年5月，在北京大成

律師事務所任律師、高級合伙人；2015年6月至2017年2月，任上海萬承投資

管理有限公司總經理。2017年2月至今，任新大洲控股股份有限公司副總裁。

     李志先生不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     財務總監：陳天宇，男，1969年出生，大專學歷。1993年11月至2002年

7月，任南陽萬方變壓器股份有限公司財務部長；2002年8月至2004年9月，

任河南雙匯集團審計處審計專員；2004年10月至2006年3月，任黑龍江北大

荒肉業有限公司企管部長；2006年3月至2008年11月，任湖南唐人神集團股

份有限公司財務經理；2009年3月至2010年11月，任黑龍江恒陽牛業有限責

任公司監事會主席，2012年1月至2017年9月，任黑龍江恒陽牛業有限責任公

司副董事長。

     陳天宇先生不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；現未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

     董事會秘書：任春雨，男，1969年出生，研究生學歷。1993年8月至1995

年3月，任職華能（海南）股份有限公司證券部、公司監事會監事；1995年3

月至1995年7月，任太原華新實業集團有限公司?？谌A新微電子技術有限公司

總經理助理兼綜合部經理；1995年8月至2008年4月，任新大洲控股股份有限

公司證券本部副本部長（主持工作）、董事會秘書處副主任、證券事務代表、監事等職；2008年4月至今，任新大洲控股股份有限公司董事會秘書。

    任春雨先生不存在不得提名為高級管理人員的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；持有本公司股份30,000 股；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

    證券事務代表：王焱，女，1982年出生，碩士研究生學歷。2012年6月至

2013年8月，任新大洲控股股份有限公司董事會秘書處證券事務主管；2013年

8月至今，任新大洲控股股份有限公司證券事務代表。

    王焱女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分、不存在被市場禁入或被公開認定不適合任職期限尚未屆滿的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

    王焱女士的通訊方式：辦公電話021-61050111-182、傳真021-61050136、電

子郵箱wangyan@sundiro.com。

    證券事務代表：李淼，男，1987年出生，碩士研究生學歷。2010年7月至

2013年2月，任中國社會科學院歐洲研究所助理研究員；2013年2月至2016年

6月，任全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司經理；2016年6月至2017年

3月，任黑龍江恒陽牛業有限責任公司董事長助理；2017年3月至今，任新大洲

控股股份有限公司資本運營部副部長。

    李淼先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分、不存在被市場禁入或被公開認定不適合任職期限尚未屆滿的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未有明確結論的情形；未在股東單位任職，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股份；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

    李淼先生的通訊方式：辦公電話021-61050111-266、傳真021-61050136、電

子郵箱limiao@sundiro.com。