酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：000571     證券簡稱：新大洲A    公告編號：臨2017-089

                新大洲控股股份有限公司

 關于關聯人為本公司貸款提供擔保暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、擔保暨關聯交易概述

    為解決開展牛肉加工和貿易業務的資金需求，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬通過中江國際信托股份有限公司（以下簡稱“中江信托”）設立的“中江國際金鶴368號新大洲控股股份有限公司貸款集合資金信托計劃”借款人民幣11000萬元，期限24個月，用于補充公司日常經營所需資金，用于牛肉加工和食品貿易。

    關聯人陳陽友先生、黑龍江恒陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業”）為本公司本次貸款提供擔保，關聯人不收取擔保費用。

    1．關聯關系說明：

    陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）的執行事務合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業的實際控制人，并擔任恒陽牛業董事；本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。因此，本次交易構成了公司的關聯交易。

    2．履行的審議程序：

    上述事項已經本公司2017年10月13日召開的第九屆董事會2017年第一次

臨時會議審議通過，關聯董事王磊先生、陳陽友先生、李磊先生、許樹茂先生履行了回避表決義務。

    上述事項經董事會審議通過后執行。

    上述事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，也不需要經過有關部門批準。

     二、關聯方基本情況

     1．姓名：陳陽友

     住所：河南省漯河市召陵區漓江路

     與上市公司的關聯關系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事。陳陽友先生符合《股票上市規則》第10.1.5條第（二）款規定的關聯關系情形。

     2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業有限責任公司

     企業類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)

     法定代表人：徐鵬飛

     注冊資本：22,560.12萬人民幣

     住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業園區

     經營范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產；保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏；冷凍肉、食品機械、包裝材料的進出口業務；農產品（糧食除外）收購；倉儲服務；調味品生產。

     主要股權結構及實際控制人：陳陽友夫婦合計間接持有恒陽牛業的

34.8935%股權，陳陽友先生是恒陽牛業的實際控制人。

     歷史沿革及主要業務發展狀況：恒陽牛業成立于2005年7月26日，主要從

事牛肉產業，目前已成為中國領先的一體化高品質牛肉制品供應商，也是中國領先的速凍調理牛肉生產商。

     最近一個會計年度和最近一期的主要財務數據：

                        2016年度（經審計）       2017年1-6月（未經審計）

營業收入（萬元）           292,622.95                     103,243.46

凈利潤（萬元）              28,347.77                       10,524.02

                    2016年12月31日（經審計） 2017年6月30日（未經審計）

凈資產（萬元）             112,457.47                     119,105.61

總資產（萬元）             248,081.09                     256,625.65

     與上市公司的關聯關系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）的執行事務合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業的實際控制人，并擔任恒陽牛業董事；本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二月內曾擔任恒陽牛業高級管理人員。關聯人恒陽牛業符合《股票上市規則》第10.1.3條第（三）款規定的關聯關系情形。

    三、關聯交易的定價政策及定價依據

    關聯人免費為本公司貸款提供擔保。

    四、交易目的和對上市公司的影響

    為解決公司拓展牛肉業務的資金需要，公司的關聯人陳陽友先生、恒陽牛業為本公司借款提供擔保，并未收取任何費用，體現了其對公司業務的支持，有利于公司正常的生產經營活動。

    五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額當年年初至披露日與關聯人陳陽友先生累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。當年年初至披露日與關聯人恒陽牛業累計已發生的各類關聯交易的總金額為30,640.19萬元。

    六、獨立董事意見

    公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關資料，同意將上述關聯交易提交董事會審議，并對上述關聯交易發表如下意見：

    1．有關上述關聯交易事項已經公司獨立董事事先認可。

    2．上述關聯交易決策程序合法，關聯董事在董事會審議關聯交易議案時回避表決。關聯人為本公司貸款提供擔保未收取任何費用，體現了其對公司業務的支持，未損害公司及非關聯方股東的利益，符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。

    三名獨立董事同意上述關聯交易事項。

    七、備查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2017年第一次臨時會議決議；

    2．獨立董事的事前認可及獨立意見。

    以上，特此公告。

                                                新大洲控股股份有限公司董事會

                                                       2017年10月16日