酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 山東圣陽電源股份有限公司 關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見 根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、行政法規及《公司章程》有關規定，作為公司的獨立董事，經審閱公司董事會提供的第五屆董事會第七次會議相關議案，本著勤勉盡責的態度，客觀、公平、公正的原則，基于獨立判斷立場，發表獨立意見如下： 一、關于本次董事會召開程序的獨立意見 公司本次非公開發行股票相關議案已經公司第五屆董事會第七次會議審議通過。該次董事會會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。 二、關于本次非公開發行股票相關議案的獨立意見 （一）關于公司符合非公開發行條件的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法（2020 修訂）》及《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規、規范性文件以及交易所業務規則的規定，我們對公司的經營、財務狀況及相關事項進行了逐項核查，全體獨立董事一致認為公司符合向特定對象非公開發行股票的有關規定，具備發行條件。 （二）關于公司非公開發行股票方案的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發行方案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法（2020 修訂）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規、規范性文件的規定，符合公司及全體股東的利益。方案中關于發行對象的選擇范圍、數量和標準適當，發行價格的定價原則、依據、方法和程序合理，募集資金的金額符合市場現狀和公司的發展 戰略，發行方案切實可行，有利于增強公司的核心競爭力與持續盈利能力，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發行股票方案發表同意的獨立意見。 （三）關于公司非公開發行股票預案的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發行股票預案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法（2020 修訂）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 修訂）》等相關法律法規、規范性文件的規定以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號――上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的編制要求，募集資金的運用符合市場現狀和公司實際情況，有利于增強公司的持續經營能力與長遠發展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發行股票預案發表同意的獨立意見。 （四）關于非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司本次非公開發行募集資金投資項目具備可行性、符合市場現狀和公司的發展戰略，有利于改善公司財務結構，進一步提升公司的核心競爭力，為公司運營和業績的持續快速增長奠定堅實的基礎，符合公司及全體股東的利益。因此，我們對公司本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告發表同意的獨立意見。 （五）關于簽訂《附條件生效的非公開發行股票認購協議》的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司簽訂《附條件生效的非公開發行股票認購協議》符合公司發展戰略和市場現狀，有利于改善公司財務結構，進一步提升公司的核心競爭力，為公司運營和業績的持續快速增長奠定堅實的基礎，符合公司及全體股東的利益。因此，我們對公司簽訂《附條件生效的非公開發行股票認購協議》發表同意的獨立意見。 （六）關于公司制定未來三年（2020 年-2022 年）股東回報規劃的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司在制定該規劃時結合公司具體情況，既重視對投資者的合理投資回報，又兼顧公司的可持續發展，符合《關于進一步 落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37 號）、《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》（中國證監會公告〔2013〕43 號）及《公司章程》的規定，符合公司及其全體股東尤其是中小股東的利益。因此，我們對《未來三年股東回報規劃（2020-2022 年）》發表同意的獨立意見。 （七）關于公司非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析、采取填補措施及相關主體承諾的獨立意見 為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補措施。經審議，全體獨立董事一致認為：該等填補措施符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17 號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31 號）等法律法規、規范性文件的相關規定，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們對公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾發表同意的獨立意見。 （八）關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見 本次面向山東國惠投資有限公司非公開發行股票，是基于對市場前景和公司發展的良好預期，有利于公司長期戰略決策的延續和實施，符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益；本次認購股票的價格公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們對公司本次非公開發行股票涉及關聯交易發表同意的獨立意見。 （九）關于公司前次募集資金使用情況報告的獨立意見 經審議，全體獨立董事一致認為：公司對前次募集資金的使用與管理嚴格遵循中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，已披露的募集資金使用的相關信息真實、準確、完整，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益等違規情形。因此，我們對公司前次募集資金使用情況報告發表同意的獨立意見。 綜上所述，作為獨立董事，我們同意公司董事會審議的本次非公開發行股票相關議案，并同意將該等議案提交股東大會審議。上述議案尚需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。 獨立董事：梁仕念、朱德勝、高景言 二�二�年八月十二日