酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2020-003 安泰科技股份有限公司 關于***熱等靜壓加工服務業務相關資產暨關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 釋義： 除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下： 安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司 中國鋼研：中國鋼研科技集團有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份） 鋼研昊普：鋼研昊普科技有限公司（中國鋼研持股 100%） 一、交易事項概述 公司熱等靜壓業務目前已經進入發展瓶頸期，根據公司實施業務聚焦和資產優化戰略導向，為了更好的體現熱等靜壓業務資產的價值，及時收回前期投資，反哺主營業務發展；同時，減輕公司資產包袱，進一步優化資產結構。公司擬將公司所屬熱等靜壓相關資產和業務***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普，本次資產***完成后，與熱等靜壓加工服務的相關業務、資產及人員將進入鋼研昊普；安泰科技將保留與熱等靜壓材料、產品研發相關的業務、產品及人員，進一步聚焦高端粉末冶金材料及制品開發業務。 公司于 2020 年 2 月 11 日以通訊方式召開第七屆董事會第七次臨時會議， 審議通過《關于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務業務及相關資產項目的議案》。因交易對手方為公司控股股東中國鋼研全資子公司，本議案涉及事項為關聯交易，關聯董事李軍風、湯建新、劉掌權、邢杰鵬回避表決，議案以 5 票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等，本次***資產事項須提交股東大會審議，未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，無需報中國證監會審核。 二、關聯交易方基本情況 1、關聯交易方名稱：鋼研昊普科技有限公司 2、關聯關系：本公司控股股東全資子公司，持股 100% 3、統一社會信用代碼：91110108MA01NU62X8 4、住所：北京市海淀區學院南路 76 號 23 幢 5、企業類型：有限責任公司(法人獨資) 6、法定代表人：呂周晉 7、注冊資本：60,000 萬元 8、實際控制人：中國鋼研科技集團有限公司 9、主營業務：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；工程和技術研究與試驗發展；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；銷售機械設備、電子產品；生產壓力容器、機電設備、機械設備（限在外埠從事生產經營活動）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 10、是否失信被執行人：否 三、關聯交易標的基本情況 1、交易標的資產及業務狀況 交易標的資產主要位于河北省涿州市的粉末冶金事業部熱等靜壓加工服務技術及業務相關資產，其中主要包括 4 臺熱等靜壓設備及配套設施的固定資產、流動資產、非流動資產及流動負債。熱等靜壓業務為粉末冶金事業部業務范圍內，為非獨立核算單位。模擬法人財務狀況如下： 近三年粉末冶金事業部模擬法人經營和財務情況 （單位：萬元） 項目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 （未經審計） （經審計） （經審計） （經審計） 總資產 29,752.88 25,837.2 23,162.8 21,531.1 總負債 25,961.05 19,109.9 17,880.9 18,033.6 凈資產 3,791.83 6,727.3 5,281.9 3,497.5 營業收入 7,319.66 5,448.3 5,427.9 4,580.7 凈利潤 1,455.76 1,445.4 1,784.4 1,120.9 2、交易標的產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。 四、定價政策及定價依據 本項目以 2019 年 6 月 30 日為基準日，根據北京中天和資產評估有限公司出 具的《資產評估報告》(中天和[2020]評字第 90002 號)，安泰科技熱等靜壓加工服務業務及相關資產、負債形成資產組權益賬面值 10,782.28 萬元，評估值17,900.00 萬元，增值額 7,117.72 萬元，增值率 66.01%。 五、協議的主要內容 甲方：安泰科技股份有限公司 乙方：鋼研昊普科技有限公司 1、轉讓價格：雙方一致同意，本協議所述的目標資產的轉讓價格總額為人民幣 179,000,000.00 元（壹億柒仟玖佰萬元整）。 2、支付方式：資產轉讓協議生效日后的 20 個工作日之內，由乙方按轉讓價 格一次性全額支付給甲方。 3、勞動用工：甲方應積極配合乙方在轉讓生效后將原有與熱等靜壓加工服務業務相關員工的勞動關系變更至乙方。如涉及人員名單的調整，需經甲乙雙方協商一致，并書面確認。 甲乙雙方一致同意，由甲方轉移到乙方的員工的工齡連續計算。勞動關系轉續的員工（含勞務派遣員工）在甲方原工作期間，如若涉及社保、公積金、企業年金等員工福利待遇事項，未按國家、地方、集團、甲方相關規定執行的，由此產生的補償、賠償、滯納金等相應費用，由甲方全額支付。 4、關于協議生效及其他：本協議經甲、乙雙方簽字、蓋章后生效。未經雙方協商一致，任何一方不得擅自變更或者解除本協議。 5、同業競爭及競業禁止：乙方（及其下屬公司）承諾在未來業務中不發生《資產轉讓協議》1.1 條項下所述甲方保留業務的同業競爭，不會參與對甲方業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。 6、保密 （1）在轉讓生效前，對于甲方向乙方提供的及乙方從甲方獲悉的保密信息 嚴格保密，包括但不限于熱等靜壓相關的技術信息、經營信息等。 （2）轉讓生效后，對于乙方從甲方獲悉的熱等靜壓材料研發和熱等靜壓產品生產銷售涉及的保密信息，乙方仍應嚴格保密，直至相關保密信息被甲方依法公開披露或成為公開信息。 （3）如因乙方泄露相關保密信息致使甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。如乙方因漏秘而受有利益，則還應將所得利益支付給甲方。 7、相關期間內的變化 甲方保證在相關期間內： （1）按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護； （2）在正常營業活動外，沒有發生任何其他可能影響乙方的負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）。 8、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。守約方有權選擇要求違約方繼續履行協議或者解除協議，同時要求違約方承擔相應的賠償責任。由于解除合同給守約方造成損失的，守約方有權要求違約方承擔相應的經濟賠償責任。 七、***熱等靜壓加工服務業務及相關資產對公司的影響 隨著科技進步，裝備技術成熟和成本不斷降低，公司熱等靜壓業務的競爭優勢正在喪失，國內已有多家企業引進國外高端熱等靜壓設備，公司現有業務發展陷入瓶頸期，急需大量資金投入維持市場競爭優勢。同時，熱等靜壓設備價格高，投資回收周期長，占用公司大量資金，產出回報并不理想。此次資產重組能夠減少公司重資產包袱，滿足強身健體和產業聚焦的需要，同時利用回籠資金，進一步加大研發和市場的投入力度，集中精力聚焦下游高端粉末冶金制品的研發和銷售，擴展市場份額，占領市場制高點。 公司將發揮在熱等靜壓材料和產品的研發生產優勢，做好專業化經營，進一步將業務重點聚焦發展高端粉末冶金制品、擴散連接制品和復合材料，符合公司業務聚焦、資產優化的戰略目標。 綜合國家戰略、中國鋼研戰略需要及公司自身產業調整的實際情況，結合公司自身的戰略規劃，經審慎考慮并與中國鋼研友好協商，公司決定***熱等靜壓 加工服務業務及相關資產。本次交易事項不會對公司生產經營活動造成不利影響，不會對公司財務產生不利影響，亦不會影響公司的發展規劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。 八、2019 年 2 月至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2019 年 2 月至本公告披露日，本公司與中國鋼研累計已發生的各類關聯交 易的總金額約為 337,690,918 元（具體金額以公司本年度財務審計報告為準），包括日常關聯交易、與該關聯人累計已發生的關聯交易金額和此次購買資產暨關聯交易。 其中 704.48 萬元為日常關聯交易，已經公司第七屆董事會第九次會議、2018 年度股東大會審議通過，詳見公司于 2019 年 3 月 11 日在巨潮網披露的《關于 2019 年度日常關聯交易累計發生總金額預計的公告》；151,646,118 元為此前與該關聯人累計已發生的關聯交易金額，已分別經公司第七屆董事會第四次臨時會 議、第七屆董事會第六次臨時會議審議通過，詳見公司于 2019 年 6 月 5 日在巨 潮網披露的《安泰科技股份有限公司關于終止購買資產暨關聯交易的公告》、2019年 11 月 19 日在巨潮網披露的《安泰科技股份有限公司關于安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計院作為戰略投資者暨關聯交易公告》；179,000,000 元為此次***熱等靜壓加工服務業務及相關資產的關聯交易金額。 九、獨立董事事前認可和發表的意見 公司獨立董事對公司***熱等靜壓加工服務業務相關資產暨關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。 （一）事前認可意見 公司獨立董事認真審閱了董事會提供的關于***熱等靜壓加工服務業務相關資產暨關聯交易事項的有關資料，認為本次***資產暨關聯交易事項，契合熱等靜壓技術的發展趨勢，有利于國家和中國鋼研整合資源占領技術制高點，也有利于公司回籠資金，集中精力做好制品的研發和市場開發。不會對公司主營業務和持續經營能力產生不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意將《關于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務業務及相關資產項目的議案》提交公司第七屆董事會第七次臨時會議審議。 （二）獨立意見 安泰科技熱等靜壓業務已經進入發展瓶頸期，為更好發揮熱等靜壓資產的協同價值，收回前期投資，反哺主營業務，擬向公司控股股東中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務業務及相關資產。該關聯交易事項已經嚴格履行了獨立董事事前認可、關聯董事回避等程序，交易事項的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，表決程序合法有效。交易價格是以具有證券業務資格的中介機構進行審計和評估，交易價格公平合理。本次向中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務業務及相關資產的關聯交易事項對公司生產經營活動不會造成重大不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司向中國鋼研全資子公司***熱等靜壓加工服務業務及相關資產的關聯交易事項，并同意將此議案提交公司股東大會審議。 十、 備查文件 1、公司第七屆董