酒泉轮烟通讯股份有限公司

證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2020-005 安泰科技股份有限公司 關于***熱等靜壓加工服務業務相關資產暨關聯交易 的補充公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 釋義： 除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下： 安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司 中國鋼研：中國鋼研科技集團有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份） 鋼研昊普：鋼研昊普科技有限公司（中國鋼研持股 100%） 2020 年 2 月 13 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》 及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安泰科技股份有限公司關于***熱等靜壓加工服務業務相關資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-003），董事會同意擬將公司所屬熱等靜壓相關資產和業務***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普。根據相關要求，現就該事項相關內容補充如下： 一、交易對方主要財務數據： 鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經營數據。根據相關規定，披露其母公司主要財務數據。 截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產 2,014,349.01 萬元、營業收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼 研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數據以審計結果為準） 二、債務轉移情況，是否取得債權人同意，是否會產生關聯資金占用： 公司董事會審議通過后，在完成交易標的產權交割前，公司將向交易標的涉及的所有債務人寄送書面的《債權轉讓通知書》，保證通知程序合法、合規；同 時，公司還將與交易標的涉及的所有債權人、鋼研昊普簽署《債務轉移三方協議》，取得債權人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標的共涉及應付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經營往來所致），雙方將根據經營業務合同約定結算該部分款項。本次交易完成后，除正常經營性往來外，不會新增關聯方資金占用。 三、交易標的資產狀況及主要財務數據： 根據中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標的主要財務數據（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產 5,213.79 4,287.71 非流動資產 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產 6,093.25 6,671.08 總資產 11,307.05 10,958.79 流動負債 524.76 176.51 總負債 524.76 176.51 凈資產 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 四、過渡期（相關期）安排： 根據《資產轉讓協議》約定，甲乙雙方（甲方指安泰科技，乙方指鋼研昊普，下同）同意，在評估基準日，本協議所述的且將于轉讓生效日向乙方轉讓的全部資產列載于本協議附件 1 的資產評估報告中。 根據《資產轉讓協議》約定，相關期間是指自評估基準日（含評估基準日）至轉讓生效日（不含轉讓生效日）之間的期間。雙方協商一致，甲方保證在相關期間內： （1）按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護； （2）在正常營業活動外，沒有發生任何其他可能影響乙方的負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）。 按照上述約定，甲方將目標資產向乙方轉讓，目標資產相關期間變動損益由甲方享有。 五、本次交易的財務影響： 本次交易完成后，將增加公司貨幣資金 1.79 億元，預計增加公司 2020 年度 合并報表凈利潤 7,117.72 萬元。 除上述補充事項外，其他內容不變，補充公告正文如下： 一、交易事項概述 公司熱等靜壓業務目前已經進入發展瓶頸期，根據公司實施業務聚焦和資產優化戰略導向，為了更好的體現熱等靜壓業務資產的價值，及時收回前期投資，反哺主營業務發展；同時，減輕公司資產包袱，進一步優化資產結構。公司擬將公司所屬熱等靜壓相關資產和業務***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普，本次資產***完成后，與熱等靜壓加工服務的相關業務、資產及人員將進入鋼研昊普；安泰科技將保留與熱等靜壓材料、產品研發相關的業務、產品及人員，進一步聚焦高端粉末冶金材料及制品開發業務。 公司于 2020 年 2 月 11 日以通訊方式召開第七屆董事會第七次臨時會議， 審議通過《關于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務業務及相關資產項目的議案》。因交易對手方為公司控股股東中國鋼研全資子公司，本議案涉及事項為關聯交易，關聯董事李軍風、湯建新、劉掌權、邢杰鵬回避表決，議案以 5 票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等，本次***資產事項須提交股東大會審議，未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，無需報中國證監會審核。 二、關聯交易方基本情況 1、關聯交易方名稱：鋼研昊普科技有限公司 2、關聯關系：本公司控股股東全資子公司，持股 100% 3、統一社會信用代碼：91110108MA01NU62X8 4、住所：北京市海淀區學院南路 76 號 23 幢 5、企業類型：有限責任公司(法人獨資) 6、法定代表人：呂周晉 7、注冊資本：60,000 萬元 8、成立時間：2019 年 11 月 21 日 9、實際控制人：中國鋼研科技集團有限公司 10、主營業務：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；工程和技術研究與試驗發展；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；銷售機械設備、電子產品；生產壓力容器、機電設備、機械設備（限在外埠從事生產經營活動）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 11、是否失信被執行人：否 12、中國鋼研主要財務數據：鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經營數據。根據相關規定，披露其母公司主 要財務數據，具體如下：截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產 2,014,349.01 萬元、營業收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數據以審計結果為準） 三、關聯交易標的基本情況 1、交易標的資產狀況及主要財務數據： 交易標的資產主要位于河北省涿州市的粉末冶金事業部熱等靜壓加工服務技術及業務相關資產，其中主要包括 4 臺熱等靜壓設備及配套設施的固定資產、流動資產、非流動資產及流動負債。根據中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標的主要財務數據（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產 5,213.79 4,287.71 非流動資產 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產 6,093.25 6,671.08 總資產 11,307.05 10,958.79 流動負債 524.76 176.51 總負債 524.76 176.51 凈資產 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 2、交易標的產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。 3、債務轉移、關聯資金占用情況： 公司董事會審議通過后，在完成交易標的產權交割前，公司將向交易標的涉及的所有債務人寄送書面的《債權轉讓通知書》，保證通知程序合法、合規；同時，公司還將與交易標的涉及的所有債權人、鋼研昊普簽署《債務轉移三方協議》，取得債權人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標的共涉及應付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經營往來所致），雙方將根據經營業務合同約定結算該部分款項。本次交易完成后，除正常經營性往來外，不會新增關聯方資金占用。 四、定價政策及定價依據 本項目以 2019 年 6 月 30 日為基準日，根據北京中天和資產評估有限公司出 具的《資產評估報告》(中天和[2020]評字第 90002 號)，安泰科技熱等靜壓加工服務業務及相關資產、負債形成資產組權益賬面值 10,782.28 萬元，評估值17,900.00 萬元，增值額 7,117.72 萬元，增值率 66.01%。 五、協議的主要內容 甲方：安泰